ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-31845/2020

г. Саратов

04 декабря 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена «27» ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» декабря 2023 года.

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В., 

судей Грабко О.В., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» Данилина Михаила Алексеевича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 сентября 2023 года по делу                 № А57-31845/2020 

об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, город Саратов),

при участии в судебном заседании: представителя ФИО3 - ФИО4, действующего на основании доверенности от 02 марта 2023 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 07.07.2021 общество с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод» (далее – должник, ООО «СМЗ») признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – ФИО2, конкурсный управляющий).

15.03.2022 конкурсный управляющий ФИО2 обратился с заявлением (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)) о признании недействительным договора купли-продажи от 16.10.2018 транспортного средства TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>, заключенного между ООО «СМЗ» и ФИО3 (далее – ФИО3), применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.09.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 отказано.

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявления в полном объеме.   

В обоснование апелляционной жалобы указано, что вопреки выводам суда первой инстанции у должника на момент заключения оспариваемого договора имелись признаки неплатежеспособности; судом первой инстанции не исследован довод конкурсного управляющего об отсутствии экономической целесообразности совершения спорной сделки. Кроме того, по мнению апеллянта, сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении. Также подателем жалобы указано, что судом первой инстанции необоснованно отказано в принятии к рассмотрению заявления о фальсификации доказательств. 

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Иные лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                               «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 16.10.2018 между ООО «СМЗ» (Продавец) и ФИО3 (Покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №1251, согласно которому продавец обязуется передать, а покупатель принять и оплатить легковой автомобиль TOYOTA LAND CRUISER PRADO 150, 2018 года выпуска, VIN 

<

***>.

Согласно условиям договора купли-продажи цена передаваемого транспортного средства составила 3 636 000 руб. 00 коп.

Конкурсный управляющий должника полагая, что указанная сделка совершена при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, при наличии у должника в период совершения сделки признаков неплатежеспособности и осведомленности приобретателя по сделке ФИО3 о причинении вреда кредиторам, обратился с настоящим заявлением о признании сделки недействительной в силу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд  первой инстанции, исследовав представленные в дело доказательства, пришёл к выводу об отсутствии совокупности оснований для признания сделки недействительной, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника возбуждено 30.11.2020, оспариваемая сделка совершена 16.10.2018 (за 2 года до возбуждении дела о банкростве), то есть в период подозрительности, указанный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) установлено, что в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В пункте 6 постановления Пленума № 63 отмечено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертым статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как отмечено в пункте 7 постановления Пленума №63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «СМЗ», представленному в материалы дела конкурсным управляющим, активы должника по состоянию на 31.12.2017 составляли                           129 977 000 руб. 00 коп., тогда как кредиторская задолженность - 118 178 000 руб. 00 коп.; на 31.12.2018 активы - 164 612 000 руб. 00 коп., кредиторская задолженность - 142 885 000 руб.                   00 коп.

При этом, судом первой инстанции учтено, что должник в спорный период времени вел хозяйственную деятельность. Доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что в определении Арбитражного суда Саратовской области от 31.08.2022 по настоящему делу (по обособленному спору о признании недействительной сделки должника с ФИО5), оставленном без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.12.2022 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21.02.2023, и в определении Арбитражного суда Саратовской области от 21.12.2022 по настоящему делу (по обособленному спору о признании недействительной сделки должника с ФИО6), оставленном без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2023, суд пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим факта недостаточности денежных средств у должника. Также конкурсным управляющим не представлены доказательств того, что ООО «СМЗ» отвечал признакам неплатежеспособности на 27.10.2018 (соответственно не отвечал им и на 16.10.2018, т.е. на дату заключения сделки с ФИО3).

Довод апеллянта о наличии на момент совершения спорных сделок неисполненных обязательств перед кредиторами, подлежит отклонению, поскольку сам по себе факт наличия задолженности перед отдельными кредиторами не означает наличие у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества. Кроме того, недопустимо отождествлять неплатежеспособность с неоплатой конкретного долга отдельному кредитору. Кредитор всегда осведомлен о факте непогашения долга перед ним. Однако это обстоятельство само по себе не свидетельствует о том, что данный кредитор должен одновременно располагать и информацией о приостановлении должником операций по расчетам с иными кредиторами (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 № 18245/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 № 310-ЭС15-12396).

Само по себе наличие у должника неисполненных денежных обязательств перед отдельными кредиторами не является безусловным основанием для квалификации признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества при оспаривании сделок должника.

Таким образом, проанализировав вышеперечисленные нормы права в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности обязательного условия для признания спорной сделки должника недействительной - наличие у должника признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества на дату ее совершения.

Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий ссылается на тот факт, что доказательства оплаты по спорному договору отсутствуют.

В силу статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

Положениями пункта 1 статьи 861 ГК РФ предусмотрено, что расчеты с участием граждан, не связанные с осуществлением ими предпринимательской деятельности, могут производиться наличными деньгами (статья 140) без ограничения суммы или в безналичном порядке.

Из материалов дела следует, что факт оплаты по вышеуказанному договору подтверждается квитанцией к приходно-кассовому ордеру № 136 от 16.10.2018, согласно которой должником от ФИО3 приняты денежные средства в сумме 3 636 000 руб.                 00 коп., данная квитанция содержат оттиск печати должника и подпись бухгалтера и кассира должника.

В связи с представленной в материалы дела ФИО3 квитанцией ООО «СМЗ» к приходному кассовому ордеру №136 от 16.10.2018 на сумму 3 636 000 руб. 00 коп., конкурсным управляющим было заявлено о фальсификации указанного доказательства, ввиду того, что, как указывает конкурсный управляющий, согласно полученному от налогового органа ответу у ООО «СМЗ» с 01.07.2017 отсутствовала зарегистрированная контрольно-кассовая техника, в связи с чем, должник не мог принимать оплату наличными денежными средствами. Кроме того, конкурсным управляющим были получены пояснения ФИО7 - финансового директора должника в спорный период, чьи данные указаны в квитанции ООО «СМЗ» к приходному кассовому ордеру в качестве кассира и главного бухгалтера ООО «СМЗ», согласно которым ФИО7 пояснила, что указанную квитанцию не выдавала и подписи в данном документе не принадлежат ФИО7

Заявляя о фальсификации в суде первой инстанции, представитель конкурсного управляющего пояснил, что поскольку факт получения ФИО7 денежных средств от имени должника в качестве бухгалтера и кассира ООО «СМЗ» не подтвержден ввиду того, что данные документы ею не подписывались, а также, поскольку за должником не была зарегистрирована контрольно-кассовая техника, квитанция к приходному кассовому ордеру №136 от 16.10.2018 не подтверждает оплату ФИО3 денежных средств должнику.

ФИО3 в суде первой инстанции пояснила, что при заключении спорного договора купли-продажи денежные средства за автомобиль были приняты у ФИО3 в полном объеме, в связи с чем ей была выдана квитанция к приходному кассовому ордеру №136 от 16.10.2018, которая содержала подписи бухгалтера и кассира, а также печать должника - ООО «СМЗ».

Принимая во внимание вышеизложенное, а также учитывая, что квитанция к приходному кассовому ордеру, среди прочего, содержит печать должника - ООО «СМЗ», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что из заявления о фальсификации следует, что по утверждению заявителя факты и обстоятельства, изложенные в письменном доказательстве, не соответствуют действительности, что само по себе не является заявлением спора о фальсификации, а представляет собой отрицание наличия фактов, на которых основаны возражения на заявленные требования. Такого рода заявление, как верно указал суд первой инстанции, не подлежит рассмотрению в порядке статьи 161 АПК РФ, в связи с чем отклонил заявление конкурсного управляющего о фальсификации, как не соответствующее ст. 161 АПК РФ.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции ФИО7 пояснила, что руководство должника в спорный период времени доводило до ее сведения, что должником принято решение о приобретении нескольких транспортных средств без постановки на учет должника, в целях последующей перепродажи соответствующих транспортных средств. Также ФИО7 пояснила, что должник оплачивал приобретение соответствующих транспортных средств посредством перечисления денежных средств в качестве авансовых платежей дилеру соответствующих транспортных средств.

Отклоняя доводы конкурсного управляющего в части отсутствия, по его мнению, доказательств оплаты спорного транспортного средства со стороны ФИО3, судом первой инстанции учтено, что каких-либо заявлений от руководителей ООО «СМЗ» в период с октября 2018 года по дату признания должника банкротом о хищении спорного транспортного средства у должника, не было (доказательств обратного не представлено). Следовательно, спорное транспортное средство выбыло из собственности должника в результате гражданско-правовой сделки.

Судом апелляционной инстанции также отмечается, что отсутствие контрольно-кассовой техники, зарегистрированной за должником, нарушение должностными лицами должника правила учета и движения денежных средств, при одновременном наличии в материалах дела совокупности иных доказательств, а именно: доказательств наличия у ФИО3 финансовой возможности для оплаты спорного транспортного средства, квитанции к приходному кассовому ордеру, при одновременном отсутствии доводов и, как следствие, доказательств заинтересованности и аффилированности ФИО8 по отношению к должнику - ООО «СМЗ» и контролирующим должника лицам, свидетельствует о нарушении ООО «СМЗ» финансовой дисциплины и являться основанием для привлечения его к налоговой или административной ответственности, но не является обстоятельством, опровергающим передачу покупателем и получение должником денежных средств в счет оплаты оспариваемого договора, признания договора недействительным.

Относимых и допустимых доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

В материалы дела ФИО3 представлены доказательства наличия финансовой возможности для оплаты денежных средств в сумме в сумме 3 636 000,00 руб. 

Согласно пояснениям ФИО3 оплата по оспариваемому договору купли-продажи осуществлена за счет:

- денежных средства, вырученных от продажи транспортного средства INFINITI QX 50: 02.10.2018 (то есть за две недели до совершения оспариваемой сделки); между ФИО3 (продавец) и ФИО9 (покупатель) заключен договор купли-продажи принадлежавшего ФИО3 транспортного средства INFINITI QX 50 2010 г.в. по цене 800 000 руб. 00 коп.

- денежных средств в размере 3 000 000 руб. 00 коп., полученных по договору займа от 15.10.2018, заключенному между ФИО3 (заемщик) и ФИО10 (займодавец), являющейся сестрой ФИО3 Наличие у ФИО10 финансовой возможности для выдачи займа подтверждается справками 2-НДФЛ за 2016-2018 гг., согласно которым доходы ФИО10 за указанный период составили 6 356 277 руб. 03 коп. 

Оценив, представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ФИО3 имела финансовую возможность для оплаты спорного транспортного средства. Доказательств обратного не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Как указывалось ранее, относимых и допустимых доказательств аффилированности, повлиявшей на осуществление спорного перечисления, не представлено и в материалах дела отсутствуют.

При этом, ФИО3 с даты заключения спорного договора (октябрь 2018 года) более двух лет являлась собственником спорного транспортного средства, что подтверждает доводы ФИО3 о приобретении данного транспортного средства для личного использования.

Таким образом, судом установлено, что на момент совершения сделки  должник получил по сделке равноценное встречное исполнение, сделка не привела к уменьшению конкурсной массы.

Доводы жалобы об отсутствии у должника экономической целесообразности заключения спорного договора отклоняются судом апелляционной инстанции, как не подтвержденные материалами дела и не свидетельствующие о недействительности оспариваемого договора. 

Судом апелляционной инстанции учтено, что спорная сделка не была единичной сделкой должника, в рамках иных обособленных споров со схожими обстоятельствами (сделка с ФИО5, сделка с ФИО6, определениями суда, вступившими в законную силу, отказано в признании сделок недействительными), судом было установлено, что руководителем должника избран названный алгоритм продажи имущества должника при получении от покупателя реальной рыночной стоимости. В данном споре, как и в рамках иных споров, заинтересованность сторон сделки не установлена.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности причинения вреда имущественным правам кредиторов оспариваемой сделкой и следовательно всей совокупности обстоятельств, определенных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимых для признания сделки недействительной.

Доводы апеллянта о ничтожности сделки по признаку мнимости, являлись предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

Как было указано, заявленные управляющим основания для оспаривания сделки полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве и не требуют самостоятельной квалификации по статьям 10, 168 ГК РФ. Наличие иных обстоятельств, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, управляющий не доказал.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

Несогласие апеллянта с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителем положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Учитывая, что подателю жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, в соответствии со ст. 110 АПК РФ государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп. подлежит взысканию с ООО «Саратовский металлообрабатывающий завод»  в доход федерального бюджета.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 сентября 2023 года по делу                         №А57-31845/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Саратовский металлообрабатывающий завод»  в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. 00 коп.

Постановление  арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в  законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья                                 Н.В. Судакова

Судьи                                                                                                                         О.В. Грабко

 

                                                                                                                                    Е.В. Романова