АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075, http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1421/19 

Екатеринбург

14 июня 2022 г.

Дело № А07-13346/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июня 2022 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шершон Н.В.,

судей Новиковой О.Н., Павловой Е.А.

при ведении протокола помощником судьи Абушкевичем К.В. рассмотрелв судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее – Ответчик) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 по делу№ А07-13346/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времении месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Лидер Групп» (далее – общество «Лидер Групп», Должник) ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 14.01.2022);

ФИО1 – ФИО4 (доверенность от 24.03.2022).

Представитель ФИО5 – ФИО6, которому со стороны суда также предоставлена возможность дистанционного участия в процессе (ходатайство одобрено посредством административного интерфейса «Мой арбитр», средства связи суда воспроизводят видео- и аудиосигнал надлежащим образом) при открытии судебного заседания не подключился к каналу связи, что свидетельствует о его неявке.

Определением от 22.05.2018 Арбитражным судом Республики Башкортостан принято рассмотрению заявление публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – Сбербанк) о признании несостоятельным (банкротом) общества «Лидер Групп», возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве.

Определением от 10.08.2018 заявление Сбербанка признано обоснованным,в отношении общества «Лидер Групп» введена процедура наблюдения,его временным управляющим утверждена ФИО2

Решением суда от 19.12.2018 общество «Лидер Групп» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, ФИО2 утверждена конкурсным управляющим.

Конкурсный управляющий ФИО2 обратилась 31.10.2019 в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой совершенного 17.11.2017 между Должником и ФИО1 договора купли-продажи автомобиля LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013 года выпуска, двигатель № 306DT0775404, кузов № SALWA2FF9EA324752 ПТС 78УТ682260 (далее – автомобиль), применить последствия недействительности данной сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу Должника, а в случае невозможности возврата – взыскания с Ответчика в пользу Должника стоимости автомобиля в размере 2 140 000 руб.

Определением суда от 17.06.2021 к участию в настоящем обособленном споре в статусе третьего лица без самостоятельных требований относительно его предмета привлечен ФИО7.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от03.11.2021, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022, заявление Управляющего удовлетворено: оспариваемый договор признан недействительным, применены связанные с таким признанием последствия в виде обязания ФИО1 возвратить втомбиль в конкурсную массу общества «Лидер Групп».

В кассационной жалобе ФИО1 просит указанные судебные акты отменить и принять новый – об отказе в удовлетворении заявленных требований. Кассатор настаивает на том, что осуществление со стороны Ответчика в пользу Должника оплаты за автомобиль, а равно и наличие у автомобиля повреждений подтверждены материалами дела, факт продажи автомобиля по заниженной стоимости не доказан, установленная оспариваемым договором цена существенным образом не отличалась от рыночной стоимости автомобиля. Кассатор утверждает также, что о наличии у Должника признаков неплатежеспособности ему известно не было, при этом за 2017 год активы Должника увеличились, полученные по сделке денежные средства были направлены на расчеты с кредиторами, не включенными в реестр требований кредиторов, признак заинтересованности сторон сделки – не доказан. Кроме того, Ответчик ссылается на то, что по техническим причинам не смог принять участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции, суд рассмотрел апелляционную жалобу в его отсутствие, что нарушило его право на судебную защиту.

Конкурсный управляющий ФИО2 в представленном письменном отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты – оставить в силе.

Поступивший от ФИО5 07.06.2022 – в день судебного разбирательства отзыв на кассационную жалобу судом округа во внимание не принимается и к материалам кассационного производства не приобщается, так как данный документ представлен незаблаговременно и в отсутствие доказательств его заблаговременного получения другими участниками процесса. 

Проверив законность обжалуемых определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по делу № А07-13346/2018в порядке, установленном статьями 284 – 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов настоящего спора, 06.03.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «Практика ЛК» (лизингодатель) и обществом «Лидер Групп» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи (выкупа предмета лизинга) № 20/14-У, по условиям которого Должнику в лизинг передан автомобиль.

Согласно акту от 06.03.2017 закрытия сделки к договору лизинга № 20/14-У от 31.01.2014 на дату выкупа предмета лизинга сумма лизинговых платежей (с НДС) составила 5 077 794 руб. По акту приема-передачи от 10.03.2017 автомобиль передан в собственность Должника.

Впоследствии – 17.11.2017 между обществом «Лидер Групп» (продавец)в лице директора ФИО5 и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля по цене 1 600 000 руб., которая подлежит уплате в кассу продавца в течение 10 дней с момента подписания договора.

Автомобиль передан ФИО1 по акту приема-передачи от 17.11.2017, из которого следует, что транспортерное средство находится в исправном техническом состоянии, претензий относительно которого, а также по внешнему виду автомобиля, у покупателя не возникло.

Регистрация автомобиля за ФИО1 в органах ГИБДД произведена 12.02.2018.

ФИО5 в подтверждение факта оплаты автомобиля представлена квитанции к приходному кассовому ордеру № 3 от 17.11.2017 о внесении денежных средств в кассу общества «Лидер Групп».

Полагая договор купли-продажи от 17.11.2017 недействительной сделкой по основаниям пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), конкурсный управляющий имуществом Должника ФИО2 обратилась в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Конкурсным управляющим ФИО2 представлена справка об оценке № 071-19 от 17.10.2019, согласно которой рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 17.11.2017 составляет 2 140 000 руб.

Согласно результатам судебной экспертизы, оформленным экспертным заключением № 133-03/20 от 02.10.2020, рыночная стоимость спорного автотранспортного средства LAND ROVER RANGE ROVER SPORT, 2013, по состоянию на 17.11.2017 составляла 1 975 000 руб.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.

Так, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, под которым понимается, в частности, существенно в худшую для должника сторону различие цены и/или иных условий этой сделки на момент ее заключения относительно цены и/или иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условийи обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63)).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В силу указанной нормы цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо совершена при наличии одного из иных указанных в данном пункте условий. Предполагается также, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно выработанной в судебной практике позиции аффилированность может носить фактический характер без наличия формально-юридических связей между лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка. При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства. В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Как предписано в пункте 9 Постановления № 63, в случае оспаривания подозрительной сделки судом проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 названного Закона.

В данном случае, исследовав и оценив доводы и возражения лиц, участвующих в деле, а также имеющиеся в материалах дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка совершена в пределах одного года до возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве, в условиях неплатежеспособности Должника, свидетельством чему являются данные его бухгалтерской отчетности за 2015 – 2017 годы, а также наличие у него на момент совершения оспариваемого договора неисполненных в срок обязательств перед кредиторами в значительном размере (в частности, перед Сбербанком в размере более 250 млн. руб., проистекающие из кредитных сделок, совершенных в 2013 и 2014 годах), которые включены в реестр требований его кредиторов и до сих пор остаются неудовлетворенными. 

Судами также заключено, что сделка совершена между фактически аффилированными лицами, поскольку ФИО1 является гражданским супругом сестры ФИО7, с которой имеет общего ребенка, при этом  ФИО7 эксплуатировал автомобиль как в период его принадлежности Должнику, действуя, как он сам пояснял, на основании устных поручений ФИО5 (единственного учредителя и директора Должника), без какого-либо их оформления (что свидетельствует о наличии между ними доверительных отношений), так и уже после совершения оспариваемой сделки, в частности проводил в 2016 году ремонт автомобиля, заключал и оплачивал договоры страхования, именно под его управлением автомобиль попадал в ДТП 07.07.2016, 10.07.2016 и 21.02.2021, что подтверждено представленными в материалы дела документами. 

Как отмечено судами, материалы дела не содержат свидетельств того, что автомобиль продавался Должником на открытом рынке и ФИО1 являлся случайным, независимым покупателем.

Судами учтено, что с учетом представленных экспертных оценок цена автомобиля автомобиль отличается в худшую для Должника сторону от рыночной стоимости аналогичных транспортных средств на момент сделки, доказательств, обосновывающих занижение цены продажи, не представлено; при этом судами установлено, что фактически оспариваемая сделка совершена безвозмездно, поскольку никаких бухгалтерских документов общества «Лидер Групп», в которых был бы отражен факт поступления в кассу денежных средств в размере 1 600 000 руб. от ФИО1, материалы дела не содержат, соответствующие документы, в частности, кассовая книга, бывшим руководителем Должника ФИО5 конкурсному управляющему не передавались, с учетом чего представленная ФИО5 в данное судебное разбирательство  квитанция к приходно-кассовому не может быть признана убедительным и достаточным доказательством факта оплаты; утверждения ФИО5 о том, что полученные от Ответчика денежные средства без их приходования были расходованы на погашение кредиторской задолженности, признаны судами бездоказательными; ФИО1 наличие у него финансовой возможности оплатить 17.11.2017 наличные денежные средства в размере 1 600 000 руб. также не доказано, представленные налоговым органом сведения в отношении ФИО1 наличие у него достаточного дохода не подтверждают, кредитные договоры, на которые указал Ответчик (на суммы 1 млн. руб. и 249 тыс. руб.), заключены им более чем за три года до совершения оспариваемой сделки и сами по себе не могут свидетельствовать о наличии у Ответчика денежных средств в размере 1,6 млн. руб. к моменту совершения оспариваемой сделки – 17.11.2017.

Учитывая изложенное и то, что в результате совершения данной сделки из имущественной сферы Должника безвозмездно выбыл ликвидный актив, за счет реализации которого могли быть частично погашены обязательства перед его кредиторами, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованным выводам о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 17.11.2017 отвечает установленным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве признакам подозрительной сделки, совершенной с известной обоим участникам сделки целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника, которая ими достигнута, доказательств, убедительно свидетельствующих об обратном,  ФИО1 и ФИО5, не представлено,  с связи с чем правомерно признали его недействительным и применили последствия его недействительности в виде возложения на Ответчика обязанности возвратить в конкурсную массу Должника спорный автомобиль, как то предписано положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы ФИО1, изучения материалов дела, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций все приведенные сторонами рассматриваемого спора доводы и доказательства исследованы и оценены, обстоятельства, имеющие существенное значение для его правильного разрешения, определены верно, им дана надлежащая правовая оценка, нормы законодательства о банкротстве, регулирующие институт конкурсного оспаривания сделок, применены судами обеих инстанций правильно, выводы судов о применении нормы права соответствуют установленным ими обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нарушений норм процессуального права, приведших к принятию неправильного судебного акта, не допущено.

Довод кассационной жалобы о том, что Ответчик не смог в связи с техническими неполадками принять участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции, а апелляционный суд рассмотрел его жалобу в отсутствие ФИО1, нарушив тем самым его право на судебную защиту, судом округа рассмотрен и отклоняется, поскольку никаких доказательств, подтверждающих, что в назначенные апелляционным судом дату и время судебного заседания (02.02.2022 в 14 ч. 10 мин.) на стороне суда имели место технические неполадки, свидетельствующих о том, что невозможность дистанционного участия в процессе вызвана независящими от ФИО1 причинами, последним не представлено, при этом представитель конкурсного управляющего ФИО2 приняла участие в судебном заседании апелляционного суда именно в режиме веб-конференции (онлайн-заседание), что следует из содержания апелляционного постановления от 07.02.2022 и протокола судебного заседания от 02.02.2022 и подтверждено представителем Управляющего суду округа, из чего следует, что на стороне апелляционного суда технические неполадки отсутствовали, а неявка в судебное заседание представителя Ответчика по техническим причинам являлась обстоятельством субъективного характера; при указанном положении суд округа не усматривает оснований для вывода о том, что апелляционный суд, рассмотрев жалобу Ответчика в отсутствие его представителя, заявившего о намерении участвовать в судебном заседании посредством системы веб-конференции, однако не обеспечившим подключение к системе, допустил нарушение норм процессуального права, которые повлекли нарушение прав и законных интересов ФИО1

Иные доводы, приведенные в кассационной жалобе, судом округа также  отклоняются, поскольку обстоятельства, на которые он ссылается, являлись предметом исследования судов, при этом состоятельности данной с их стороны оценки не опровергают, правильности и обоснованности постановленных ими выводов по существу разрешения настоящего спора под сомнение не ставят, о неправильном применении судами при рассмотрении спора норм права, не свидетельствуют, по сути, выражают несогласие Кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Таким образом, учитывая, что выводы судов являются правильными, соответствующими материалам дела и положениям действующего законодательства, нарушений норм материального и/или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, обжалуемые определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационной жалобе доводам не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.11.2021по делу № А07-13346/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.В. Шершон 

 

СудьиО.Н. Новикова 

 

Е.А. Павлова