АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

29 января 2024 года

Дело №

А56-128519/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 января 2024 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Сапоткиной Т.И., судей Баженовой Ю.С. и Захаровой М.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 18.11.2022), от общества с ограниченной ответственностью «Кэндис» ФИО3 (доверенность от 15.12.2023),

рассмотрев  в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А56-128519/2022,

у с т а н о в и л:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алесунд» (далее – ООО «Алесунд»), обществу с ограниченной ответственностью «Фиш Фабрик» (далее – ООО «Фиш Фабрик»), обществу с ограниченной ответственностью «Кэндис» (далее – ООО «Кэндис») со следующими требованиями:

          - о признании недействительным решения общего собрания учредителей ООО «Алесунд», оформленное протоколом от 04.03.2013 № 40, с момента его принятия;

          - о признании недействительным договора купли-продажи от 11.03.2013 объекта незавершенного строительства - производственного корпуса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П, удостоверенного нотариусом Санкт-Петербурга ФИО4, зарегистрировано в реестре за № 1-298, заключенного между ООО «Алесунд» и ООО «Фиш Фабрик» в силу ничтожности с момента его заключения;

          - о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости записей о государственной регистрации в отношении объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 78:11:0005601:1026, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П, перехода права от ООО «Алесунд» к ООО «Фиш Фабрик» от 25.04.2013 регистрационный № не указан; от ООО «Фиш Фабрик» к ООО «Кэндис», № 78:11:0005601:1026-78/011/2021-15 от 14.05.2021; права собственности ООО «Фиш Фабрик» № 78-78-32/021/2013-168 от 25.04.2013; ООО «Кэндис», № 78:11:0005601:1026-78/011/2021-16 от 14.05.2021;

          - об истребовании в пользу ООО «Алесунд» из чужого незаконного владения ООО «Кэндис» объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 78:11:0005601:1026, расположенный по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский проспект, д. 17, лит. П.

Решением суда от 10.05.2023 в иске отказано. Постановлением апелляционного суда от 18.09.2023 решение оставлено без  изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит решение и постановление отменить и вернуть дело на новое рассмотрение.

Податель жалобы ссылается на то, что в суде апелляционной инстанции представитель истца обеспечила подключение к системе веб-конференции, однако со стороны суда произошел технический сбой, считает, что суд должен был отложить судебное заседание для обеспечения возможности представителю истца участвовать в судебном заседании.

Податель жалобы не согласен с выводами судов о пропуске срока исковой давности, ссылается на то, что сторона истца представила подробные объяснения о том, что истица предпринимала все возможные действия с целью установления подлинных, документально подтверждённых условий сделки, но смогла достичь результате только в ноябре 2022 года, указывает на то, что в 2017 году истцу стало известно об отчуждении производственного комплекса, в связи с чем истец 10.10.2017 обратился в полицию с заявлением о возбуждении уголовного дела по  факту мошенничества, с полным материалом проверки представителю истца удалось ознакомиться только 01.11.2022, когда истцу стало известно о правовых основаниях и фактических обстоятельствах отчуждения комплекса, полагает, что реализовать свои корпоративные права истец не мог в силу физического отсутствия предприятия, сокрытия документов и неизвестности места нахождения его исполнительного органа, указывает на то, что из  акта адвокатского опроса ФИО1 следует, что она на протяжении длительного времени подвергалась психическому и физическому насилию со стороны участника и директора ФИО5, который, проживая с ФИО1  на правах супруга, препятствовал получению информации и распоряжению долей в уставном капитале.

Податель жалобы  считает, что судами неправильно применены нормы материального права, указывая на то, что суды сослались на положения статьи 46 Федерального закона от 02.08.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции, действующей с 01.01.2017, суды не учли, что в обоснование требований о ничтожности сделки истец ссылается на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Кэндис» просит оставить решение и постановление без изменения, соглашаясь с изложенными в них выводами.

Законность решения и постановления проверена в кассационном порядке.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель истца подтвердил доводы, изложенные в кассационной жалобе. Представитель ООО «Кэндис» обратились с просьбой отказать в удовлетворении жалобы.

Другие участвующие в деле лица о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, однако своих представителей в суд не направили, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Суд кассационной инстанции полагает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Материалами дела подтверждается следующее.

ООО «Алесунд» (далее – общество) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.10.2002. Его участниками являются ФИО6, которому принадлежит 25,5% уставного капитала общества, ФИО1 - 12,75% уставного капитала общества, ФИО5 12,75% - уставного капитала общества и ООО «Современные технологии рыбопереработки» - 49% уставного капитала общества. Генеральным директором ООО «Алесунд» является ФИО7

04.03.2013 проведено общее собрание участников общества, на котором присутствовали ФИО6, ФИО5, ООО «Современные технологии рыбопереработки» и принято решение об одобрении крупная сделка по продаже ООО «Фиш Фабрик» принадлежащего обществу производственного комплекса, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, Шафировский пр., д. 17, лит. П.

ООО «Фиш Фабрик» (покупатель) и ООО «Алесунд» (продавец) заключили договор от 11.03.2013 купли продажи производственного комплекса расположенного по указанному адресу, по цене 160 000 000 руб. Договор удостоверен нотариусом Санкт-Петербурга ФИО4 11.03.2013, номер в реестре 1-298.

ООО «Фиш Фабрик» (продавец) и ООО «Кэндис» (покупатель) заключили договор от  14.05.2021 купли-продажи указанного производственного комплекса по результатам проведения торгов от 13.04.2021.

Ссылаясь то, что она не была уведомлена о проведении общего собрания участников ООО «Алесунд» 04.03.2013, не давала согласия на совершения сделки по продаже производственного комплекса, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска истец ссылается на то, что в 2017 году ей стало известно о факте отчуждения производственного комплекса, в связи с чем она обратилась с заявлением в полицию; 21.02.2019 УМВД России по Красногвардейскому району Санкт-Петербурга вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по материалам проверки КУСП 34552/388 от 10.10.2017; с полными материалами КУСП 34552/388 от 10.10.2017 представитель ФИО1 смогла ознакомиться 01.11.2022; по итогам ознакомления ФИО1 стало известно, что 04.03.2013 ООО «Алесунд» проведено общее собрание участников общества,  которым одобрена крупная сделка по продаже производственного комплекса.

Суды первой и апелляционной инстанций применили исковую давность по заявлению ответчика и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов. 

Как следует из статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Пунктами 1 и 2 статьи 197 ГК РФ предусмотрено, что для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Правила статьи 195, пункта 2 статьи 196 и статей 198 - 207 настоящего Кодекса распространяются также на специальные сроки давности, если законом не установлено иное.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Пунктами 1 и 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Суды установили, что исковое заявление по настоящему делу подано в арбитражный суд 21.12.2022

На основании оценки установленных по делу обстоятельств и имеющихся в деле доказательств суды пришли к обоснованному выводу о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям истцом пропущен. Суды правомерно исходили из того, что истец, реализуя права и выполняя обязанности участника общества, должен был узнать об оспариваемом решении общего собрания участников общества и об оспариваемой сделке купли-продажи, совершенной обществом, не позднее даты проведения годового общего собрания участников общества по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка. 

При этом суды правильно исходили из того, что доказательств, подтверждающих, что информация о совершении сделки от него скрывалась, что из предоставлявшихся участникам общества при проведении общего собрания общества материалов нельзя было сделать вывод о совершении  этой сделки, в дело не представлено.

Доводы подателя жалобы о том, что истица подвергалась психическому и физическому насилию со стороны участника  общества ФИО5, который, препятствовал получению информации и распоряжению долей в уставном капитале общества, не могут быть приняты судом кассационной инстанции, не доказаны. Данные истцом адвокату объяснения, на которые ссылается податель жалобы, не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем подлежат отклонению. Не подтверждается доказательствами, имеющимися в деле, и то, что имелись объективные обстоятельства, не зависящие от воли истца, в связи с которыми представителю истца удалось ознакомиться с материалами проверки, проведенной органами полиции по заявлению истца, только 01.11.2022.

Правильно применив положения пункта 4 статьи 43 Закона об общества с ограниченной ответственностью, статьи 181, 196, 197, 199, 200 ГК РФ, с учётом толкования норм права, изложенного в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», в подпункте 3 пункта 3  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в отношении которых имеется заинтересованность», суды сделали вывод о том, что установленный законом срок исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников общества и срок исковой давности для оспаривания совершенных обществом сделок истцом пропущен, и на основании заявления ответчика отказали в удовлетворении исковых требований по этому основанию.

Доводы подателя жалобы о том, что суд апелляционной инстанции должен был отложить судебное заседание для обеспечения возможности представителю истца участвовать в судебном заседании, подлежат отклонению.

Из протокола судебного заседания апелляционного суда следует, что истец подключение к судебному заседанию, проводимому с помощью системы веб-конференции ресурса «Картотека арбитражных дел», не обеспечил. Наличие обстоятельств, свидетельствующих о допущенных судом апелляционной инстанции нарушениях при подготовке и проведении судебного заседания в режиме веб-конференции, материалами дела не подтверждается. В организацию технической поддержки, обеспечивающую работу системы веб-конференции ресурса «Картотека арбитражных дел», истец не обращался, доказательств, свидетельствующих о наличии технического сбоя в работе системы веб-конференции, помешавшего представителю истца присоединиться к веб-конференции, в дело не представлено.

Нарушений процессуального законодательства, которые являются безусловными основаниями для отмены судебного акта, либо привели или могли привести к принятию неправильного решения, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы также не опровергают правильность принятого судами решения.

При таких обстоятельствах суд кассационной  инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

С учётом изложенного, руководствуясь статьями 286 - 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.05.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу № А56-128519/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Председательствующий

Т.И. Сапоткина

Судьи

Ю.С. Баженова

 М. В. Захарова