ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-69019/2022

26 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     20 апреля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 апреля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пивцаева Е.И.

судей  Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 17.09.2021;

от третьего лица: ФИО3 по паспорту;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3886/2023) ФИО4 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 по делу № А56-69019/2022 (судья  Коросташов А.А.), принятое 

по иску ФИО4

к  обществу с ограниченной ответственностью "ЛТС"

третье лицо: ФИО3

о признании недействительным протокола общего собрания участников общества,  

 

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ЛТС" (далее – ответчик, Общество) о признании недействительным протокола № 1/22 общего собрания участников Общества от 30.04.2022 в части решения по вопросам: 

- увеличения заработной платы генерального директора ФИО3 с 01.05.2022 с установлением размера заработной платы в размере 100 000 руб. в месяц; 

- одобрения следки по предоставлению займа участнику Общества ФИО3 в размере 8 000 000 руб., заключения договора займа с ФИО3; 

- выплаты премии ФИО3 по результатам 2021 года согласно п. 4.2 трудового договора № 1/тд от 01.07.2017 в размере                         1 249 750 руб. 

Кроме того, истец просит признать недействительным как сделку с заинтересованностью, совершенную в нарушение порядка одобрения такой сделки, договор займа, заключенный между Обществом и ФИО3 на сумму в размере 8 000 000 руб., применить последствия недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.12.2022 в иске отказано.

Не согласившись с решением суда, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. В обоснование жалобы ее податель указал, что суд первой инстанции необоснованно отказал в признании сделками с заинтересованностью действий генерального директора по увеличению заработной платы и выплате себе премии. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал в оспаривании заключенного генеральным директором Общества с самим собой договора займа на убыточных для Общества условиях.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. 

В судебном заседании представитель ответчика и ФИО3 возражали против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на нее.

Истец, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своего представителя в судебное заседание не направил.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав пояснения представителя ответчика и ФИО3, апелляционный суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО4 на момент обращения в арбитражный суд с настоящим иском являлся участником Общества и владел в нем долей в размере 23% уставного капитала.

30.04.2022 по инициативе ФИО3, являющегося генеральным директором Общества, а также являющегося участником, обладающим долей в размере 55% (пятьдесят пять процентов) уставного капитала Общества, в форме заочного голосования было проведено общее собрание участников Общества, на котором поставлены следующие вопросы:

1. Утверждение годового отчета Общества за 2021 год;

2. Увеличение заработной платы генерального директора до размера 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц;

3. Одобрение сделки по предоставлению займа участнику Общества ФИО3 на сумму 8 000 000 руб. 00 коп., заключение договора займа с ФИО3,

4. Выплата премии ФИО3 по результатам 2021 года согласно п. 4.2. трудового договора №1/тд от 01.07.2017 г. в размере 1 249 750 рублей.

Голосование по указанным вопросам ФИО4 производилось путем подписания бюллетеня и вручения его под подпись генеральному директора Обществу, а также последующего направления почтой на юридический адрес Общества. 

В соответствии с указанным бюллетенем ФИО4 воздержался при голосовании по первому и четвертому вопросам и проголосовал против принятия решения по вопросам повестки №2 и №3.

Кроме того, в бюллетене ФИО4 было предложено внести в повестку собрания вопрос о добровольной ликвидации Общества.

В соответствии с Протоколом №1/22 от 30.04.2022, подписанным генеральным директором, ФИО3 и третьим участником Общества, ФИО5, приняты следующие решения:

1. Утвердить годовой отчет ООО «ЛТС» за 2021 год;

2. Увеличить заработную плату генерального директора ФИО3 с 01.05.2022. Установить размер заработной платы ФИО3 в размере 100 000 (сто тысяч) рублей в месяц;

3. Одобрить сделку по предоставлению займа участнику ООО «ЛТС» ФИО3 в размере 8 000 000 (восемь миллионов) рублей. Заключить договора займа с ФИО3,

4. Выплатить премию ФИО3 по результатам 2021 года согласно п.4.2. Трудового договора №1/тд от 01.07.2017 г. в размере                  1 249 750 (один миллион двести сорок девять тысяч семьсот пятьдесят) рублей.

Полагая решение, принятое по вопросам  №2, №3 и №4,  а также договор займа недействительными, ФИО4 обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска.

Проверив  законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным указанным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 N 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации", руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 Трудового кодекса Российской Федерации). 

В силу части 1 статьи 273 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) трудовая функция руководителя организации состоит в осуществлении руководства организацией, в том числе выполнении функций ее единоличного исполнительного органа, то есть в совершении от имени организации действий по реализации ее прав и обязанностей, возникающих из гражданских, трудовых, налоговых и иных правоотношений (полномочий собственника по владению, пользованию и распоряжению имуществом организации, правообладателя исключительных прав на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации, прав и обязанностей работодателя в трудовых отношениях с иными работниками организации и т.д.).

По смыслу статей 56, 57, 129 и 135, 274 ТК РФ выплаты работодателем своему работнику за выполнение трудовой функции) в том числе и поощрительные выплаты (например - премии по итогам работы), регулируются нормами трудового законодательства и трудового договора, заключенного в соответствии с данным законодательством.

В материалы дела ответчиком представлен трудовой договор №1/тд с генеральным директором организации от 07.12.2017 (далее – трудовой договор).

Согласно п. 4.2.1 трудового договора работнику устанавливается также годовая премия.

В соответствии с п. 4.2.2 трудового договора премия выплачивается  работнику по результатам финансовой деятельности за год.

По правилам п. 4.2.3 трудового договора размер премии составляет 25% от чистой прибыли организации за год.

Согласно п. 4.2.4 решение о выплате премии принимается Общим собранием участников.

            Принятые решения об увеличении заработной платы генеральному директору и выплаты премии по итогам работы за год по итогам рассмотрения вопросов №№ 2,4 на Общем собрании участников Общества по своему характеру не являются сделками, в том числе с заинтересованностью в смысле, который заложен в ст. 153 ГК РФ и ст. 45 Закона № 14-ФЗ, в связи с чем, генеральный директор Общества, являющийся одновременно и участником данного Общества, вправе принимать участие в голосовании по данным вопросам. 

            Иного Устав Общества не содержит. 

Размер прибыли определен в соответствии с условиями трудового договора, а увеличение размера заработной платы не обладает признаками неразумного поведения участника Общества. 

Вместе с тем, доказательств нарушения прав истца принятыми решениям по вопросам №№ 2,4, которые могут быть восстановлены удовлетворением иска в данной части, не представлено. 

Кроме того, истец просил признать недействительной как сделку с заинтересованностью, совершенную в нарушении порядка одобрения такой сделки, договор займа, заключенный между Обществом и ФИО3 на сумму в размере 8 000 000 руб., применить последствия недействительности сделки, а также признать недействительным протокол в части принятого решения по вопросу № 3. 

Между тем договор займа исполнен его сторонами и денежные средства возвращены Обществу с учетом уплаты процентов согласно платежному поручению № 826231 от 24.10.2022. 

 С учетом изложенного, у суда первой инстанции отсутствовали основания полагать, что права истца, а также самого Общества в данной части нарушены и влияют на возможность получения истцом действительной стоимости доли после выхода из Общества.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Подателем апелляционной жалобы в качестве доказательства уплаты государственной пошлины представлен чек от 15.01.2023 на сумму 150 руб.

В соответствии с частью 12 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче апелляционной жалобы на решения арбитражного суда государственная пошлина уплачивается в размере 50% размера государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче искового заявления неимущественного характера.

Согласно части 4 статьи 333.21 НК РФ за подачу в арбитражный суд требования неимущественного характера подлежит уплате государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Следовательно, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы на решение арбитражного суда составляет 3 000 руб., в связи с чем, с истца в доход федерального бюджета подлежит взысканию 2 850 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.12.2022 по делу №  А56-69019/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО4 в доход федерального бюджета           2 850 руб. государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Е.И. Пивцаев

Судьи

 

В.А. Семиглазов

 В.Б. Слобожанина