﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 декабря 2020 года

Дело №

А56-56477/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего  Богаткиной Н.Ю., судей Воробьевой Ю.В., Мирошниченко В.В., 

 при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Диалог» Стояновой С.И. - Арики М.М. (доверенность от 18.08.2020),

 рассмотрев 24.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Диалог» Стояновой Светланы Игоревны  на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А5656477/2018,

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.09.2018 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Диалог» (далее - Общество) введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Домикальчикова Галина Романовна.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2019 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утверждена Домикальчикова Г.Р.

Определением от 08.09.2020 Домикальчикова Г.Р. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества, конкурсным управляющим Общества утверждена Стоянова Светлана Игоревна.

В рамках процедуры конкурсного производства, 31.01.2020, Домикальчикова  Г.Р. обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о взыскании с бывшего руководителя должника Федакова Ильи Александровича убытков в размере 2 000 000 руб.

Определением от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением   Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Стоянова С.И. просит отменить определение от 03.07.2020 и постановление от 24.09.2020.

 Как считает податель жалобы, суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу, что конкурсным управляющим не были представлены доказательства неправомерности действий ответчика, поскольку неправомерность действий следует из положений Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и действующего законодательства Российской Федерации, указывающих на обязанность руководителя действовать в интересах Общества. Совершение безвозмездной сделки, ухудшающей финансовое положение должника, и без того имеющего признаки неплатежеспособности, в кризисный период никак не отвечает интересам Общества и свидетельствует о неразумности действий руководителя. 

Кроме того, Стоянова С.И. указывает, что переведенные на счет благотворительного фонда 2 000 000 руб. не были учтены благотворительным фондом в своей бухгалтерской отчетности.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своих  представителей в заседание суда не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

 Как следует из материалов дела, Федаков И.А. в период с 12.01.2018 являлся руководителем Общества.

Обращаясь с настоящим заявлением, конкурсный управляющий указала на перечисление Обществом на счет Благотворительного фонда во имя преподобного Алексия, человека Божия, денежных средств в размере 2 000 000 руб. с указанием назначения платежа «оплата по письму от 05.10.2017 № 10/10/17 (благотворительное пожертвование в БФ во имя преподобного Алексия, человека Божия ), НДС не облагается».

Поскольку у Общества на дату совершения указанного платежа имелась задолженность перед иными кредиторами, конкурсный управляющий полагает, что совершенные ответчиком действия привели к уменьшению активов Общества и причинили ему ущерб, что послужило основанием для обращения с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, полагая, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о неправомерности действий ответчика, а также что перечисление денежных средств на благотворительные цели в период экономического кризиса у Общества может быть расценено как неразумное, но не как неправомерное действие, отказал в удовлетворении заявления.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Проверив законность определения от 03.07.2020 и постановления от 24.09.2020 исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе,  Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

Пунктом 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов управлению юридических лиц» (далее - Постановление № 62) разъяснено, что по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать их наличие у юридического лица.

Пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998№ 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Согласно пункту 3 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Аналогичные положения закреплены в пункте 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ. Из анализа указанных норм права следует, что директор является исполнительным органом управления общества, реализующим от имени данного юридического лица гражданские права и обязанности, и, действуя в интересах организации, директор не вправе выходить за пределы предоставленной ему компетенции.

Согласно пункту 2 статьи 44 Закон № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями. При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.

Исходя из разъяснений Постановления № 62 в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействий) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Взыскание убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно лишь при наличии совокупности условий ответственности, предусмотренных законом.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт причинения убытков, их размер, противоправность поведения причинителя ущерба и юридически значимую причинную связь между поведением указанного лица и наступившим вредом.

Недоказанность хотя бы одного из элементов состава правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.

Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходимо наличие совокупности обстоятельств, являющихся основанием для возложения на ответчика ответственности в виде возмещения заявленных истцом убытков.

Так, в соответствие с абзацем первым пункта 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ (абзац первый пункта 2 статьи 393 ГК РФ).

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу указанных положений закона возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, применение которой возможно лишь при доказанности правового состава, то есть совокупности таких условий, как совершение противоправных действий или бездействия, возникновение убытков, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением и возникшими убытками, подтверждение размера убытков.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении № 62, негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие) не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Доказательств того, что указанные конкурсным управляющим действия ответчика были недобросовестными или неразумными, заявитель не представил.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что перечисление спорных денежных средств негативным образом повлияло на финансовое состояние Общества и повлекло убытки для Общества.

С учетом презумпции добросовестности лица (директора Общества) доводы о неправомерности действий исполнительного органа должны быть основаны на объективной информации, с бесспорностью подтверждающей, что его действия не имели разумной деловой цели, а были направлены исключительно на создание неблагоприятных последствий.

Однако такие доказательства истцом вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлены.

Доказательства того, что Федаков И.А. и благотворительный фонд являются аффилированными лицами по отношению друг к другу, заявителем также не представлены, соответственно у Федакова И.А. отсутствовал какой-либо имущественный или иной корыстный интерес на совершение оспариваемой сделки Общества.

Судом не установлено и заявителем не представлено каких-либо доказательств того, что ответчик получил личную выгоду от спорного платежа либо обратил перечисленные денежные средства в свою пользу.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

Поскольку нормы материального права применены судами первой и апелляционной инстанций правильно и нарушений норм процессуального права, которые повлекли или могли повлечь принятие неправильных судебных актов, не допущено, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.09.2020 по делу № А56-56477/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего  общества с ограниченной ответственностью «Диалог» Стояновой Светланы Игоревны – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

Ю.В. Воробьева

В.В. Мирошниченко