Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, 

<

...>, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-1618/2025

08 июля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 июня 2025 года. 

Полный текст  постановления изготовлен 08 июля 2025 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                  Гричановской Е.В.

судей                                                  Воробьевой Ю.А, Самар Л.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Егожа А.К.

при участии в заседании представителя ООО «УК Бамстроймеханизация» ФИО1 по доверенности от 03.12.2024, ФИО2 по доверенности от 12.09.2024, представителя ООО «Уралмет» ФИО3 по доверенности от 06.09.2022, представителя конкурсного управляющего ООО «СК «Востокстроймеханизация» ФИО4 ФИО5 по доверенности от 28.02.2025, рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Бамстроймеханизация» на определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2025 по делу № А73-19381/2021 по заявлению конкурсного управляющего ООО «Строительная компания «Востокстроймеханизация» ФИО4 (вх. № 127306 от 05.07.2023) к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Бамстроймеханизация» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Востокстроймеханизация» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), третьи лица: акционерное общество «Бизнес Лизинг», акционерное общество «Универсальная лизинговая компания»,

установил:

определением Арбитражного суда Хабаровского края от 13.12.2021 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Востокстроймеханизация» (ООО «СК «ВСМ») по заявлению ФИО6

Определением от 19.04.2022 (резолютивная часть от 14.04.2022) в отношении ООО «СК «ВСМ» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО7, члена Ассоциации «Дальневосточная межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Решением от 22.09.2022 (резолютивная часть от 19.09.2022) ООО «СК «ВСМ» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО8, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».  Определением от 05.07.2023 ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего. 

Определением от 17.07.2023 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4, член Ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа».

Конкурсный управляющий ФИО4 05.07.2023 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в отношении следующих договоров, заключенных между ООО «СК «ВСМ» и ООО «Управляющая компания Бамстроймеханизация» (ООО «УК «БСМ»): договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) №403п-18/Л от 12.07.2018; оговор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) №694п-19/БЛ от 03.10.2019; договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) №683п-19/Л от 01.10.2019; договор перенайма от 25.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) №73п-20/БЛ от 18.11.2020; договор перенайма от 25.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) №75п-20/БЛ от 18.11.2020.

Заявитель просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника предметов лизинга.

Согласно ходатайству об уточнении требований от 13.09.2023 заявитель просил суд помимо договоров перенайма признать недействительными соглашения к ним об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга). Также в качестве применения последствий недействительной сделок заявитель просил суд взыскать действительную стоимость договорной позиции по договорам перенайма.

Определением от 26.12.2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены лизинговые компании – акционерное общество «Бизнес Лизинг» и акционерное общество «Универсальная лизинговая компания».

Определением от 26.01.2024 по настоящему обособленному спору назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Бизнес аудит оценка» ФИО9 На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении рыночной стоимости прав, уступленных на основании оспариваемых договоров перенайма по состоянию на дату заключения договоров; производство по спору приостановлено.

С учетом результатов проведенной судебной экспертизы конкурсный управляющий 20.05.2024 уточнил требования, просил признать недействительными только три из первоначально заявленных договоров перенайма и соглашений к ним:  договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018; соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018; договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019; договор перенайма от 24.02.2022 к Договору финансовой аренды (лизинга)                 № 694п-19/БЛ от 03.10.2019; соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/БЛ от 03.10.2019.

В качестве последствий недействительности сделок управляющий просил суд взыскать в конкурсную массу действительную стоимость договорной позиции, согласно представленному расчету (с учетом проведенной судебной экспертизы).

В ходе рассмотрения обособленного спора, после дачи экспертом пояснений, определением от 06.09.2024 по ходатайству конкурсного управляющего назначена дополнительная судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту                       ФИО9; производство по обособленному спору приостановлено.

Определением от 23.10.2024 производство по спору возобновлено в связи с поступлением 18.10.2024 в суд заключения эксперта № 414/2024 от 11.10.2024.

Определением от 10.02.2025 судом назначена повторная судебная экспертиза по ходатайству ООО «УК БСМ», проведение которой поручено ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества», эксперту ФИО10 Судебное заседание по рассмотрению обособленного спора отложено.

На разрешение эксперта поставлены вопросы об определении рыночной стоимости имущества, переданного по трем оспариваемым договорам перенайма. 

17.02.2025 в суд поступило заключение эксперта № 29/6/25 от 17.02.2025.

По результатам рассмотрения спора конкурсный управляющий окончательно уточнил заявленные требования.

В уточнениях от 12.03.2025 конкурсный управляющий с учетом результатов повторной экспертизы просил суд в качестве последствий недействительности трех оспариваемых договоров перенайма взыскать с ответчика рыночную стоимость уступленных прав, в том числе: по договору перенайма от 24.02.2022 к оговору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018 в размере 15 605 031,78 руб.; по договору перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/БЛ от 03.10.2019 года в размере 12 583 625,16 руб.; по договору перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019 в размере 2 171 933,14 руб. Всего 30 360 590,08 руб. 

Новые требования в части взыскания процентов конкурсный управляющий не поддержал.

Ответчик заявил возражения против удовлетворения требований о признании недействительными договоров перенайма к договорам финансовой аренды (лизинга)                  № 683п-19/Л от 01.10.2019, № 694п-19/БЛ от 03.10.2019; в части договор № 403п-18/Л от 12.07.2018 против требований управляющего  не возражал.

Представитель ООО «Уралмет» просил суд заявление конкурсного управляющего удовлетворить.

Представители ООО «УК БСМ» просили отказать в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Определением от 17.03.2025 заявление конкурсного управляющего суд удовлетворил. Суд признал недействительной сделкой договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018; соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, заключенные между ООО «СК «ВСМ» и ООО «УК БСМ». Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО «УК БСМ» в конкурсную массу ООО «СК «ВСМ» 15 605 031,78 руб. 

Суд признал недействительной сделкой договор перенайма от 24.02.2022 к Договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, заключенные между ООО «СК «ВСМ» и ООО «УК БСМ». Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО «УК БСМ» в конкурсную массу ООО «СК «ВСМ» 2 171 933,40 руб. 

Суд признал недействительной сделкой договор перенайма от 24.02.2022 к договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/БЛ от 03.10.2019; соглашение от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/БЛ от 03.10.2019, заключенные между ООО «СК «ВСМ» и ООО «УК БСМ». Применил последствия недействительности сделки. Взыскал с ООО «УК БСМ» в конкурсную массу ООО «СК «ВСМ» 12 583 625,16 руб. 

Восстановил права требования ООО «УК БСМ» к ООО «СК «ВСМ» по договорам перенайма от 24.02.2022 к договорам финансовой аренды (лизинга) №№ 403п-18/Л от 12.07.2018, 683п-19/Л от 01.10.2019, 694п-19/БЛ от 03.10.2019 и соглашениям к ним от 25.02.2022 об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга). Взыскал с ООО «УК БСМ» государственную пошлину в доход федерального бюджета в размере 18 000 руб. 

С депозитного счета Арбитражного суда Хабаровского края обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес аудит оценка» подлежат перечислению в счет оплаты судебной экспертизы 125 000 руб. (счет на оплату № 33 от 05.03.2024, за счет денежных средств, внесенных ООО «УК БСМ» платежным поручением № 32661 от 15.11.2023 на сумму 125 000 руб.). ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества» в счет оплаты судебной экспертизы подлежат перечислению 60 000 руб. (счет на оплату № 21 от 17.02.2025, за счет денежных средств, внесенных ООО «УК БСМ», платежным поручением № 24936 от 22.07.2024 на сумму 200 000 руб.). 

ООО «СК «ВСМ» с депозитного счета Арбитражного суда Хабаровского края подлежит возврату 155 000 руб. (платежные поручения № 156 от 07.11.2023 на сумму 73 000 руб., № 176 от 15.11.2023 на сумму 52 000 руб., № 134 от 05.09.2024 на сумму 30 000 руб.); ООО «УК БСМ» - 140 000 руб. (платежное поручение № 24936 от 22.07.2024 на сумму 200 000 руб.). 

Не согласившись с определением суда от 17.03.2025, ООО «УК БСМ» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с жалобой.

В апелляционной жалобе ответчик просит отменить определение суда от 17.03.2025 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований конкурсному управляющему ООО «СК «ВСМ» ФИО4 в полном объеме. Ответчик считает, что данное определение принято без учета всех фактических обстоятельств дела, с нарушением норм материального и процессуального права. 

В обоснование требований жалобы ООО «УК БСМ» указывает, что суд, признавая спорные сделки недействительными на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходил из доказанности кратности занижения рыночной стоимости права, уступленного по договорам перенайма. Между тем, по мнению заявителя, судом не учтены особенности формирования стоимости уступленного права (стоимости договорной позиции лизингополучателя) и, как следствие, неверно определено наличие неравноценного встречного предоставления. Так, размер платы за передачу прав и обязанностей по договорам лизинга определен в соглашениях об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) (далее – соглашение об урегулировании). Указанный размер определен сторонами оспариваемых договоров перенайма как разница между оценочной стоимостью предметов лизинга и суммой лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем. Таким образом, суду надлежало в качестве последствий признания сделки недействительной взыскать с ответчика разницу между действительной стоимостью имущества, установленной по результатам проведенной повторной судебной экспертизы, на момент совершения сделки, и суммы лизинговых платежей, подлежащих оплате, и произведенной ответчиком платы за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга). По мнению заявителя, отклонение стоимости предмета лизинга согласно оспариваемым договорам перенайма от стоимости, определенной судебной экспертизой, составляет от 21,58% до 25,89% по каждой единице техники, что не свидетельствует о существенном расхождении стоимости, определенной сторонами, с рыночной стоимостью предмета лизинга, определенной по результатам проведения судебной экспертизы, и не подтверждает совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам. Вывод суда о том, что необходимо оценивать и сопоставлять общую стоимость предметов лизинга, а не каждой единицы в отдельности, ответчик считает необоснованным. Однако общая стоимость предметов лизинга по договорам перенайма от 24.02.2022 к договорам финансовой аренды (лизина) № 683п-19/Л от 01.10.2019 и 694п-19/Л от 03.10.2019, согласно заключению повторной экспертизы, составляет 39 442 000 руб., а стоимость предметов лизинга, учтенная для расчета стоимости уступленного права в спорных договорах перенайма, составляет 30 000 000 руб. Таким образом, и при таком расчете отклонение рыночной цены от договорной составляет 31%, что не отвечает критерию кратности. ООО «УК БСМ», заключая спорные договоры перенайма, действовало разумно и осмотрительно, о чем свидетельствует, в частности получение отчета независимого оценщика о стоимости предмета лизинга, согласование условий сделки с лизингодателем и принятия на себя всех обязательств прежнего лизингополучателя по уплате лизинговых платежей в полном объеме, что не оспаривается сторонами. Совершение оспариваемых сделок имело для должника экономическую целесообразность, принимая во внимание финансовое положение ООО «СК «ВСМ» на момент заключения договоров перенайма. Нарушение сроков оплаты лизинговых платежей влечет начисление штрафных санкций, что является основанием для расторжения договоров финансовой аренды (лизинга) и возвращения предмета лизинга лизингодателю, что исключает отнесение в конкурную массу должника данного имущества. Заключение оспариваемых договоров позволило должнику избежать указанных негативных последствий. Таким образом, учитывая, что новому лизингополучателю был передан предмет лизинга по цене, отклоняющейся от рыночной на 31% (в среднем), что не отвечает критерию кратности, одновременно с передачей всех обязательств по уплате лизинговых платежей (в полной сумме), у суда первой инстанции отсутствовали основания для вывода о наличии неравноценного встречного предоставления и, как следствие, о наличии оснований для признания спорных сделок недействительными. 

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела,               о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом                               на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет                  по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в ст. 121 АПК РФ.

В письменных отзывах конкурсный управляющий ООО «СК «ВСМ»                         ФИО4 и представитель ООО «Уралмет» привели возражения на доводы жалобы. Просили в  удовлетворении жалобы отказать.

В судебном заседании 25.06.2025 представитель ООО «УК БСМ» настаивал на удовлетворении жалобы по указанным в ней доводам.

Представитель конкурсного управляющего ООО «СК «ВСМ» ФИО4 возражал по доводам жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

ООО «Уралмет» также просил отказать в удовлетворении жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

В соответствии с ч. 3 ст. 156, ст. 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие остальных участников спора.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке ст. 266 – 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое судебное определение не подлежит отмене.

Как следует из материалов дела, между АО «Универсальная лизинговая компания» (лизингодатель) и ООО СК «ВСМ» (лизингополучатель) в период с 12.07.2018 по 03.10.2019 заключены 10 договоров финансовой аренды (лизинга), в том числе:

- 12.07.2018 – договор  № 403п-18/Л, предмет – экскаватор на комбинированном ходу LIEBHERR A922C ZW, новый, стоимостью 385 000 евро, сроком до 05.03.2022; общая стоимость лизинговых платежей – 35 716 989,40 руб.;

- 01.10.2019 – договор № 683п-19/Л, предмет – автомобиль-самосвал 658991, бывший в употреблении в количестве две единицы (2014 года выпуска); общей стоимостью 9 000 000 руб. (4 500 000 руб. каждый); сроком до 05.10.2021; общая стоимость лизинговых платежей – 11 469 565,44 руб.;

- 03.10.2019 – договор № 694п-19/Л, предмет – автомобиль-самосвал 658991 бывший в употреблении (2014 года выпуска) в количестве 12 единиц; общей стоимостью 54 000 000 руб. (4 500 000 руб. каждый); сроком до 05.10.2021; общая стоимость лизинговый платежей – 68 732 990,92 руб.

Определением от 13.12.2021 в отношении ООО СК «ВСМ» возбуждено настоящее дело о его банкротстве.

24.02.2022 ООО «СК «ВСМ» (лизингополучатель) и ООО «УК БСМ» (новый лизингополучатель) заключило следующие договоры перенайма к вышеназванным договорам финансовой аренды (лизинга):

1. Договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, по условиям которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, заключенному между лизингополучателем и АО «УЛК».

Предмет договора – экскаватор на комбинированном ходу LIEBHERR A922 Rail litronic, 2018 года выпуска.

В соответствии с условиями договора лизинга, общая сумма лизинговый платежей, подлежащая уплате, составляет 37 267 596,28 руб.

Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга составляет 29 439 628,06 руб., в том числе: авансовый платеж 5 852 000 руб., текущие лизинговые платежи 23 587 628 руб.

Общая сумма лизинговый платежей, подлежащих оплате по договору лизинга, подлежащих оплате новым лизингополучателем, составляет 7 827 968,22 руб.

Дополнительным соглашением к договору лизинга от 24.02.2022, заключенным между АО «УЛК» и ООО «СК ВСМ» предусмотрено, что на момент подписания настоящего соглашения срок временного владения и пользования предметом лизинга окончен, однако обязательства по оплате лизинговых платежей лизингополучателем не исполнены, предмет лизинга не выкуплен. Размер задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга составляет 6 698 620,91 руб., неустойки – 874 456,23 руб. В связи с чем, действие договора лизинга продлено до 05.08.2022. 

25.02.2022 между ООО СК «ВСМ» и ООО «УК БСМ» заключено соглашение об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 403п-18/Л от 12.07.2018, которым установлено следующее:

- согласно отчету об оценке движимого имущества № 481/2 от 23.02.2022, на момент подписания сторонами договора перенайма рыночная стоимость предмета лизинга составляет 11 000 000 руб.;

- сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем по договору лизинга, составляет 7 827 968,22 руб.;

- плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляет 3 172 031,78 руб. 

Платежным поручением № 4947 от 12.05.2022 ООО «УК БСМ» перечислило ООО СК «ВСМ» 3 172 031,78 руб. по договору перенайма. 

2. Договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, по условиям которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, заключенному между лизингополучателем и АО «УЛК».

Предмет договора – два автомобиля-самосвала 2014 г.в., модель 658991.

В соответствии с условиями договора лизинга общая сумма лизинговый платежей, подлежащая уплате, составляет 11 993 240,94 руб.

Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга составляет 8 827 174,08 руб., в том числе: авансовый платеж 900 000 руб., текущие лизинговые платежи 7 927 174,08 руб.

Общая сумма лизинговый платежей, подлежащих оплате по договору лизинга новым лизингополучателем, составляет 3 166 066,86 руб.

Дополнительным соглашением к договору лизинга от 24.02.2022, заключенным между АО «УЛК» и ООО «СК ВСМ» предусмотрено, что на момент подписания настоящего соглашения срок временного владения и пользования предметом лизинга окончен, однако обязательства по оплате лизинговых платежей лизингополучателем не исполнены, предмет лизинга не выкуплен. Размер задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга составляет 2 642 391,36 руб. неустойки – 420 583,33 руб.  В связи с чем, действие договора лизинга продлено до 05.08.2022. 

25.02.2022 между ООО «СК «ВСМ» и ООО «УК БСМ» заключено соглашение об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 683п-19/Л от 01.10.2019, которым установлено следующее:

- согласно отчету об оценке движимого имущества № 481/2 от 23.02.2022, на момент подписания сторонами договора перенайма рыночная стоимость предмета лизинга составляет 2 000 000 руб. за каждую единицу, всего предмет лизинга по договору – 4 000 000 руб.;

- сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем по договору лизинга, составляет 3 166 066,86 руб.;

- плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляет 833 933,14 руб.

Платежным поручением № 4948 от 12.05.2022 ООО «УК БСМ» перечислило ООО СК «ВСМ» 833 933,14 руб. по договору перенайма. 

3. Договор перенайма к договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/Л от 03.10.2019, по условиям которого лизингополучатель обязуется передать свои права и обязанности по договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/Л от 03.10.2019, заключенному между лизингополучателем и АО «УЛК».

Предмет договора – 12 автомобилей-самосвалов 2014 г.в., модель 658991.

В соответствии с условиями договора лизинга общая сумма лизинговый платежей, подлежащая уплате, составляет 73 213 332,51 руб.

Общая сумма платежей, перечисленных лизингополучателем по договору лизинга, составляет 51 692 957,67 руб., в том числе: авансовый платеж 5 400 000 руб., текущие лизинговые платежи 46 292 957,67 руб.

Общая сумма лизинговый платежей, подлежащих оплате по договору лизинга новым лизингополучателем, составляет 21 520 374,84 руб.

Дополнительным соглашением к договору лизинга от 24.02.2022, заключенным между АО «УЛК» и ООО «СК ВСМ» предусмотрено, что на момент подписания настоящего соглашения срок временного владения и пользования предметом лизинга окончен, однако обязательства по оплате лизинговых платежей лизингополучателем не исполнены, предмет лизинга не выкуплен. Размер задолженности лизингополучателя по уплате лизинговых платежей по договору лизинга составляет 18 126 322,35 руб. неустойки – 2 693 314,82 руб.  В связи с чем, действие договора лизинга продлено до 05.08.2022. 

25.02.2022 между ООО «СК «ВСМ» и ООО «УК БСМ» заключено соглашение об урегулировании порядка возмещения платы за передачу прав и обязанностей по договору финансовой аренды (лизинга) № 694п-19/Л от 03.10.2019, которым установлено следующее:

- согласно отчету об оценке движимого имущества № 481/2 от 23.02.2022, на момент подписания сторонами договора перенайма рыночная стоимость предмета лизинга составляет 2-2,5 млн.руб., всего 26 000 000 руб.

- сумма лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем по договору лизинга, составляет 21 520 374,84 руб.;

- плата за передачу прав и обязанностей по договору лизинга составляет 4 479 625,16 руб.

Платежным поручением № 4949 от 12.05.2022 ООО «УК БСМ» перечислило ООО «СК «ВСМ» 4 479 625,16 руб. по договору перенайма. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий приводит доводы о неравноценности полученного должником от ответчика встречного исполнения по вышеназванным договорам перенайма и соглашениям к ним, в том числе, с учетом результатов проведенных судебных экспертиз. 

Разрешая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Из положений ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ следует, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Для соблюдения интересов кредиторов Закон о банкротстве предписывает арбитражному управляющему принимать меры, направленные на выявление и возврат имущества должника. К таким действиям относится и право на обращение в суд с заявлением о признании недействительными отдельных сделок должника, совершенных как до, так и после возбуждения процедуры банкротства и нарушающих интересы кредиторов.

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Оспариваемые сделки совершены должником в период подозрительности (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве),

В соответствии с п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при определении соотношения п. 1 и 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом п. 6 настоящего Постановления).

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые сделки совершены должником уже в условиях возбужденного в отношении должника дела о банкротстве, что указывает на тор, что должник уже находился в условиях финансового кризиса, что мог и должен был осознавать покупатель (ООО «УК БСМ»). 

Исходя из разъяснений, содержащихся в п. 5 Постановления № 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго ст. 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В п. 6 Постановления № 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце седьмом п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Оценивая доводы конкурсного управляющего о неравноценности встречного предоставления, суд первой инстанции исходил из положений п. 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021) , из анализа которого следует, что в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. При этом, необходимо учитывать, что последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Пункт 39 Обзора указывает, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Альтернативные последствия недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, не предусмотрены.

В рассматриваемом споре новый лизингополучатель исполнил в полном объеме, имущество передано в его собственность.

Расчет действительной стоимости договорной позиции по соглашению о передаче прав и обязанностей представляет собой следующую формулу: оценочная стоимость имущества с учетом амортизации (износа) минус стоимость остатка обязательств по графику минус сумма санкций по договору (в соответствии с положениями указанного Обзора).

Из анализа заключения первоначальной судебной экспертизы следует, что установлена рыночная стоимость уступленных прав по оспариваемым договорам перенайма (путем расчета рыночной стоимости имущества и вычитания из нее суммы лизинговых платежей, подлежащих оплате новым лизингополучателем по договорам лизинга) в следующем размере: по договору перенайма к договору лизинга № 403п-18/Л – 7 384 644,89 руб.; по договору перенайма к договору лизинга № 683п-19/л – 978 205,20 руб.; по договору перенайма к договору лизинга № 694п-19/Л – 1 610 589,60 руб. 

В ходе исследования указанной экспертизы выявлено, что при расчете  эксперт ошибочно посчитал дважды сумму задолженности (с учетом предстоящих лизинговых платежей) и сумму лизинговых платежей.

При проведении повторного исследования представлено заключение, содержащие выводы о том, что: рыночная стоимость уступленного права по договору 403п-18/Л составила 14 957 722,03 руб.; рыночная стоимость уступленного права по договору № 683п-19/л составила 4 041 179,89 руб.; рыночная стоимость уступленного права по договору                № 694п-19/Л составила 22 430 226,77 руб. 

При этом, судом назначена повторная экспертиза в ООО «Дальневосточное агентство оценки имущества», по результатам которой эксперт пришел к выводам, что по состоянию на 24.02.2022 рыночная стоимость имущества, переданного по оспариваемым договорам лизинга составляла: экскаватор LIEBHERR A922 Rail litronic, 2018 года выпуска – 23 433 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г.в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г.в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г.в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 3 188 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 3 188 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 3 188 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, 2014 г. в. – 3 188 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, год выпуска: 2014 г.в. – 2 669 000 руб.; автомобиля-самосвала, марка, модель ТС: 658991, VIN 

<

***>, год выпуска: 2014 г.в. – 2 669 000 руб.

Результаты повторной экспертизы заявителем, ответчиком не оспорены.

В ходе судебного разбирательства ответчиком признаны обоснованными доводы конкурсного управляющего о неравноценности по договору купли-продажи экскаватора.

По договорам перенайма к договорам финансовой аренды (лизинга)                                 № 683п-19/Л от 01.10.2019 и № 694п-19/БЛ от 03.10.2019 (предметом являлись автомобили-самосвалы) ответчик приводит доводы о том, что отклонение стоимости предмета лизинга согласно оспариваемым договорам перенайма от стоимости, определенной судебной экспертизой, составляет от 27 до 33% по каждой единице техники. Следовательно, критерий кратности занижения цены в данном случае не установлен.

Аналогичный довод заявлен ответчиком в апелляционной жалобе. По мнению апеллянта, отклонение стоимости предмета лизинга согласно оспариваемым договорам перенайма от стоимости, определенной судебной экспертизой, составляет от 21,58% до 25,89% по каждой единице техники, что не свидетельствует о существенном расхождении стоимости, определенной сторонами, с рыночной стоимостью предмета лизинга, определенной по результатам проведения судебной экспертизы, и не подтверждает совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных для должника условиях с причинением существенного вреда кредиторам.

Указанный довод был предметом исследования в суде первой инстанции.

Исследовав его, суд установил, что по договору перенайма к договору лизинга                       № 403п-18/Л от 12.07.2018 ООО «УК «БСМ» оплатило должнику 3 172 031,78 руб., тогда как рыночная стоимость уступленного права составляет 15 605 031,78 руб. (превышает в 5 раз). По договору перенайма к договору лизинга № 694п-19/БЛ от 03.10.2019 ООО «УК БСМ» оплатило должнику 4 479 625,16 руб., тогда как рыночная стоимость уступленного права составляет 12 583 625,16 руб. (превышает в 3 раза). По договору перенайма к договору лизинга № 683п-19/Л от 01.10.2019 ООО «УК БСМ» оплатило должнику 833 933,14 руб., тогда как рыночная стоимость уступленного права составляет 2 171 933,14 руб. (превышает в 2 раза).

Отклоняя указанный довод, суд исходил из того, что оценку критерию неравноценности следует давать общей стоимости предмета договора, определенной сторонами в договоре перенайма, а не по каждой единице техники, как указывает ответчик.

Заключая договоры лизинга, стороны (должник и лизинговая компания) определила предмет, составляющий 2 и 12 единиц техники, в совокупности. Лизинговый платеж рассчитан как единый платеж за всю совокупность единиц техники как единый предмет лизинга. В противном случае, на каждую единицу технику следовало заключить отдельный договор лизинга.

Ответчик также приобрел у должника права по договорам лизинга на предмет лизинга (включающий несколько единиц техники), а не на каждую единицу техники.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что представленным конкурсным управляющим расчетом подтверждается кратность занижения рыночной стоимости по оспариваемым договорам перенайма, очевидное существенное превышение стоимости полученного контрагентом должника над стоимостью встречного исполнения контрагента.

Довод ООО «УК «БСМ» о том, что суду надлежало в качестве последствий признания сделки недействительной взыскать с ответчика разницу между действительной стоимостью имущества, установленную по результатам проведенной повторной судебной экспертизы на момент совершения сделки, и суммы лизинговых платежей, подлежащих оплате, и произведенной ответчиком платы за передачу прав и обязанностей по договорам финансовой аренды (лизинга), подлежит отклонению.

С учетом вышеприведенного Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом ВС РФ 27.10.2021), расчет  действительной стоимости  должен производиться с учетом совокупных прав и обязанностей по договорам.

Принимая во внимание, что ответчиком обязательства по договорам лизинга выполнены в полном объеме,  имущество передано в собственность, суд правомерно в качестве  последствий признания сделки недействительной, взыскал с апеллянта действительную стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Как установлено,  должник на момент заключения оспариваемых договоров обладал признаками неплатежеспособности (недостаточности) имущества, имел неисполненные обязательства перед кредиторами, подтвержденные судебными актами; сами сделки совершены уже после возбуждения процедуры банкротства в отношении ООО «СК «ВСМ», за несколько дней до даты введения процедуры наблюдения.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 30 360 590,08 руб. с восстановлением ООО «УК БСМ» права требования к ООО «СК ВСМ» в указанной сумме.

Следует отметить, что апелляционная жалоба заявителя фактически выражает несогласие с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств, что само по себе не может являться основанием для отмены принятого судебного акта. Каких-либо доводов, не учтенных судом первой инстанции при принятии судебного акта, заявителем не указано.

В соответствии с п. 19 ч. 1 ст. 333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и уплачены при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда Хабаровского края от 17.03.2025 по делу                                        № А73-19381/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Гричановская

Судьи

Ю.А. Воробьева

Л.В. Самар