ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула

Дело № А23-248/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 20.03.2018

Постановление изготовлено в полном объеме  27.03.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего  Афанасьевой Е.И., судей Волковой Ю.А. и Сентюриной И.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от общества с ограниченной ответственностью «Магнум-Логистик» – ФИО2 (доверенность от 22.01.2018), от ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.03.2018), отсутствие иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магнум-Логистик» ФИО5 на определение Арбитражного суда Калужской области от 10.11.2017 по делу № А23-248/2015 (судья Харчиков Д.В.), установил следующее.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 05.05.2015 общество с ограниченной ответственностью «Магнум-логистик» признано несостоятельным (банкротом) (далее – должник), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением суда от 05.05.2015 по настоящему делу конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5

Конкурсный управляющий ООО «Магнум-логистик» ФИО5 16.08.2016 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника – заключенного 12.09.2014 между ООО «Автосделки» (действующим на основании договора комиссии, заключенного с ООО «Магнум-логистик») и ФИО3 договора купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200 VIN 

<

***> по цене 250 000 рублей и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Магнум-логистик» рыночной стоимости предмета сделки в размере 2 590 000 рублей (с учетом уточнения).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО «Автосделки».

Определением суда от 10.11.2017 сделка – заключенный 12.09.2014 между ООО «Автосделки» (действующим на основании договора комиссии, заключенного с ООО «Магнум-логистик») и ФИО3 договор купли-продажи автомобиля Toyota Land Cruiser 200 VIN 

<

***> по цене 250 000 рублей признанf недействительной сделкой, с  ФИО3 в конкурсную массу ООО «Магнум-логистик» взыскана рыночная стоимость предмета сделки в размере 2 590 000 рублей, восстановлена задолженность ООО «Магнум-логистик» перед ФИО3 в размере 250 000 рублей. Судебный акт мотивирован подтверждением обстоятельств, необходимых для признания оспариваемого договора недействительной сделкой на основании пункта 1 статьи 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В жалобе конкурсный управляющий ООО «Магнум-Логистик» просит определение суда от 10.11.2017 отменить в части восстановления задолженности ООО «Магнум-логистик» перед ФИО3 в размере 250 000 рублей. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм процессуального права. Указывает на то, что денежные средства, переданные за спорное транспортное средство в размере 250 000 рублей, были учтены при определении суммы, подлежащей взысканию с ФИО3

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО3 просит проверить законность и обоснованность определения суда от 10.11.2017 в полном объеме, отменить указанное определение и принять новый  судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на нарушение норм процессуального и материального права, неполное исследование обстоятельств по делу, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. По мнению ФИО3, сделка по приобретению спорного автомобиля полностью соответствует требованиям действующего гражданского  законодательства, основания для признания такой сделки недействительной у суда первой инстанции отсутствовали. Считает, что представленный отчет об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства не может являться надлежащим доказательством. Указывает на то, что на момент приобретения автомобиль находился в состоянии, требующем серьезных финансовых вложений, его стоимость отличалась от общей рыночной цены сходных автомобилей.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «Магнум-Логистик» доводы жалобы поддержал, представитель ФИО3 против доводов жалобы возражал, поддержал возражения на апелляционную жалобу.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в пределах доводов жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы и материалы дела, заслушав представителей конкурсного управляющего и ответчика, явившихся в судебное заседание, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  14.06.2013 между ООО «СП БИЗНЕЗ КАР» (поставщик) и ООО «Магнум-Логистик» (покупатель) заключен договор поставки автомобиля, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется оплатить   и принять автомобиль, на условиях договора (пункт 1.1 договора, т. 1, л.д. 25-33).

В порядке пункта 3 договора цена товара, указанная в приложении № 1 к договору, устанавливается в рублях РФ. Цена действует только на одну поставку.

Согласно приложению № 1 к договору цена автомобиля 3 410 000 рублей.

В соответствии с условиями договора ООО «Магнум-Логистик» платежным поручением № 35 от 19.06.2013 осуществило оплату автомобиля в размере 3 410 000 рублей (т. 1, л.д. 34).

12.09.2014 между ООО «Магнум-Логистик» (продавец) и ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи автомобиля физическому лицу, по условиям которого продавец передает в собственность покупателя автомобиль Toyota Land Cruiser 200 VIN 

<

***> (пункт 1.1 договора, т. 1, л.д. 35).

В порядке пункта 3.1 договора стоимость отчуждаемого по договору автомобиля составляет сумму в размере 250 000 рублей.

В соответствии с подпунктом 2.2.1 договора покупатель обязан своевременно и в полном объеме оплатить стоимость автомобиля, установленную настоящим договором купли-продажи транспортного средства.

Ссылаясь на неравноценность сделки – договора купли-продажи от 12.09.2014, причинение вреда кредиторам должника, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с настоящим требованием.

 На основании абзаца 6 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

 В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую сторону для должника отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

 Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из анализа приведенных норм, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято к производству арбитражного суда определением от 28.01.2015. Спорный договор заключен 12.09.2014.

Следовательно, данная сделка совершена в пределах срока оспоримости, установленном пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсным управляющим должника в качестве доказательства неравноценности встречного исполнения обязательства представлен отчет об оценки рыночной стоимости спорного транспортного средства от 20.01.2017 № 0050117/ТС, согласно которому  стоимость аналогичного автомобиля марки TOYOTA Land Cruiser 200 на дату заключения спорного договора купли-продажи (12.09.2014) составляла 2 840 000 рублей.

Согласно пункту 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком» отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оценка которого осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза, в том числе, в виде иной независимой оценки.

Доказательств недостоверности указанного отчета оценщика ФИО3 суду не представлено, заявлений о проведении иной оценки либо экспертизы сделано не было.

Соответственно, разница между рыночной стоимостью спорного имущества, определенной независимым оценщиком (2 840 000 рублей) и договорной ценой - 250 000 рублей, является существенной, что свидетельствует о наличии признаков неравноценности встречного исполнения.

При таких обстоятельствах вывод суда о наличии оснований для признания оспариваемого договора недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является правильным.

Доводы ФИО3 о том, что представленный отчет об оценке рыночной стоимости спорного транспортного средства не может являться надлежащим доказательством и том, что на то, что на момент приобретения автомобиль находился в состоянии, требующем серьезных финансовых вложений, его стоимость отличалась от общей рыночной цены сходных автомобилей, не заслуживают внимания.

Как было указано выше, отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу. Доказательств недостоверности отчета от 20.01.2017                       № 0050117/ТС, суду не представлено и в материалах дела отсутствуют.

Обстоятельства ненадлежащего технического состояния автомобилей были предметом исследования и оценки суда первой инстанции и правомерно отклонены по изложенным в судебном акте основаниям.

Следовательно, оснований не принимать вышеуказанный отчет в качестве доказательства по делу, у суда первой инстанции не имелось.

Выводы суда в части применения последствий недействительности сделки также являются правильными.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ определено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы или иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и ГК РФ, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

В определении № 303-ЭС15-11427 (2) от 24.12.2015 Верховный Суд Российской Федерации сформулировал правовую позицию, согласно которой взысканию подлежит полная стоимость имущества, при этом восстанавливается задолженность перед стороной сделки в размере суммы, уплаченной при приобретении имущества. Зачет подлежащей взысканию действительной стоимости имущества и суммы, уплаченной при покупке имущества у должника, является существенным нарушением норм законодательства о банкротстве.

Учитывая вышеизложенное и то, что предмет сделки выбыл из владения ФИО3, денежные средства за спорный автомобиль в сумме 250 000 рублей оплачены должнику по чек-ордеру от 11.02.2017, суд первой инстанции с учетом уточнения исковых требований правомерно взыскал с ФИО3 в конкурсную массу должника рыночную стоимость предмета сделки в размере 2 590 000 рублей и восстановил задолженность общества перед ФИО3 в размере 250 000 рублей.

Доводы заявителя жалобы о том, что денежные средства, переданные за спорное транспортное средство в размере 250 000 рублей, были учтены при определении суммы, подлежащей взысканию с ФИО3, не заслуживают внимания, поскольку указанное противоречит правовой позиции, изложенной в определение Верховного Суда Российской Федерации № 303-ЭС15-11427 (2) от 24.12.2015.

Следует отметить, что в ходе рассмотрения заявленных требований конкурсный управляющий должника в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил требования и просил в качестве применения последствий недействительности сделки взыскать с ФИО3 в пользу общества рыночную стоимость автомобиля в размере 2 590 000 рублей. Указанные уточнения были приняты судом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 305-ЭС15-8891, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца, принятых к судопроизводству, самостоятельно изменяя предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу (статья 49 АПК РФ).

Соответственно, руководствуясь статьей 49 АПК РФ, согласно которой право определения размера исковых требований принадлежит истцу и суд не вправе выходить за заявленный предел, суд первой инстанции рассмотрел требования конкурсного управляющего с учетом заявленного им предела.

Оснований для отмены определения суда первой инстанции, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Магнум-Логистик» ФИО5 и отмены вынесенного определения.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Калужской области от 10.11.2017 по делу                              № А23-248/2015  оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.                                  

В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

 

Председательствующий 

Судьи                                                                              

 

Е.И. Афанасьева

Ю.А. Волкова

И.Г. Сентюрина