ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-12679/2022

г. Киров

12 августа 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.   

Полный текст постановления изготовлен 12 августа 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судей Дьяконовой Т.М., Кормщиковой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,

без участия представителей в судебном заседании,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль»

на определение Арбитражного суда Кировской области от 05.06.2024 по делу № А28-12679/2022

по ходатайству общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» 

об отмене обеспечительных мер, 

в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Метэкс» ФИО1 

к обществу с ограниченной ответственностью «Металлэксперт» 

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок, 

установил:

решением Арбитражного суда Кировской области от 15.09.2023 (в полном объеме изготовлено 22.09.2023) общество с ограниченной ответственностью «Метэкс» (далее – ООО «Метэкс», должник) признано несостоятельным (банкротом), отношении должника открыта процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

28.11.2023 конкурсный управляющий должником обратился в суд с заявлением о признании недействительными договоров о замене стороны в обязательстве, заключенных между ООО «Метэкс», обществом с ограниченной ответственностью «Металлэксперт» (далее – ООО «Металлэксперт»), обществом с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (далее – ООО «Альфамобиль», заявитель) от 01.04.2022 №№ 27603-КРВ-20-АМ-Ц, 12994-КРВ-20-АМ-Ц, 04939-КРВ-21-АМ-Ц, 12997-КРВ-20-АМ-Ц,00147-КРВ-21-АМ-Ц, 12996-КРВ-20-АМ-Ц, 03941-КРВ-21-АМ-Ц, 03940-КРВ-21-АМ-Ц, 12998-КРВ-20-АМ-Ц, 19135-КРВ-20-АМ-Ц, 22119-КРВ-20-АМ-Ц, применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника транспортных средств согласно приведенному перечню.

В рамках указанного обособленного спора конкурсный управляющий ООО «Метэкс» ФИО1 также заявил ходатайство о принятии  обеспечительных мер в виде запрещения Управлению ГИБДД УМВД России по Кировской области совершать регистрационные действия в отношении следующих транспортных средств:

1) Lada Granta VIN 

<

***>, 2020 г/в, г.р.з М350РР43

2) Lada Granta VIN 

<

***>, 2020 г/в, г.р.з. M278 PP43

3) Lada Granta VIN 

<

***>, 2020 г/в, г.р.з M385 PP 43

4) Lada Granta VIN 

<

***>, 2020 г/в, г.р.з. M378 PP 43

5) Lada Granta VIN 

<

***>, 2020 г/в, г.р.з. M402 PP 43

6) Lexus LX570 VIN 

<

***>, 2020 г/в, г.р.з. 0675PP 43

7) Lada Largus XTA RS045LM1345676, 2020 г/в, г.р.з. A980PT 43

8) KIA RIO VIN 

<

***>, 2020 г/в, г.р.з У997 PP 43

9) Lada Granta VIN 

<

***>, 2021 г/в, г.р.з. A636 TP 43

10) Lada Granta VIN 

<

***>, 2021 г/в, г.р.з. A682 TP43

11) Lada Granta VIN 

<

***>, 2021 г/в, г.р.з. A992 TP43

12) Трактор БЕЛАРУС 82.1, VTN Y4R900Z01L1105597 ГНЗ 43КТ7039.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 01.02.2024 ходатайство конкурсного управляющего ООО «Метэкс» ФИО1 удовлетворено. 

Определением Арбитражного суда Кировской области от 02.05.2024 ООО «Альфамобиль» привлечено к участию в споре №А28-12679/2022-24 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

24.05.2024 ООО «Альфамобиль» обратилось в арбитражный суд с заявлением об отмене обеспечительных мер, наложенных определением Арбитражного суда Кировской области от 01.02.2024.

Определением Арбитражного суда Кировской области от 05.06.2024 в удовлетворении ходатайства общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» об отмене обеспечительных мер, принятых определением от 01.02.2024 по делу №А28-12679/2022-24, отказано.

ООО «Альфамобиль» с принятым определением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отменить обеспечительные меры, наложенные определением Арбитражного суда Кировской области от 01.02.2024 г. по делу №А28-12679/2022.

В обоснование жалобы ООО «Альфамобиль» указывает, что лизингодатель надлежащим образом, в полном объеме и в срок исполнил свои обязательства по договорам лизинга, заключив договоры поставки и передав Предметы лизинга первоначальному Лизингополучателю в финансовую аренду по Актам приема-передачи. ООО «Метекс» выплатило часть лизинговых платежей - при этом пользовалось транспортными средствами более 1 года и такое пользование безусловно не могло осуществляться без внесения лизинговых платежей. Предмет лизинга не находился в собственности должника, и договором о замене стороны не произвели отчуждения имущества должника с целью сокращения конкурсной массы. Удовлетворение требований кредиторов в любом случае не могут быть осуществлены за счет предмета лизинга, поскольку имущество находилось в собственности ООО «Альфамобиль». Право собственности должника на предмет лизинга могло перейти только в случае оплаты им всех лизинговых платежей. Заявитель отмечает, что договоры лизинга в настоящее время являются действующими, предметы лизинга не выкуплены и находятся в пользовании ООО «Металлэксперт». Таким образом, собственником транспортных средств по настоящее время является ООО «Альфамобиль». Оплата выкупной стоимости ООО «Метэкс», ООО «Металлэксперт» не была произведена, договоры купли-продажи Предметов лизинга не заключались, в связи с чем, право собственности на транспортное средство к первоначальному Лизингополучателю и новому Лизингополучателю по условиям Договора лизинга не перешло. Заявитель полагает, что запреты на совершение регистрационных действий в отношении транспортных средств, законно приобретенных ООО «Альфамобиль» в собственность, нарушают права и законные интересы собственника, препятствуют распоряжаться транспортными средствами предусмотренным законом способом и осуществлять необходимые регистрационные действия при осуществлении продажи имущества или передачи его в финансовую аренду другому лицу, т.е. ограничивают права собственника в распоряжении своим имуществом и в получении коммерческой прибыли, т.е. нарушены права и законные интересы заявителя в сфере его экономической (хозяйственной, коммерческой) деятельности.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 01.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 02.07.2024.

Участвующие в деле лица явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Арбитражному суду на основании статьи 90 АПК РФ предоставлено право принять на любой стадии арбитражного процесса по заявлению лица, участвующего в деле, срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя, если непринятие таких мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 91 АПК РФ обеспечительные меры могут быть приняты в виде запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. При этом, исходя из части 2 указанной статьи, обеспечительные меры должны быть соразмерны заявленному требованию.

В силу статьи 97 АПК РФ обеспечение иска может быть отменено арбитражным судом, рассматривающим дело по ходатайству лица, участвующего в деле.

В соответствии с пунктами 33 и 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты» (далее - Постановление № 15) обеспечительные меры могут быть отменены судом по собственной инициативе либо по заявлению лиц, участвующих в деле. Суд вправе отменить обеспечительные меры, в том числе, если после принятия таких мер появились обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии необходимости их сохранения, если принятые меры стали несоразмерны заявленному требованию, нарушают права лиц, участвующих в деле (часть 2 статьи 94 АПК РФ).

Содержащееся в части 4 статьи 96 АПК РФ указание на то, что обеспечительные меры действуют до фактического исполнения судебного акта, не препятствует их отмене, если в том числе по результатам рассмотрения заявления лица об отмене обеспечительных мер суд пришел к выводу об отсутствии оснований для их дальнейшего применения.

Перечень случаев, при которых обеспечительные меры могут быть отменены, процессуальным законодательством не предусмотрен. Из анализа правовых норм, регулирующих порядок и основания применения обеспечительных мер, следует, что такие меры отменяются в случаях, когда основания, послужившие причиной их принятия, отпали, либо появились новые обстоятельства, обосновывающие необходимость отмены обеспечительных мер.

Данный вопрос разрешается судом в каждом конкретном случае с учетом обстоятельств дела.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае судом в рамках рассмотрения обособленного спора о признании недействительными договоров о замене стороны в обязательстве (из договора лизинга) приняты обеспечительные меры в виде запрещения совершения регистрационных действий в отношении транспортных средств.

Настаивая на отмене обеспечительных мер, заявитель ссылается на нахождение транспортных средств в собственности ООО «Альфамобиль», полагает, что обеспечительные меры нарушают права и законные интересы собственника.

При наложении обеспечительных мер суд исходил из допустимости в соответствии с процессуальным законодательством временного ограничения прав лиц в отношении принадлежащего им имущества путем принятия срочных обеспечительных мер, направленных на обеспечение исполнения будущего судебного акта, и того, что обеспечительные меры в виде запрета ГИБДД совершать регистрационные действия в отношении спорных автомобилей временны, не лишают ответчика возможности владеть и пользоваться ими, имеют целью сохранение существующего состояния отношений (status quo) и предотвращение причинения ущерба кредиторам должника, при том, что на стадии рассмотрения спора об обеспечительных мерах судом не могут разрешены вопросы, касающиеся действительности либо обстоятельств исполнения сделок.

Как верно отметил суд первой инстанции, в силу специфики процедуры банкротства запрет может быть наложен не только на имущество должника, но и на имущество, которое отчуждено им в пользу третьих лиц, и на которое у данных лиц возникло право собственности.

При этом материалами дела подтверждается, что ООО «Альфамобиль» фактически является стороной оспариваемых конкурсным управляющим договоров о замене стороны в обязательстве.

ООО «Альфамобиль» не раскрыто, каким образом нарушаются его права и интересы сохранением обеспечительных мер в форме запрета Управлению ГИБДД УМВД России по Кировской области производить любые регистрационные действия в отношении транспортных средств. Сама по себе принадлежность на праве собственности предметов лизинга лизингодателю - ООО «Альфамобиль» в данном случае не может быть признана основанием для вывода о необходимости отмены указанной обеспечительный меры в отношении транспортных средств.

Как указывает ООО «Альфамобиль», договоры лизинга в настоящее время являются действующими, предметы лизинга не выкуплены и находятся в пользовании ООО «Металлэксперт».

Таким образом, поскольку транспортные средства находятся в пользовании ООО «Металлэксперт», принятием обеспечительных мер права ООО «Альфамобиль» не нарушены.

Более того, принятые обеспечительные меры предусмотрены как временная мера и направлены лишь на недопущение неправомерного отчуждения имущества, при этом не ограничивают права владения и пользования имуществом.

Принимая во внимание, что договоры лизинга являются действующими, не расторгнуты, утверждение заявителя о том, что обеспечительные меры препятствуют собственнику распоряжаться транспортными средствами, не может быть признано обоснованным.

Как верно отметил суд первой инстанции, при добросовестном поведении сторон спорных правоотношений принятые обеспечительные меры никоим образом не вторгаются в ход исполнения договоров лизинга, принятые меры носят временный характер.

Как обоснованно указал суд первой инстанции, доводы о том, что между ООО «Альфамобиль», ООО «Метэкс», ООО «Металлэксперт» заключены договоры о замене стороны, согласно которым ООО «Метэкс» (прежний лизингополучатель) передало с согласия ООО «Альфамобиль» (лизингодатель) свои права и обязанности лизингополучателя по договорам лизинга ООО «Металлэксперт» (новый лизингодатель), не могут быть признаны свидетельствующими о наличии обстоятельств, исключающих дальнейшее действие обеспечительных мер.

На момент рассмотрения ходатайства ООО «Альфамобиль» обособленный спор, в рамках которого приняты обеспечительные меры, судом не рассмотрен, а доказательств наступления для ООО «Альфамобиль», равно как и для ООО «Металлэксперт», неблагоприятных последствий в результате принятых обеспечительных мер суду не представлено.

При этом в рамках разрешения спора о наличии либо отсутствии оснований для отмены обеспечительных мер арбитражным судом не могут быть разрешены вопросы о праве на спорное имущество, а также о недействительности (ничтожности) тех или иных сделок, о возможности включения имущества в конкурсную массу должника, об условиях договора лизинга и обстоятельствах выкупа транспортных средств, об эквивалентности предоставления должнику взамен прав и обязанностей по договорам лизинга, поскольку указанные обстоятельства подлежат оценке при рассмотрении спора по существу

Таким образом, сохранение принятых обеспечительных мер направлено на уменьшения риска причинения имущественного ущерба должнику и кредиторам, недопущение возможных затруднений или неисполнения судебного акта по обособленному спору в будущем, а также на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления ООО «Альфамобиль».

Судебный акт принят при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены по доводам жалобы не имеется.

Апелляционная жалоба является необоснованной и удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается. 

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Кировской области от 05.06.2024 по делу № А28-12679/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий 

 

Судьи

Е.В. Шаклеина

 

Т.М. Дьяконова

 

Н.А. Кормщикова