ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-14980/2021

31 декабря 2021 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     22 декабря 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  31 декабря 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 09.07.2021

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 03.12.2021

от 3-го лица: не явился, извещен

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационный номер 13АП-33184/2021, 13АП-34635/2021)  ООО "Тренд-А" и  ЗАО "Спецавтобаза № 1" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.09.2021 по делу А56-14980/2021 (судья Чекунов Н.А.), принятое 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Тренд-А»

к  закрытому акционерному обществу «Спецавтобаза № 1»

3-е лицо:  общество с ограниченной ответственностью "Траст корпорейшн"

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Тренд-А" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Спецавтобаза № 1" (далее – Ответчик) о взыскании – 185 415 500 руб. долга, 6 397 018 руб. 65 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисляемых на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 14.07.2021 по дату исполнения обязательства (с учетом принятого судом уточнения исковых требований).

Истцом заявлено ходатайство об уточнении исковых требований, согласно которому просит взыскать: 191 150 000 руб. основного долга, 8 165 960 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 31.08.2021 по дату исполнения обязательства. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Решением от 03.09.2021 с закрытого акционерного общества "Спецавтобаза № 1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тренд-А" взыскано 152 920 000 руб. долга, 6 532 768 руб. 38 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 31.08.2021 по дату исполнения обязательства, а также 160 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части иска отказано.

Истец, не согласившись с решением суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда изменить. По мнению ООО «Тренд-А», суд первой инстанции неправомерно отказал во взыскании 38 230 000 руб., ответчик не оспаривал получение денежных средств в размере 191 150 000 руб.

Ответчик, не согласившись с решением суда в части удовлетворения требований о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, также направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просил решение суда изменить. По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции не принято во внимание, что в действиях ЗАО "Спецавтобаза № 1" отсутствует неправомерность удержания денежных средств ООО "Тренд-А". Ответчик полагает, что суд первой инстанции при удовлетворении требований ООО «Тренд-А» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами не учел положения ст. 10 ГК РФ.

24.11.2021 в суд апелляционной инстанции поступил отзыв ЗАО "Спецавтобаза № 1" на апелляционную жалобу ООО "Тренд-А".

В судебном заседании 24.11.2021 представителем ЗАО "Спецавтобаза № 1" заявлено ходатайство об истребовании у ООО "Траст корпорейшн" документов. Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

В удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных документов суд апелляционной инстанции отказал на основании части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Определением от 24.11.2021 суд апелляционной инстанции отложил рассмотрение судебного разбирательства на 22.12.2021 в связи с истребованием у ответчика и третьего лица дополнительных доказательств по делу.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы ответчика. Представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против удовлетворения апелляционной жалобы истца.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направило. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в его отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в  апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2018 по делу № А56-59227/2016 закрытое акционерное общество «Спецавтобаза №1» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 192007, Санкт-Петербург, ул. Днепропетровская, д.67) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Для целей реализации имущества ЗАО «Спецавтобаза», 19.11.2019 комитетом кредиторов должника, утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества ЗАО «Спецавтобаза №1», содержащее сведения об организаторе торгов, а также проект Агентского договора.

Организатором торгов являлось третье лицо.

Согласно протоколу о результатах проведения открытых торгов по лоту 1 (аукцион №2805) Общество с ограниченной ответственностью «Тренд-А» (Россия, 

<

...> (Горелово) д. 48 кв. 459) (ИНН/КПП 7807380530/780701001) было единственным участником в указанных торгах.

Торги по Лоту 1 (аукцион №2805) - Имущество ЗАО «Спецавтобаза №1» - Акции АО «Космополит» в количестве 259 010 003 штук, назначенные на 31.12.2019, признаны несостоявшимися, так как к участию в торгах был допущен только один заявитель.

По итогам торгов 05.03.2020 между ЗАО «Спецавтобаза №1» и единственным участником торгов ООО «Тренд-А» был заключен Договор купли-продажи на сумму 191 150 000 рублей.

Постановлением апелляционного суда от 09.10.2020 определение суда первой инстанции от 11.03.2020 по делу № А56-59227/2016 отменено, по делу принят новый судебный акт. Открытые торги в форме аукциона от 31.12.2019 по продаже имущества должника ЗАО «Спецавтобаза №1» - акций АО «Космополит» в количестве 259 010 003 штук признаны недействительными. Применены последствия недействительности торгов в виде признания недействительной сделки, заключенной по итогам их проведения: договора купли-продажи акций АО «Космополит».

Истец указывает, что в связи с этим у Ответчика возникла обязанность по возврату полученных денежных средств, которая не исполнена.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением. 

Суд первой инстанции частично удовлетворил заявленные требования. 

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционных жалоб, исследовав материалы дела, полагает, что решение суда первой инстанции подлежит изменению в части отказа в удовлетворении иска.

В силу ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд первой инстанции верно установил, что требования Истца о взыскании денежных средств, перечисленных по недействительной сделке, является обоснованным.

Вместе с тем, судом не верно установлено, что в материалах дела имеются доказательства перечисления Истцом Ответчику суммы в размере 152 920 000 руб. Доказательств перечисления Ответчику каких-либо иных сумм не имеется. 

Данный вывод сделан без учета и оценки иных представленных в материалы дела доказательств, а именно:

- уведомлением исх. № Д-1/02 от 01.02.2021 ЗАО «Спецавтобаза № 1» подтвердило, что денежные средства в размере 19 1150 000 руб. получены в полном объеме;

- согласно агентскому договору внесенный задаток перечисляется агентом (третьим лицом) принципалу (ответчику) в течении 3 рабочих дней;

Кроме того, внесение задатка участниками торгов является императивным и обязательным условием участия в торгах. В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 448 ГК сумма внесенного задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору. А само заключение договора меняет правовую природу задатка - он становится частью оплаты по договору.

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении иска на сумму 38 230 000 руб., решение в указанной части подлежит изменению, апелляционная жалоба истца – удовлетворению.

В силу статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Согласно расчету истца размер процентов составляет 8 165 960 руб. 47 коп.

Расчет проверен судом апелляционной инстанции и признан верным и обоснованным. 

Ссылки ответчика на статью 10 Гражданского кодекса Российской Федерации отклонены с учетом следующего.

В части 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Таким образом, указанная норма права закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей. Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских прав волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенным (неправомерным) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу.

Одновременно в части 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации законодатель закрепил презумпцию добросовестности и разумности действий участников гражданских правоотношений, это означает, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

При этом доказывать недобросовестность или неразумность действий должен тот, кто с таким поведением связывает правовые последствия. Таких доказательств ни суду первой, ни суду апелляционной инстанций не представлено.

Ссылки ответчика о том, что отсутствует неправомерное удержание денежных средств, противоречит материалам дела.

Доводы апелляционной жалобы ответчика не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Расходы по оплате государственной пошлины распределены судом апелляционной инстанции на основании ст. 110 АПК РФ.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 03.09.2021 по делу №  А56-14980/2021  изменить.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Спецавтобаза № 1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тренд-А" 191 150 000 руб. основного долга, 8 165 960 руб. 47 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на сумму долга по правилам ст. 395 ГК РФ за период с 31.08.2021 по дату исполнения обязательства, а также 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Спецавтобаза № 1" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Тренд-А" 3000 рублей расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Апелляционную жалобу закрытого акционерного общества "Спецавтобаза № 1" оставить без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Ю.В. Пряхина