АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-20259/2020

Нижний Новгород       19 ноября 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 12.11.2020

Полный текст решения изготовлен 19.11.2020

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи (шифр 41-320) Олисова Романа Юрьевича (протокол судебного заседания ведет секретарь судебного заседания Султанова Ю.Э.)

при участии представителей

истца: ФИО1 по доверенности от 24.12.2018, ФИО2 (паспорт), 

ответчиков: ФИО3 по доверенности от 07.09.2020, ФИО4 по доверенности от 13.10.2020,

рассмотрел в судебном заседании иск

ФИО2

к акционерному обществу «РОСНАНО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджмент» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и обществу с ограниченной ответственностью «РМТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

и установил: 

ФИО2 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к акционерному обществу «РОСНАНО» (далее - АО «РОСНАНО»), обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания С-Групп Капитал Менеджемент» (далее - ООО «УК СГКМ»), обществу с ограниченной ответственностью «РМТ» (далее - ООО «РМТ»):

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, заключенного между ФИО2 и АО «РОСНАНО» и применении последствий недействительности путём признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рублей в уставном капитале ООО «РМТ» за ФИО2, с одновременным лишением права на данную долю АО «РОСНАНО»;

- о взыскании с ФИО2 в пользу АО «РОСНАНО» 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли - продажи доли от 20.10.2016;

- о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 201/2946 в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016, заключенного между ФИО2 и ООО «УК СГКМ» и применении последствий недействительности путём признания права собственности на долю в размере 201/2946 номинальной стоимостью 1 638 150 рулей в уставном капитале ООО «РМТ» за ФИО2, с одновременным лишением права на данную долю ООО «УК СГКМ»;

- о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «УК СГКМ» 10 309 рублей, полученных в качестве оплаты по договору купли - продажи доли от 20.10.2016;

- об обязании ООО «РМТ» внести в список участников общества ООО «РМТ» сведения о переходе ФИО2 доли в размере 402/2946 в уставном капитале ООО «РМТ».

Заявленные требования основаны на статьях 8, 9, 10, 11, 12, 66 (пункте 1), 67.2, 157 (пункте 1), 157.1 (пункте 2), 165 (пункте 1), 166 (пункте 1), 167, 178, 179, 181 (пункте 2), 307, 308, 309, 421, 429.2 (пункте 1) Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», статье 54 «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате»  и мотивированы тем, что названные сделки заключены с нарушением законодательства.

В судебном заседании от 12.11.2020 истец заявил ходатайство о вызове свидетелей. 

Ответчики против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах, а также против удовлетворения ходатайства о вызове свидетелей.

Рассмотрев ходатайство ФИО2, суд отказал в его удовлетворении, поскольку не видит необходимости в вызове свидетелей. Дело может быть рассмотрено по имеющимся в нем доказательствам.

В судебном заседании от 12.11.2020 ООО «УК СГКМ» и АО «РОСНАНО» указали, что оспариваемые договора заключены без нарушения законодательства, в том числе и статей 10, 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства ООО «РМТ» не обеспечило явку представителя в суд.

Изучив материалы дела и заслушав представителей сторон, суд отказывает в удовлетворении иска, исходя из следующего.

Из документов видно, что 14.04.1994 было создано закрытое акционерное общество «РМТ», акционерами которого были ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7

С целью расширения производства акционерами было принято решение о привлечении стратегических инвесторов в лице открытого акционерного общества «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ».

Сторонами было подписано инвестиционное соглашение от 28.09.2010, которое регулировало порядок финансирования проекта и осуществления контроля со стороны ОАО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ» за расходованием вложенных инвестиций. 

Участники ООО «УК СГКМ», АО «РОСНАНО» и ООО «РМТ» 14.10.2010 заключили соглашение о порядке управления ООО «РМТ» и обеспечении выполнения физическими лицами своих обязательств перед АО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ», в пунктах5.14, 5.17 которого определили, что при недостижении определенных показателей участники общества штрафуются, а именно: обязуются продать часть своей доли инвесторам за10 000 рублей.

В 2016 году ОАО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ» направили ФИО2 требование о заключении договора купли-продажи доли.

20.10.2016 истцом и ООО «УК СГКМ» был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РМТ», согласно которому ООО «УК СГКМ» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО «РМТ».

Кроме того, 20.10.2016 ФИО2 и ОАО «РОСНАНО» также был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания РМТ» согласно которому ОАО «РОСНАНО» приобрело принадлежащие истцу 201/2946 долей в уставном капитале ООО «РМТ».

Пунктом 1 оспариваемых договоров купли-продажи определено, что покупатель в момент заключения договоров не предъявлял отчетность ООО «Компания РМТ» в подтверждение наступления обстоятельств.

ФИО2, посчитав, что заключенные с ответчиками договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «РМТ» от 20.10.2016 являются недействительными сделками, поскольку заключены под влиянием обмана путем введения истца в заблуждение, с нарушением продавцами условий и порядка корпоративного договора об опционе, при злоупотреблении правом со стороны покупателей, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно статьям 10 (пункту 1), 166 (пунктам 1, 5), 178 (пунктам 1, 5), 179 (пункту 2)  Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. Сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку. Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником, либо содействовало ей в совершении сделки. 

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 99 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также изложено в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки.

В нарушение статьи 65 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО2 не представил суду доказательств заключения спорных договоров под влиянием заблуждения или обмана. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отменительным условием, если стороны поставили прекращение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Статьей 157.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно части 2 названной нормы права, если на совершение сделки в силу закона требуется согласие третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, о своем согласии или об отказе в нем третье лицо или соответствующий орган сообщает лицу, запросившему согласие, либо иному заинтересованному лицу в разумный срок после получения обращения лица, запросившего согласие.

В данном случае ссылки истца на перечисленные нормы права как основание для признания сделок недействительными суд считает несостоятельными.

Судом установлено, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «РМТ» заключены сторонами во исполнение пунктов 5.14, 5.17 соглашения от 14.10.2010, которое сторонами не оспаривалось; ФИО2 не заявлял возражений относительно требований ответчиков о заключении договоров купли-продажи долей, подписал оспариваемые договоры купли-продажи долей в присутствии нотариуса, представил все необходимые документы и совершил все требуемые в соответствии с законодательством Российской Федерации действия, связанные с переходом долей к покупателям, и получил от покупателей оплату по договорам (платежное поручение от 02.11.2016 № 773), заявил возражения относительно данных договоров по истечении более двух лет. Таким образом, поведение истца давало ответчикам основания считать спорные договоры купли-продажи действительными.

Доказательств злоупотребления ответчиками своими правами при заключении оспариваемых сделок истец также не представил.

АО «РОСНАНО» и ООО «УК СГКМ» заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Нижегородской области от 05.03.2019 по делу А43-51417/2018 было установлено, что сделки не являются ничтожными, они - оспоримые.

Пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре до вынесения судом решения, является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Истец не согласен с тем, что срок исковой давности пропущен, в обоснование указал, что у него отсутствовало право требовать от ответчиков предоставления годовой финансовой отчетности по стандартам МСФО, а об отсутствии у ответчиков указанных документов он узнал, только в период рассмотрения А43-49795/2018. 

Суд отклоняет данный довод истца, так как ФИО2 при заключении договоров купли-продажи, действуя разумно и осмотрительно, имел возможность потребовать от ответчиков предоставления информации для подтверждения факта наступления обстоятельств, предусмотренных пунктами 5.14 и 5.17 соглашения от 14.10.2010, и принять решение о необходимости заключения договоров, однако не сделал этого. 

На основании изложенного, суд приходит к выводу о том, что, что истцом пропущен годичный срок исковой давности, который начал течь с момента заключения договоров - 20.10.2016.  

При таких обстоятельствах по делу суд отказывает в удовлетворении иска.

На основании статей 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

отказать ФИО2 в удовлетворении иска.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья       Р.Ю. Олисов