ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда

Дело № А65-21699/2022

г. Самара

18 октября 2024 года

11АП-13536/2024

Резолютивная часть постановления оглашена 15 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 октября 2024 года.

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кистановой А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2024 года по делу № А65-21699/2022 (судья Осипова Г.Ф.)

принятое по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Кит»

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл», ФИО3, Управления Федеральной службы судебных приставов  по Республике Татарстан в лице Приволжского РОСП г.Казани УФССП по РТ,

о признании недействительным передаточного акта, о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «Кайрос-Ойл» возвратить все полученное по передаточному акту ООО «КИТ» (с учетом уточнения),

при участии представителей:

от третьего лица ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» - представитель ФИО4 по доверенности от 08.06.2020,

от истца – не явились, извещены надлежащим образом,

от ответчика – не явились, извещены надлежащим образом,

от иных третьих лиц – не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.06.2024 было отказано в удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью «ПКФ «Кайрос Ойл» (третье лицо по делу) о взыскании с ФИО5 (истца по делу) судебных издержек.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПКФ «Кайрос Ойл» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой прocит отменить обжалуемое определение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, а также на неправильное применение судом норм материального и процессуального права. 

Истец представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором прocил обжалуемое определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

В судебном заседании представитель ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» поддержал доводы жалобы.

Стороны, иные третьи лица явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о месте и времени судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

От истца поступило ходатайство о рассмотрении жалобы без его участия.

Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в жалобе и в отзыве на нее, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Как следует из материалов дела, третье лицо - общество с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» (заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с заявлением о взыскании с истца – ФИО1 305 000 руб. судебных расходов, из которых: 

- 110 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в первой инстанции,

- 70 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в апелляционной инстанции,

- 90 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в кассационной инстанции,

- 35 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением заявления о взыскании судебных расходов.

Заявитель – третье лицо ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», в судебное заседание не явился, какие-либо ходатайства и документы не представил. При этом,   заявителю неоднократно предлагалось представить   надлежащие доказательства поручения руководителем общества - директором ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл» на заключение договоров от имени и в интересах общества о привлечении  ФИО4 для представления интересов общества в арбитражном суде по настоящему делу №А65-21699/2022.

Истец  и третьи лица в судебное заседание не явились, ранее истец возразил против удовлетворения заявления о взыскании судебных расходов.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ суд определил рассмотреть заявление в отсутствие неявившихся третьих лиц.   

Возражая против удовлетворения заявления, истец заявил, в том числе, о том, что настоящее заявление о взыскании судебных расходов третьим лицом фактически подано не 26.09.2023 (согласно почтовому штемпелю на почтовом конверте), а  в декабре 2023 года после отказа судом в удовлетворении  заявления ФИО6 (не являлся участником спора по настоящему делу) вступившим в законную силу определением от 07.12.2023. Заявление поступило в арбитражный суд 21.12.2023 посредством почтовой связи, то есть  находилось  в пути три месяца. Кроме того, ответчик обратил  внимание на то, что  к  рассматриваемому заявлению третьего лица  -  ООО ПКФ «Кайрос-Ойл»,  приложен аналогичный пакет документов, что и при рассмотрении заявления, поданного ФИО6, интересы которых представляет одно и то же физическое лицо - является ФИО4 

Учитывая изложенные доводы, в целях выяснения вопроса о причинах длительного нахождения в пути почтового отправления простым письмом  и, соответственно, соблюдении трехмесячного срока для подачи  рассматриваемого заявления о возмещении судебных расходов, в порядке статьи 66 АПК РФ судом вынесены определения  от 14.02.2024, 12.04.2024 и 22.05.2024 об истребовании у акционерного общества «Почта России»,  Городского отделения почтовой связи «Казань 1» (адрес: 420001, 

<

...>),  Управления Федеральной почтовой связи Татарстан Почтасы (адрес: 420111, 

<

...>)  доказательств с указанием и обоснованием причин длительного направления почтовой корреспонденции, направленной  Обществом с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» (адрес Общества на конверте указан: РТ,  

<

...>) в адрес Арбитражного суда Республики Татарстан (ул.Ново-Песочная, д.40), приняв во внимание, что на почтовом конверте проставлены штампы отделения почты 421001 от 26.09.2023, а сама почтовая корреспонденция поступила в арбитражный суд 21.12.2023, то есть находилось в пути практически три месяца.  

Копия почтового конверта также была направлена в АО «Почта России».

В связи с непредставлением  истребованных судом пояснений и отсутствием уважительности причин непредставления пояснений,  на 20.06.2024 судом было назначено судебное заседание по рассмотрению вопроса о наложении на почтовую службу судебного штрафа.  

К судебному заседанию 20.06.2024 в материалы дела из АО «Почта России» поступило информационное письмо от 17.06.2024 за исх.№Ф82-04/377636, в котором  со ссылкой на пункт 8 (а)  Правил оказания услуг почтовой связи, утвержденных приказом Министерства цифрового развития, связи  и массовых коммуникаций РФ от 17.04.2023 №№82,  разъяснено, что простые почтовые отправления принимаются от отправителя без выдачи квитанции, пересылаются без приписки к сопроводительным документам и выдаются адресату без расписки в получении (опускаются в ячейку абонентского почтового шкафа). С учетом изложенного, почтовой службе не  представилось возможным установить подразделение, виновное за нарушение сроков пересылки простого письма. Факт нарушения  сроков пересылки простого почтового отправления почтовой службой признан.

В отсутствие иных достоверных источников определения даты направления заявителем - ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» процессуального обращения – заявления о возмещении судебных расходов, принимая во внимание дату вступления в законную силу последнего судебного акта по настоящему делу, принятием которого закончилось рассмотрение дела по существу – Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.06.2023, суд пришел к выводу, что заявление было подано 26.09.2023, то есть в последний день  трехмесячного срока для обращения, предусмотренного статьей 112 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-21699/2022 от 13.12.2022 (мотивированное от 19.12.2022) отказано в удовлетворении исковых требований истца – ФИО1 к ответчику – обществу с ограниченной ответственностью «Кит»,  с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: - ФИО2 – участник ООО «КИТ»,- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл»,  ФИО3 (директор ООО ПКФ «Кайрос-Ойл»), Управления Федеральной службы судебных приставов  по Республике Татарстан в лице Приволжского РОСП г.Казани УФССП по РТ, о признании недействительным передаточного акта, о применении последствий недействительности сделок путем обязания ООО «Кайрос-Ойл» возвратить все полученное по передаточному акту ООО «КИТ» (с учетом уточнения).

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда по делу №А65-21699/2022 от 28.02.2023 (в полном объёме изготовлен 03.03.2023) решение арбитражного суда Республики Татарстан по делу №А65-21699/2022 от 19.12.2022 оставлено без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда Поволжского округа по делу №А65-21699/2022 от 22.06.2023 (полный текст изготовлен 27.06.2023) решение арбитражного суда Республики Татарстан по делу от 19.12.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2023 оставлены без изменения, кассационная жалоба без удовлетворения.

Письмами Верховного Суда Российской Федерации от 04.09.2023  и 20.09.2023 возвращены кассационные жалобы ФИО1.

21.12.2023 в материалы дела поступило  заявление третьего лица - ООО ПКФ «Кайрос-Ойл»,  подписанное представителем  ФИО4 о взыскании с истца судебных расходы в размере 305 000 руб., из которых: 

- 110 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в первой инстанции,

- 70 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в апелляционной инстанции,

- 90 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в кассационной инстанции,

- 35 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением заявления о взыскании судебных расходов.

В доказательство наличия судебных расходов заявитель - ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» представил копии следующих документов: 

- договор поручения от 22.10.2022, заключенный между ФИО4 (поверенный) и ФИО6 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 22.10.2022 на сумму 110 000 руб.;

- договор поручения от 28.01.2023 заключенный между ФИО4 (поверенный) и ФИО6 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 28.01.2023 на сумму 70 000 руб.;

- договор поручения от 15.05.2023 заключенный между ФИО4 (поверенный) и ФИО6 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 15.05.2023 на сумму 90 000 руб.;

- договор поручения от 09.08.2023 заключенный между ФИО4 (поверенный) и ФИО6 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 09.08.2023 на сумму 35 000 руб. 

При этом в договорах поручения ФИО6, который не был привлечен к участию в рассмотрении дела №А65-21699/2022,  обозначен как «доверитель», а ФИО4 -  «поверенный», который обязался совершать от имени и за счет доверителя определенные юридические действия, связанные в представлением интересов ООО ПКФ «Кайрос-Ойл», в котором ФИО6  является учредителем с долей в размере 50%, представлять интересы Общества ООО ПКФ «Кайрос-Ойл». 

В расписках указано, что денежные средства  принимаются  поверенным - ФИО4 от доверителя - ФИО6 по договорам поручения за совершение от имени и за счет доверителя определенные юридические действия.  

Заявителю - ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл»  неоднократно предлагалось представить   надлежащие доказательства поручения руководителем Общества - директором ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл» на заключение договоров от имени и в интересах Общества о привлечении  ФИО4 для представления интересов Общества в арбитражном суде по настоящему делу №А65-21699/2022.

Согласно сведениям Выписки из ЕГРЮЛ в отношении директора Общества ФИО3 28.09.2023 налоговой службой внесена запись о недостоверности сведений (на основании заявления физического лица о недостоверности сведений о нем).

При вынесении определения об отказе в удовлетворении заявления третьего лица о возмещении судебных  расходов, судом принято во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом.

Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Как определено в пункте 4 статьи 32 Закона об ООО, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Согласно сведениям из выписки из ЕГРЮЛ  директором Общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» значится ФИО3, которая    была привлечена к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 АПК РФ.  

28.09.2023 в  раздел «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица»  в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений (заявление физического лица о недостоверности сведений о нем). 

Между тем, из представленных заявителем - третьим лицом ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл» в обоснование заявления документов следует, что денежные средства передавались поверенному  - ФИО4 доверителем – участником ФИО6 

Надлежащие доказательства  того, что исполнительный орган (директор ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл») поручил  учредителю ФИО6 действовать в интересах и за счет Общества,  в материалы дела не представлены. 

Неоднократно запрошенные у заявителя - ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл» надлежащие доказательства поручения директором Общества «ПКФ «Кайрос-Ойл»  ФИО3, являющейся третьим лицом по делу,  на  привлечение ФИО4 в качестве представителя данного Общества  по договорам поручения от 22.10.2022,  28.01.2023,   15.05.2023,   09.08.2023 в материалы дела не представлено. При этом заявление о взыскании судебных расходов подписано ФИО4 с приложением к заявлению доверенности от   08.06.2020, выданной данному представителю руководителем ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл»  -  исполняющей обязанности директора ФИО7 На момент рассмотрения настоящего заявления вступивших в законную силу судебных решений о недействительности доверенности от 08.06.2020, либо отзыве данной доверенности, в материалы дела не поступили.  

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии надлежащих документов, свидетельствующих о выраженной воле исполнительного органа на привлечение в качестве представителя общества «ПКФ «Кайрос-Ойл» ФИО4  для участия в деле №А65-21699/2022.

Доводы заявителя о доказанности несения обществом судебных расходов на оплату услуг представителя основаны на несогласии с выводами суда первой инстанции и какими-либо документами не подтверждены. 

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявления ООО «ПКФ «Кайрос Ойл» о распределении судебных расходов, суд первой инстанции отметил следующее обстоятельство. 

Вступившим в законную силу от 07.12.2023 определением Арбитражного суда Республики Татарстан было отказано в удовлетворении заявления учредителя общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл», ФИО6 о взыскании солидарно с истца – ФИО1, ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Кит», третьего лица - общества с ограниченной ответственностью ПКФ «Кайрос-Ойл» 305 000 руб. судебных расходов, из которых: 

- 110 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в первой инстанции,

- 70 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в апелляционной инстанции,

- 90 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением дела в кассационной инстанции,

- 35 000 руб. – за оказание юридических услуг по договору поручения, связанных с рассмотрением заявления о взыскании судебных расходов,

Указанное заявление было подписано ФИО6, который не являлся участником судебного процесса, при этом к заявлению был приложен пакет документов, идентичный  приложенному к настоящему заявлению ООО ПКФ «Кайрос-Ойл»: договоры поручения от 22.10.2022,  28.01.2023,   15.05.2023,   09.08.2023 и расписки к ним. 

В ходе рассмотрения заявления ФИО6, судом было установлено, что последний, как учредитель ООО «ПКФ «Кайрос-Ойл», просил взыскать судебные издержки в размере 305 000 руб. (размеры судебных расходов также идентичны рассмотренному заявлению).

Интересы ФИО6 по заявлению о распределении судебных расходов в судебных заседаниях также представлял ФИО4 на основании доверенности от 10.06.2022.   

В доказательство наличия судебных расходов заявитель ФИО6 представил документы, идентичные представленным ООО ПКФ «Кайрос-Ойл»: 

- договор поручения от 22.10.2022, заключенный между ФИО4 (поверенный) и ФИО6 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 22.10.2022 на сумму 110 000 руб.;

- договор поручения от 28.01.2023 заключенный между ФИО4 (поверенный) и ФИО6 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 28.01.2023 на сумму 70 000 руб.;

- договор поручения от 15.05.2023 заключенный между ФИО4 (поверенный) и ФИО6 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 15.05.2023 на сумму 90 000 руб.;

- договор поручения от 09.08.2023 заключенный между ФИО4 (поверенный) и ФИО6 (доверитель);

- расписка по договору поручения от 09.08.2023 на сумму 35 000 руб. 

Таким образом, и судом первой инстанции (определение от 07.12.2023), и судом апелляционной инстанции (постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2024)  по делу №А65-21699/2022, дана правовая оценка представленным документам, установлено отсутствие выраженной воли руководителя ООО ПКФ «Кайрос-Ойл» по поручению участнику Обществу - ФИО6, либо представителю ФИО4, действовать в рамках дела №А65-21699/2022 в интересах ООО ПКФ «Кайрос-Ойл». 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

В соответствии с частью 2 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятные последствия.

В силу части 3 статьи 41 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные настоящим Кодексом и другими федеральными законами или возложенные на них арбитражным судом в соответствии с настоящим Кодексом. Неисполнение процессуальных обязанностей лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом последствия.

Согласно статьям 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, состоящие из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

В абзаце втором пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено следующее. 

Принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу (например, решение суда первой инстанции).

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей). 

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, пользуются процессуальными правами и несут процессуальные обязанности стороны, за исключением права стороны на изменение основания или предмета иска, увеличение или уменьшение размера исковых требований, отказ от иска, признание иска или заключение мирового соглашения, предъявление встречного иска, требование принудительного исполнения судебного акта (ч.2 ст.51 АПК РФ). 

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Таким образом, приведенные положения процессуального законодательства прямо предполагают включение в состав субъектов отношений по возмещению судебных расходов не только сторон соответствующего спора, но и иных лиц, к которым отнесены и третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора (определение ВС РФ от 03.09.2015 №304-КП4-7509).

При этом по смыслу статьи 110 АКП РФ заявителем должны быть представлены доказательства фактически понесенных расходов на оплату услуг представителя. 

Поскольку ООО «ПКФ «Кайрос Ойл» доказательства несения им расходов на оплату услуг представителя не представителя не представило, в удовлетворении рассматриваемого заявления суд первой инстанции отказал правомерно. 

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. Выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. 

Несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта  суда первой  инстанции.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 28 июня 2024 года по делу № А65-21699/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через суд первой инстанции.   

Судья                           Л.Л. Ястремский