ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-2996/2024

Дело № А40-166231/22

г. Москва

22 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июля 2024 года 

 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Валиева В.Р., 

судей: Верстовой М.Е., Гузеевой О.С.

при ведении протокола судебного заседания 

помощником судьи В.О. Тимошенко

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по правилам, 

установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации  для рассмотрения дела в суде первой инстанции 

дело № А40-166231/22 

по иску ООО "ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ" 

к ООО "КАФАСТРОЙИНВЕСТ"

третьи лица: ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО4, ФИО6, ФИО7, 

о взыскании,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО8 (по доверенности от 11.07.2024)

от ответчика: не явился, извещен;

от третьих лиц: от ФИО1 - ФИО9 (по доверенности от 05.02.2024);

от иных: не явились, извещены.

У С Т А Н О В И Л

          ООО "ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "КАФА-СТРОЙИНВЕСТ" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в общем размере 19 653 040 руб. 88 коп., в том числе: 6 796 711 руб. - сумму основного долга, 3 029 809 руб. 44 коп. - сумму процентов за пользование займом по состоянию на 31.07.2022, также продолжить начисление процентов за пользование займом на сумму основного долга 6 796 711 руб. из расчета 10% годовых начиная с 01.08.2022 по дату фактического исполнения денежного обязательства, 9 826 520 руб. 44 коп. - сумму пени за период с 01.01.2021 по 01.08.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 23 сентября 2022 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ФИО1 в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подала апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что в рамках дела о банкротстве № А83-26782/2022 Арбитражный суд Республики Крым признал ООО "КАФА-СТРОЙИНВЕСТ" несостоятельным (банкротом) и открыл конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника. А истец обратился с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности в том числе ФИО1.

Определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 06 марта 2024 года произведен переход к рассмотрению дела № А40-166231/22 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции.

Привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО4, ФИО6.

Определением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 03 апреля 2024 года третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7.

Представитель истца ранее заявленные в суде первой инстанции требования поддержал.

Представитель третьего лица просит в иске отказать, так как взаимоотношения сторон носят мнимый характер.

Заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле, судебная коллегия находит решение суда от 23 сентября 2022 года подлежащим отмене.

Как усматривается из материалов судебного дела, 15.09.2014 между ООО «ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ» (именуемое до реорганизации - ПАО ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ, Заимодавец) и ООО «КАФА-СТРОИИНВЕСТ» (Заемщик) был заключен Договор займа № 15-07/01 от 15.09.2014 по которому Заимодавец передал Заемщику денежные средства в размере 6 796 711 руб., а Заемщик обязался возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее в размере, сроки и на условиях, предусмотренных Договором № 15-07/01.

В период с 15.09.2014 по 31.02.2020 ООО «ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ» предоставило в заем ООО «КАФА-СТРОИИНВЕСТ» денежные средства в размере 6 796 711 руб.

Перечисление денежных средств ООО «ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ», предоставляемых в заем ООО «КАФА-СТРОИИНВЕСТ», подтверждается платежными поручениями.

В соответствии с пунктом 2 Дополнительного соглашения № 6 от 09.08.2019 к Договору № 15-07/01 заем предоставлен на срок до 31.12.2020.

Согласно п. 3.1. договора Заемщик обязан оплачивать Заимодавцу 10 % процентов годовых на сумму займа, указанную в п. 1.1 . Договора № 15-07/01.

В соответствии с п. 3.6 Договора № 15-07/01 проценты за пользование займом уплачиваются ежемесячно, не позднее пятого числа, следующего за месяцем пользования займом.

В сроки установленные Договором № 15-07/01 - 31.12.2020 денежные средства в размере 6 796 711 руб. Заемщиком не возвращены, проценты в размере 2 858 495,08 руб., начисленные на сумму займа по состоянию на 19 мая 2022 года, Заемщиком не выплачены.

В связи с неисполнением принятых на себя Заемщиком обязательств, претензией исх. № 43 от 19.05.2022 Заимодавец потребовал от Заемщика вернуть сумму займа по Договору № 15-07/01 в размере 6 796 711 руб., а также проценты за пользование займом, начисленные по состоянию на 19 мая 2022 года, в размере 2 858 495,08 руб. Ответ на претензию от ответчика в адрес истца не поступил, задолженность не погашена.

По состоянию на 01.08.2022 задолженность ООО «КАФА-СТРОЙИНВЕСТ» перед ООО «ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ» составляет 9 826 520,44 руб., из которых: 6 796 711 руб. - сумма денежных средств, перечисленных Заимодавцем Заемщику по Договору № 15-07/01; 3 029 809,44 руб. -проценты за пользование займом, начисленные по 31.07.2022.

В соответствии с п. 4.4 Договора № 15-07/01 при неуплате Заемщиком в обусловленные Договором и/или действующим законодательством РФ сроки, любой из сумм, причитающихся Займодавцу, последний имеет право на сумму всей непогашенной задолженности, срок погашения которой наступил, начислять пени в размере 0,25 % за каждый день, пока соответствующая задолженность остается непогашенной. Сумма пеней подлежит уплате в дату окончания того процентного периода, за который они начислены.

С 01.01.2021 по 01.08.2022 Заимодавцем начислены пени на сумму основного долга Заемщика в размере 14 199 322,04 руб.

Сумма неустойки (пени) 14 199 322,04 руб., подлежащая уплате явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, превышает основную сумму задолженности Заёмщика, в связи с чем ООО «ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ» предусматривает необходимость уменьшения суммы, начисленной пени до 9 826 520,44 руб.

Таким образом, задолженность ответчика по Договору№ 15-07/01 составляет: 6 796 711 руб. - сумма займа; 3 029 809,44 руб. - проценты за пользование займом из расчета 10% годовых, начисленные на сумму займа по состоянию на 31.07.2022, а также проценты за пользование займом из расчета 10% годовых, начисленные с 01.08.2022 по день фактической уплаты долга; 9 826 520,44 руб. - пени, начисленные на сумму непогашенной задолженности по займу (по основному долгу) на 01.08.2022.

Положениями ст.ст. 307-310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Ответчик доводы истца документально не опроверг, требования истца не оспорил.

Расчет взыскиваемых истцом денежных сумм судом апелляционной инстанции проверен и признан правильным. Оснований для применения ст. 333 ГК РФ в отношении суммы пени не установлено, в связи с чем исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Довод третьего лица об аффилированности сторон спора через ФИО10 не может служить основанием к отказу в иске, так как сам заявитель жалобы признает, что между сторонами спора имелись отношения корпоративного финансирования, что действующим законодательством не запрещено.

Доказательств, что денежные средства вместо корпоративного финансирования выводились из корпоративного оборота в пользу иных лиц в отсутствии какого-либо экономического обоснования третье лицо не привело, в связи с чем мнимого характера договора займа не доказало (ст.65 АПК РФ).

Утверждение третьего лица о том, что платежные поручения без отметки о списании со счета плательщика не могут служить доказательством выдачи займа, проверено судом апелляционной инстанции посредством истребования выписки о совершенных операциях в АО «ГЕНБАНК».

Согласно предоставленной выписке все платежи банком были проведены.

Госпошлина, излишне уплаченная истцом при обращении с иском, подлежит возврату истцу из бюджета в сумме 3000 руб. (ст. 333.40 НК РФ), в остальном расходы истца по оплате госпошлины относятся на ответчика в сумме 121 265 руб. (ст.110 АПК РФ).

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266-268, пунктом 2 статьи 269, пунктом 4 части 4 статьи  270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л

 

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23 сентября 2022 года по делу № А40-166231/22 отменить.  

Взыскать с ООО "КАФА-СТРОЙИНВЕСТ" в пользу ООО "ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ" 6 796 711 руб.  основного долга, 3 029 809 руб. 44 коп. процентов за пользование займом по состоянию на 31.07.2022, также продолжить начисление процентов за пользование займом на сумму основного долга 6 796 711 руб. из расчета 10% годовых начиная с 01.08.2022 по дату фактического исполнения денежного обязательства, 9 826 520 руб. 44 коп. - пени, 121 265 руб.  государственной пошлины.

Возвратить ООО "ИК ЮКОЛА ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТ" 3 000 руб.  госпошлины излишне уплаченной по платежному поручению № 125 от 29.07.2022 из федерального бюджета.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

 

Председательствующий судья                                                             В.Р. Валиев

 

судьи                                                                                                                       М.Е. Верстова 

 

                                                                                                                      О.С. Гузеева 

 

 

 

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.