ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-24749/2019

Дело № А41-75065/17

03 февраля 2020 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  27 января 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  03 февраля 2020 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Мизяк В.П.,

судей Терешина А.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1, 

при участии в заседании:

от ФИО2 – лично, паспорт,

от конкурсного управляющего ООО «Арантас» ФИО3 – представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2019 года по делу №А41-75065/17 о несостоятельности (банкротстве) ООО «АРАНТАС» по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки должника недействительной и применении последствий ее недействительности с участием ФИО2,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2018 ООО «АРАНТАС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Конкурсный управляющий обратился с заявлением о признании недействительным договора от 08.12.2016 купли-продажи автомобиля CITROEN C1, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>, заключенного между должником и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено. Суд признал недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 08.12.2016 и возложил на ФИО2 обязанность возвратить указанный автомобиль в конкурсную массу ООО «АРАНТАС».

 Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО2 подала апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268, 223 АПК РФ. 

В судебном заседании ФИО2 поддержала доводы своей жалобы, просила обжалуемый судебный акт отменить.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителя конкурсного управляющего, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения заявителя апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела, 8 декабря 2016 г. между должником и ФИО2 заключен договор купли-продажи транспортного средства.

По условиям указанного договора (п. 1.) ООО «АРАНТАС» (продавец) продает, а ФИО2 (покупатель) принимает и оплачивает транспортное средство CITROEN C1, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>.

В соответствии с условиями договора продажная цена автомобиля определена соглашением сторон и составляет 80 000 руб. 

Покупатель обязуется произвести оплату стоимости автомобиля, указанной в п. 2. договора, путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. 

Как указал конкурсный управляющий, спорный автомобиль приобретался должником в 2014 году за 475 000 руб. 

Доказательств наличия дефектов автомобиля, свидетельствующих о снижении его стоимости до 16,84% от покупной суммы, не представлено. 

По сведениям из открытых источников стоимость подобных автомобилей в 2016 году варьировалась от 360 000 руб. до 480 000 рублей.

Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, спорный договор является недействительным как совершенный при неравноценном встречном исполнении, а также в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд согласен с определением суда первой инстанции об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). 

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если сделка была совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (абзац 2 пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63). 

Определением Арбитражного суда Московской областиот 04.10.2017 принято к производству заявление о признании должника банкротом. 

Оспариваемая сделка совершена 08.12.2016, то есть в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом.

Таким образом, оспариваемая сделка подпадает под признаки недействительности по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве. 

При этом с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления №63, наличие признаков пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является достаточным основанием для вывода о недействительности сделки, совершенной в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, как это имело место в данном случае. 

Следовательно, наличие или отсутствие признаков пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в действиях сторон не исключает признание оспариваемой сделки недействительной. 

На основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). 

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Из разъяснений, данных в пункте 5 Постановления № 63, следует, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: 

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате совершенной сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 

- другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Поскольку оспариваемая сделка совершена в течение года принятия заявления о признании должника банкротом, она подпадает под признаки недействительности в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона о банкротстве под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможностикредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

К моменту заключения оспариваемого договора должником не было исполнено обязательство договорам поставки №3 от 21.10.2013 и №27 от 29.03.2014, заключенному с ООО «ВИСТА». 

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.01.2017 по делу №А41-79947/16 с ООО «АРАНТАС» в пользу ООО «ВИСТА» взыскан долг в размере 215 779 645,30 руб., в том числе 159 230 957 руб. - основного долга, 56 348 688,30 руб. неустойки и 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины.

Таким образом, должник, заключая договор, причинил вред имущественным правам кредиторов, в результате конкурсные кредиторы лишились возможности удовлетворения своих требований за счет стоимости отчужденного имущества. 

Кроме того, являясь работником финансового отдела должника, ответчик не могла не знать о наличии названных договоров и по ним просрочки. 

В пункте 7 Постановления №63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. 

Также согласно п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 №32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. 

Исходя из содержания п. 1 ст. 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. 

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 №127 «Обзор практики применения арбитражными судами ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»). 

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

 По смыслу п.п. 1, 2 ст. 10, п. 1 ст. 423 ГК РФ встречное предоставление не должно приводить к неосновательному обогащению одной из сторон либо иным образом нарушать основополагающие принципы разумности и добросовестности, что предполагает соблюдение баланса прав и обязанностей сторон договора. 

Встречное предоставление не может быть основано на несправедливых договорных условиях, наличие которых следует квалифицировать как недобросовестное поведение. 

Поскольку фактическое встречное предоставление со стороны ФИО2 по оспариваемому договору составило сумму в размере 80 000 руб., что составляет 16,84 % от стоимости имущества, поведение ФИО2 не может быть признано добросовестным, равно как и поведение должника, выразившееся в отчуждении имущества практически на безвозмездной основе. 

Таким образом, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд согласен с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка совершена с нарушениями положений ст. 10 ГК РФ, в связи с чем, правомерно признана судом первой инстанции недействительной. 

СсылкаФИО2 в апелляционной жалобе на условия на дополнительное соглашение от 30.04.2014 к трудовому договору о праве выкупа автомобиля по остаточной стоимости не может быть принята во внимание, поскольку договор заключен сторонами на нерыночных условиях.

Кроме того, ответчику как работнику должника, занимавшему должность бухгалтера, в силу должностных обязанностей очевидно было известно о наличии задолженности перед кредитором ООО «ВИСТА» по договорам поставки 2013- 2014 гг.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в основание своих требований и возражений 

В силу ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий 

В соответствии с п. 1 ст. 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. 

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения. 

Принимая во внимание, что автомобиль был передан должником в пользу ФИО2,суд первой инстанции обоснованно применил последствия недействительности договора купли-продажи в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе,ФИО2, сводящиеся к несогласию с выводами суда первой инстанции, рассмотрены арбитражным апелляционным судом и отклонены, поскольку они противоречат фактическим обстоятельствам настоящего дела и имеющимся в деле доказательствам. 

В рассматриваемом случае автомобиль CITROEN C1, 2013 года выпуска, VIN: 

<

***>, был продан должником по договору купли-продажи,незадолго до возбуждения процедуры банкротства, на нерыночных условиях по цене, значительно меньше его рыночной стоимости, при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, в отношении лица, которому в силу его служебного положения было известно о наличии неисполненных обязательств перед контрагентом ООО «ВИСТА», что правомерно было расценено судом первой инстанции как злоупотребление правом.

Оснований для переоценки указанных выводов суда первой инстанции арбитражным апелляционным судом из обстоятельств дела не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 31 октября 2019 года по делу №А41-75065/17 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

В.П. Мизяк

Судьи

 

А.В. Терешин

С.Ю. Епифанцева