ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-10067/2022, 18АП-10152/2022

Дело № А76-27681/2021

05 августа 2022 года

г. Челябинск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 августа 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экобурсервис» ФИО3 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу №А76-27681/2021 о прекращении производства по делу о банкротстве.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью «УралРесурс» - ФИО4 (паспорт, доверенность от 26.04.2022).

 

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2021 на основании заявления ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Экобурсервис» (ИНН 

<

***>, г.Челябинск).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2021 требование кредитора признано обоснованным, в отношении отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью «Экобурсервис» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3, член ААУ «Солидарность». Признано обоснованным требование ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в размере 505 581,08 руб., в том числе: основной долг 385 801,69 руб., пени 119 779,39 руб., и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №62 от 09.04.2022.

Определением суда от 14.06.2022 признаны погашенными включенные в реестр требований кредиторов ООО «Экобурсервис» требования ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в размере 505 581,08 руб.; произведена замена ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в реестре требований ООО «Экобурсервис» по решению суда от 30.03.2022 на сумму 505 581,08 руб. на ООО «УралРесурс».

ООО «УралРесурс» заявлено об отказе от требований к должнику и прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Рассмотрение заявления ООО «УралРесурс» об отказе от требований к ООО «Экобурсервис» и прекращении производства по делу о банкротстве назначено в одно судебное заседание вместе с рассмотрением отчета конкурсного управляющего об итогах конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 (резолютивная часть от 30.06.2022) производство по делу № А76-27681/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Экобурсервис» прекращено, в связи с полным погашением задолженности перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2, конкурсный управляющий  ФИО3 обратились с апелляционными жалобами, в которых просили отменить определение суда от 04.07.2022.

ФИО2 в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что ООО «Профессионал» 20.04.2022 в установленный законом срок обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 100 816 руб. Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.04.2022г по делу А76-27681/2021 судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Профессионал» о включении в реестр требования кредиторов было назначено на 14 июня 2022 года на 15 часов 50 минут. В дальнейшем, в связи с тем, что 17.06.2022 от ФИО2 в арбитражный суд поступило заявление о процессуальном правопреемстве ООО «Профессионал» на ФИО2 по обязательствам, установленным решением Арбитражным судом Челябинской области от 23.05.2021 по делу № А76-3329/2021, заявление о включении в реестр требования кредиторов, отложено на 18 июля 2022 года на 15 час. 30 мин. Таким образом, Арбитражный суд Челябинской области, не рассмотрев, поданное в установленный законом срок заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Профессионал» и заявление о его процессуальном правопреемстве на ФИО2, прекратил производство по делу на основании абзаца 6 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве, тем самым нарушил нормы материального права, так и нормы процессуального права, что привело к вынесению незаконного и необоснованного судебного акта.

Конкурсный управляющий в обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска 23.05.2022 обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 43 697,39 руб. Рассмотрение заявления назначено на 05 июля 2022 года. ООО «Профессионал» 20.04.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 100 816 руб. Определением от 28.04.2022 заявление принято к производству суда, очередное судебное заседание по рассмотрению обособленного спора назначено на 18 июля 2022 года. Частичное погашение задолженности учредителем за должника уже после обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим заявлением свидетельствует о прекращении исполнения должником денежных обязательств, то есть о неплатежеспособности общества. Кроме того, как следует из банковской выписки должника, ООО «Экобурсервис» не ведет реальную хозяйственную деятельность более 2,5 лет, последними платежами за услуги являются платежи от юридических лиц, аффилированных с должником. Поскольку кредиторская задолженность может быть значительно увеличена за счет непогашенных текущих требований, что ведет к ухудшению положения должника и затруднит применение к нему иных процедур, в том числе, возможность заключения мирового соглашения, а погашение требований может стать предметом оспаривания по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве в рамках нового дела о банкротстве, раннее прекращение производства по делу о несостоятельности должника приведет в скором времени к вытекающим из этого негативным последствиям, как для самого должника, так и для его кредиторов. Каких-либо относимых и допустимых доказательств возможности возобновление обществом «Экобурсервис» хозяйственной деятельности не представлено. На основании письма ПАО «Гайский ГОК» от 18.04.2022 № 11-1844 невозможно сделать однозначный вывод о том, что предприятие вышло из кризисного состояния, восстановило платежеспособность, может осуществлять нормальную финансово-хозяйственную деятельность с положительным финансовым результатом и заведомо способно будет расплатиться по всем своим, в том числе, непросроченным обязательствам. Более того, судом допускается ситуация, при которой возможно «неполучения должником доходов по договору подряда с ПАО «Гайский ГОК». Находящийся в собственности должника автомобиля ГАЗ 33088, 2017 года выпуска конкурсному управляющему не был передан, его действительное состояние и стоимость невозможно оценить, фактическое местонахождение транспортного средства неизвестно. Согласно бухгалтерской отчетности за 2021 год, кредиторская задолженность должника составила 5656 тыс. руб. Структура кредиторской задолженности неизвестна ФИО5, поскольку бывший руководитель должника не передал имущество и документов. В данном случае прекращение производства по делу о банкротстве не обеспечивает интересы всех кредиторов, не имеет экономической целесообразности по сравнению с взысканием дебиторской задолженности по результатам оспаривания сделок должника, так как с учетом текущего финансового состояния должника, разумных прогнозов его развития, ООО «Экобурсервис» заведомо неспособно будет расплатиться по всем своим обязательствам, в том числе по обязательствам перед бюджетом РФ.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2022 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 03.08.2022.

Судебной коллегией на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказано в приобщении к материалам дела отзывов на апелляционные жалобы, поступивших от ООО «УралРесурс» (вх.№41103 от 02.08.2022, №41102 от 02.08.2022, №41099 от 02.08.2022, №41093 от 02.08.2022), ООО «Экобурсервис» (вх.№41104 от 02.08.2022, №41105 от 02.08.2022), так как не представлено доказательств заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «УралРесурс» возражал по доводам апелляционных жалоб, просил оставить без изменения определение суда от 04.07.2022.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены надлежащим образом, а именно: посредством почтового отправления, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

От должника поступило ходатайство о проведении судебного заседания в отсутствие представителя (вх.№41106 от 02.08.2022).

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле, их представителей.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Челябинской области от 16.09.2021 на основании заявления ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Экобурсервис» (ИНН 

<

***>, г. Челябинск).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 30.03.2021 в отношении отсутствующего должника общества с ограниченной ответственностью «Экобурсервис» введена процедура конкурсного производства, признано обоснованным требование ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в размере 505 581,08 руб., в том числе: основной долг 385 801,69 руб., пени 119 779,39 руб., и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.

В рамках проведения процедуры конкурсного производства с заявлениями о включении требований в реестр требований кредиторов должника обратились следующие кредиторы:

1. Уполномоченный орган с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 505 581,08 руб.

Решением от 30.03.2022 требование уполномоченного органа в 505 581,08 руб., в том числе: основной долг 385 801,69 руб., пени 119 779,39 руб., признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

2. АО «Уралпромбанк» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 3 850 руб.

Определением от 08.06.2022 производство по заявлению АО «Уралпромбанк» прекращено в связи с отказом кредитора от заявленных требований.

3. ООО «Профессионал» о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 100 816 руб.

Определением от 21.06.2022 рассмотрение заявления ООО «Профессионал» отложено на 18.07.2022.

4. Уполномоченный орган с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требования в размере 43 697,39 руб.

Определением от 02.06.2022 рассмотрение заявления Уполномоченного органа назначено на 05.07.2022.

ООО «УралРесурс», являясь участником ООО «Экобурсервис» с долей участия 66,67%, 27.04.2022 обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором просило погасить задолженность ООО «Экобурсервис» перед ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска по уплате обязательных платежей.

Определением от 23.05.2022 заявление ООО «УралРесурс» о намерении погасить все требования об уплате обязательных платежей, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Экобурсервис», удовлетворено. Судебное заседание по итогам погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей назначено на 14.06.2022.

В материалы дела представлены платежные поручения № 199 от 24.05.2022 на сумму 16 705 руб., № 200 на сумму 4 417,84 руб., № 201 на сумму 94 661 руб., № 202 на сумму 25 034,34 руб., № 203 на сумму 269 177,36 руб., № 204 на сумму 131 797,68 руб., № 205 на сумму 5 258,33 руб., № 206 на сумму 1 675,13 руб., № 207 на сумму 542,21 руб., № 208 на сумму 20,51 руб., № 209 на сумму 4,75 руб., в подтверждение погашения за должника задолженности перед уполномоченным органом.

Определением суда от 14.06.2022 признаны погашенными включенные в реестр требований кредиторов ООО «Экобурсервис» требования ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в размере 505 581,08 руб.; произведена замена ИФНС России по Калининскому району г. Челябинска в реестре требований ООО «Экобурсервис» по решению суда от 30.03.2022 на сумму 505 581,08 руб. на ООО «УралРесурс».

ООО «УралРесурс» заявлено об отказе от требований к должнику и прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца 7 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Представитель ООО «УралРесурс» в судебном заседании поддержал заявление об отказе от требований и прекращении производства по делу о банкротстве, указал на то, что требования перед Уполномоченным органом, как в сумме задолженности включенной в реестр требований (505 581,08 руб.), так и в размере требований, не включенных в реестр требований кредиторов (43 697,39 руб.), уплачены в полном объеме, также оплачены требования АО «Уралпромбанк». В качестве доказательств имущественного состояния должника ООО «УралРесурс» ссылается на привлечение ООО «Экобурсервис» в качестве подрядчика для производства буровых работ на ПАО «Гайский ГОК», что позволит в дальнейшем рассчитаться с кредитором ООО «Профессионал», заявление о включении которого в реестр требований кредиторов не рассмотрено судом. Более того, у должника в собственности имеется автомобиль ГАЗ 33088, 2017 года выпуска, что также позволит рассчитаться с кредитором.

Конкурсный управляющий в материалы дела представил отчет о своей деятельности от 24.06.2022, а также возражения на заявление ООО «УралРесурс» о прекращении производства по делу о банкротстве, указывая на то, что на дату проведения судебного заседания рассмотрены не все требования кредиторов, заявившихся с целью включения в реестр требований кредиторов должника. Кроме того, конкурсный управляющий указывает на то, что проведены не все мероприятия в деле о банкротстве должника, а именно, не рассмотрены обособленные споры об оспаривании сделок должника, что в совокупности с нерассмотренным требованием кредитора ООО «Профессионал» препятствует прекращению производства по настоящему делу о банкротстве.

Прекращая производство по делу о банкротстве должника, суд первой инстанции исходил из того, что факт погашения в полном объеме включенных в реестр требований кредиторов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве собственник имущества должника - унитарного предприятия, учредители (участники) должника либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены ст. 113 указанного Закона.

Согласно статье 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо в любое время до окончания конкурсного производства в целях прекращения производства по делу о банкротстве вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов.

В случае удовлетворения учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами требований кредиторов подлежат удовлетворению все включенные в реестр требований кредиторов требования, в том числе неустойки (штрафы, пени), проценты и иные санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств.

Пунктом 10 названной статьи Закона установлено, что по истечении установленного арбитражным судом срока удовлетворения требований кредиторов путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса внешний управляющий или заявитель направляет в арбитражный суд заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

К данному заявлению заявителем прилагаются платежные документы, подтверждающие перечисление в депозит нотариуса денежных средств в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении, а внешним управляющим - платежные документы, подтверждающие удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, путем перечисления денежных средств на специальный банковский счет должника в размере, указанном в определении арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении.

По итогам рассмотрения заявления о признании удовлетворенными требований кредиторов при условии соответствия осуществленного удовлетворения требованиям определения арбитражного суда об удовлетворении заявления о намерении арбитражный суд выносит определение о признании требований кредиторов удовлетворенными (п. 11 ст. 113 Закона о банкротстве).

В случае исполнения обязательств должника учредителями (участниками) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами завершение внешнего управления и прекращение производства по делу о банкротстве осуществляются в соответствии со статьей 116 настоящего Федерального закона (п. 15 ст. 113 Закона о банкротстве).

Из материалов дела следует, что сформированный реестр требований кредиторов по состоянию на 30.06.2022 полностью погашен, что послужило основанием для обращения участника должника с ходатайством о прекращении производства по делу о банкротстве.

Согласно абз. 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве удовлетворение всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, является основанием для прекращения производства по делу о банкротстве.

Для прекращения производства по делу по данному основанию необходимо, чтобы требования кредиторов были погашены только в части, включенной в реестр; не требуется погашения процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 81, пунктом 2 статьи 95 и пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве, и текущих платежей (п. 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»).

В соответствии с пунктом 2 статьи 57 Закона о банкротстве в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Следовательно, для прекращения производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве значение имеет факт погашения именно требований кредиторов, включенных в реестр.

При изложенных обстоятельствах, установив, что денежные обязательства перед всеми включенными в реестр требований кредиторов должника кредиторами погашены третьими лицами в полном объеме, суд первой инстанции правомерно прекратил производство по делу в отношении должника на основании абз. 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Доказательства, свидетельствующие о том, что при подаче заявления о намерении погасить требования кредиторов к должнику ООО «Экобурсервис» и ООО «УралРесурс» действовали исключительно с намерением причинить вред другому лицу, в обход закона с противоправной целью, в материалы дела не представлены.

При этом заинтересованность обратившихся с заявлением о намерении погасить требования кредиторов к должнику лиц не является основанием для отказа в удовлетворении их требований, в том числе, по правилам ст. 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае подача заявления о намерении удовлетворить в полном объеме требования кредиторов к должнику направлена на удовлетворение требований кредиторов должника, что отвечает смыслу и целям проведения процедуры банкротства и не свидетельствовало о злоупотреблении заявителями своими правами.

Доводы жалоб о наличии нерассмотренных требований кредиторов не влияют на выводы суда первой инстанции о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Экобурсервис», поскольку прекращение производства по делу предоставляет возможность должнику восстановить свою платежеспособность, а также рассчитаться по своим обязательствам с кредиторами, требования которых не были включены в реестр требований кредиторов. Кредиторы, требования которых не были удовлетворены до прекращения производства по делу, вправе предъявить свои требования к должнику вне рамок дела о банкротстве. После прекращения производства по делу о банкротстве кредитор не лишен права потребовать удовлетворения своих требований в порядке искового производства, либо самостоятельно обратиться в судебном порядке с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) при наличии к тому оснований.

Заявляя об отказе от требований к должнику ООО «УралРесурс» указало на то, что требования перед Уполномоченным органом и АО «Уралпромбанк» погашены в полном объеме, а требование перед ООО «Профессионал», обоснованность которого еще не рассмотрена судом, планируется к погашению после завершения подрядных работ на территории ПАО «Гайский ГОК», в подтверждение чего в материалы дела представлено соответствующее письмо заказчика от 18.04.2022 № 11-1844. Также ООО «УралРесурс» указало на нахождение в собственности должника автомобиля ГАЗ 33088, 2017 года выпуска, за счет которого также возможно погашение требований ООО «Профессионал», в случае неполучения должником доходов по договору подряда с ПАО «Гайский ГОК».

Учитывая погашение реестровой задолженности в полном объеме, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отказа в заявленном ходатайстве о прекращении производства по делу о банкротстве ООО «Экобурсервис».

Факт привлечения директора должника к административной ответственности не влияет на рассмотрение вопроса о прекращении производства по делу о банкротстве и не доказывает неспособность должника в будущем расплатиться по своим обязательствам.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции при принятии обжалуемого определения правильно применил нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 04.07.2022 по делу №А76-27681/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО2, конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экобурсервис» ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судьяИ.В. Калина

Судьи:Л.В. Забутырина

М.Н. Хоронеко