АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

 

РЕШЕНИЕ

11 марта 2025 года

Дело № А33-3990/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена 25.02.2025 года.

В полном объеме решение изготовлено 11.03.2025 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Кошеваровой Е.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 (ИНН 

<

***>), общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ФИО3

о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ФИО4,

- Ибрагимова Норгилы,

- ФИО6,

- ФИО7,

в присутствии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО8, ФИО9, представители по доверенности от 21.04.2022, личности удостоверены паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката.

от ФИО2: ФИО8, ФИО9, представители по доверенности от 23.04.2022, личности удостоверены паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката.

от Ибрагимовой Норгилы: ФИО8, ФИО9, представители по доверенности от 13.02.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,

от общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг»: ФИО8, ФИО9 представители по доверенности от 15.08.2024, личности удостоверены паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено удостоверением адвоката,    13 марта 2025 года  

от ФИО3: ФИО10, представитель по доверенности от 14.02.2023, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

от ФИО4: ФИО10, представитель по доверенности от 12.10.2021, личность удостоверена паспортом, наличие высшего юридического образования подтверждено дипломом,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Огнёвой А.С.,

установил:

ФИО1, ФИО2, общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО3 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.11.2014, заключённого между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственным предприятием «Мустанг», недействительной сделкой. Применить последствия недействительной сделки – возвратить в собственность общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственного предприятия «Мустанг»:

1. Земельный участок площадью 35 600 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>; кадастровый номер 24:11:0310401:22;

2. Котельная площадью 49,5 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 1; кадастровый номер 24:11:0110101:1210;

3. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 2; кадастровый номер 24:11:0110101:1211;

4. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 3; кадастровый номер 24:11:0110101:1209;

5. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 4; кадастровый номер 24:11:0110101:1212;

6. Насосная станция площадью 5 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 5; кадастровый номер 24:11:0110101:2143;

7. Выгреб бетонный площадью 85,1 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 6; кадастровый номер 24:11:0110101:1213;

8. Гараж площадью 68,4 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 7; кадастровый номер 24:11:0110101:1214;

9. Здание насосной площадью 46,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 8; кадастровый номер 24:11:0110101:1215;

10. Столовая площадью 332,4 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 9; кадастровый номер 24:11:0110101:2142;

11. Спальный корпус № 1 площадью 497,5 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 10; кадастровый номер 24:11:0110101:2141;

12. Спальный корпус № 2 площадью 475,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>; кадастровый номер 24:11:0110101:2144;

13. Медпункт площадью 118,4 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 12; кадастровый номер 24:11:0110101:2147;

14. Нежилое здание – банно-прачечный корпус площадью 209,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 13; кадастровый номер 24:11:0110101:2148;

15. Помещение для персонала № 1 площадью 91,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 14; кадастровый номер 24:11:0110101:2146;

16. Помещение для персонала № 2 площадью 91,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 15; кадастровый номер 24:11:0110101:2145.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 10.02.2023 возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены - Ибрагимов Пашши Сулейманович, ФИО5 Норгила.

Протокольным определением от 07.02.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО6.

Истец поддержал ходатайство о назначении экспертизы.

Ответчик против назначения оценочной экспертизы возражал, указав, что заявленное истцом основание иска не требует проведения оценочной экспертизы.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, заслушав мнение лиц, участвующих в деле, суд отказал в удовлетворении ходатайства о назначении экспертизы, учитывая предмет исковых требований, основание иска, указываемое истцом, собранные по делу доказательства, в том числе результаты проведенной судебной почерковедческой экспертизы, длительность судебного разбирательства (более 2х лет, при этом до настоящего времени истцами не оформлено письменное ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы, не сформированы вопросы, не предложены экспертные организации, не внесены денежные средства на депозитный счет суда для оплаты экспертизы, не исполнено определение суда от 16.01.2025, в котором, после заявления истцами в судебном заседании намерения проверить рыночную стоимость объектов через назначение судебной оценочной экспертизы и обсуждения в судебном заседании с лицами, участвующими в деле, возможности проверки рыночной стоимости объектов ретроспективно - по состоянию на 2014 год, суд вынес на обсуждение сторон вопрос назначения по делу судебной оценочной экспертизы – в том числе, относительно вопросов, подлежащих постановке эксперту, доказательств, которыми может быть подтверждено состояние объектов недвижимости на момент их отчуждения), а также исходя из принципов целесообразности процессуальных действий, разумности судебных издержек, в несение которых вовлекаются стороны, необходимости осуществления судебного разбирательства в разумные сроки.

Определением от 23.09.2024 удовлетворено ходатайство истца о назначении судебной экспертизы, проведение экспертизы поручено ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

Определением от 27.11.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО7.

В материалы дела от ФИО4 поступили отзыв, дополнения к отзыву, а также иные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Возрождение Сибири» зарегистрировано 16.04.2007 в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица за ОГРН 

<

***> на основании решения № 1 от 03.4.2007 единственного участника общества с долей 100% уставного капитала ФИО11, который  данным решением назначен генеральным директором общества.

По решению №2 от 07.05.2007 общество переименовано в ООО  СХП «Мустанг».

15.04.2014 ФИО11 умер, выдано свидетельство о смерти 

<

...> от 17.04.2014, в наследство вступили наследники, в том числе истцы по настоящему делу:

- ФИО1;

- ФИО2;

- ФИО12;

- ФИО5 Фатыма.

Наследникам выданы свидетельства о праве на наследования по закону: №24 АА 1599856 от 21.01.2015, №24 АА 1599850 от 21.01.2015, № 24 АА 1599872 от 22.01.2015.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону №24 АА 1599872 от 22.01.2015 доля в уставном капитале ООО  СХП «Мустанг», выделенная из совместной собственности ФИО11 и его супруги – ФИО5 Фатымы, унаследована по 1/8 доли в уставном капитале сыновьям умершего - ФИО1 (в возрасте 11 лет) и ФИО2 (в возрасте 7 лет) (законным представителем несовершеннолетних детей являлась их мать ФИО7).

Свидетельством о праве собственности от 21.01.2015 № 24АА 1599850 подтверждено право супруги ФИО5 Фатымы на ? доли в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном в период брака, в том числе доли в уставном капитале в ООО СПХ «Мустанг».

Согласно свидетельству о праве на наследство от 21.01.2015 № 24 АА 1599856 супругой ФИО5 Фатымой и дочерью ФИО12 унаследовано по 1/8 доли в уставном капитале ООО  СХП «Мустанг».

До оформления наследниками прав на наследство 06.05.2014 в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 17 по Красноярскому краю нотариусом ФИО13 направлено заявление о смене генерального директора ФИО11 на ФИО4, на основании чего в ЕГРЮЛ 14.05.2014 внесены изменения в части генерального директора общества – указан ФИО4.

Решение, на основании которого в ЕРГЮЛ изменены сведения о директоре общества, в материалах регистрационного дела отсутствует.

Определением об истребовании доказательств от 28.09.2023 суд истребовал у нотариуса Красноярского нотариального округа ФИО14 следующие доказательства:

- копии документов, представленных на совершение нотариального действия, зарегистрированного в реестре за № 7п-1253, сведения о лице, обратившимся за совершением нотариального действия;

- сведения о том, проверялись ли полномочия ФИО4 как генерального директора общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) (т.е. каким образом нотариус удостоверился, что данное лицо, действительно, является генеральным директором общества, и признал его полномочия как генерального директора общества подтвержденными);

- сведения о том, заверялось ли нотариально решение «единственного участника общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)» от 11.04.2014 года № 3.

В ответе на запрос (письмо исх. № 427 от 12.10.2023) нотариус Красноярского нотариального округа ФИО14 сообщила следующее:

«- решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) от 11.04.2014 № 3 мной не удостоверялось;

-  представить копии документов, истребуемых нотариусом для свидетельствования подлинности подписи на заявлении в ИФНС не представляется возможным, так как нотариус после проверки документов возвращает их заявителю, копии документов в делах нотариуса не хранятся;

- полномочия единоличного исполнительного органа нотариус проверяет на основании протокола общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц».

Таким образом, документ или сведения о документе, являвшимся основанием назначения на должность генерального директора общества ФИО4 нотариусом суду не представлено.

В материалах регистрационного дела имеется протокол внеочередного общество собрания от 09.02.2015 участников ООО  СХП «Мустанг» № 1, согласно тексту которого проведено собрание с участием: ФИО1  ФИО2 в лице законного представителя ФИО7, и ФИО12 с долями в уставном капитале по 12,5% каждый, а также ФИО5 Фатымы с долей в размере 62,5% уставного капитала общества.  Согласно протоколу, подписанному ФИО4 как секретарем собрания и ФИО7 как председателем собрания (представитель ФИО1 и ФИО2), уставный капитал общества увеличен с 25 510 000 рублей до 25 520 000 рублей за счет внесения ФИО4 дополнительного вклада размером 10 000 рублей, в связи с чем доли были распределены следующим образом: ФИО1 - 12,5%, ФИО2 - 12,5%, ФИО12 - 12,5%, ФИО5 Фатыма - 62,47%, ФИО4 - 0,03%; в должности генерального директора общества утвержден ФИО4

Согласно материалам регистрационного дела ФИО5 Фатыма 03.03.2015 передала генеральному директору ООО СПХ «Мустанг» ФИО4 заявление о выходе из общества.

Внеочередным общим собранием участников ООО СХП «Мустанг» от 20.03.2015, оформленным протоколом N 2, подписанным ФИО4 как председателем собрания и ФИО7 как секретарем собрания (представитель ФИО1 и ФИО2), решено выплатить действительную стоимость доли ФИО5 Фатыме в связи с выходом ее из состава участников общества; уведомить регистрирующий орган о состоявшемся переходе к обществу доли в размере 62,47% и распределить эту долю между участниками общества в следующем порядке: ФИО1 - 18,4%, ФИО2 - 18,4%, ФИО12 - 18,4%, ФИО4 - 44,8%.

Согласно протоколу б/н внеочередного общего собрания участников ООО СХП «Мустанг» от 17.08.2021, подписанному ФИО5 Норгилой как председателем собрания и ФИО1 как секретарем собрания, ФИО4 уволен с должности генерального директора, на указанную должность назначена ФИО5 Норгила. Решения приняты единогласно участниками ФИО1, ФИО2 и ФИО12, имеющими в совокупности 55,2% долей в уставном капитале общества.

20.09.2021 в ЕГРЮЛ в отношении ООО СХП «Мустанг» внесена запись за № 2212400532562, согласно которой генеральным директором общества является ФИО5 Норгила. Запись внесена на основании решения внеочередного общего собрания участников общества от 17.08.2021.

18.03.2022 в ЕГРЮЛ в отношении ООО СХП «Мустанг» внесена запись за № 2222400144965, согласно которой генеральным директором общества является ФИО1 (протокол общего собрания от 09.03.2022).

У ООО СХП «Мустанг» имелось недвижимое имущество, приобретенное на основании договора купли-продажи от 02.02.2009, заключенного между муниципальным образованием Емельяновского района Красноярского края и ООО  СХП «Мустанг» по результатам публичных торгов (протокол об итогах продажи муниципального имущества от 29.01.2009), в том числе:

1. Земельный участок площадью 35 600 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>; кадастровый номер 24:11:0310401:22;

2. Котельная площадью 49,5 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 1; кадастровый номер 24:11:0110101:1210;

3. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 2; кадастровый номер 24:11:0110101:1211;

4. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 3; кадастровый номер 24:11:0110101:1209;

5. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 4; кадастровый номер 24:11:0110101:1212;

6. Насосная станция площадью 5 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 5; кадастровый номер 24:11:0110101:2143;

7. Выгреб бетонный площадью 85,1 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 6; кадастровый номер 24:11:0110101:1213;

8. Гараж площадью 68,4 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 7; кадастровый номер 24:11:0110101:1214;

9. Здание насосной площадью 46,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 8; кадастровый номер 24:11:0110101:1215;

10. Столовая площадью 332,4 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 9; кадастровый номер 24:11:0110101:2142;

11. Спальный корпус № 1 площадью 497,5 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 10; кадастровый номер 24:11:0110101:2141;

12. Спальный корпус № 2 площадью 475,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>; кадастровый номер 24:11:0110101:2144;

13. Медпункт площадью 118,4 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 12; кадастровый номер 24:11:0110101:2147;

14. Нежилое здание – банно-прачечный корпус площадью 209,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 13; кадастровый номер 24:11:0110101:2148;

15. Помещение для персонала № 1 площадью 91,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 14; кадастровый номер 24:11:0110101:2146;

16. Помещение для персонала № 2 площадью 91,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 15; кадастровый номер 24:11:0110101:2145.

Объекты недвижимого имущества представляли собой детский оздоровительный лагерь.

Согласно пояснениям лиц, участвующих в деле, планировалось использование объектов как базы отдыха.

Стоимость приобретаемых объектов недвижимости по договору от 02.02.2009 составляла 7 000 000 руб.

Согласно справке, выданной муниципальным учреждением Отдел по управлению муниципальной собственностью и фондами администрации Емельяновского района от 04.03.2009 № 414, оплата за имущество произведена ООО СПХ «Мустанг» в полном объеме согласно платежному поручению от 03.02.2009 № 16.

Кадастровая стоимость объектов недвижимости, указанная в выписках из ЕГРН, составляет 38 598 261,66 руб.

05.11.2014 между ООО СХП «Мустанг» в лице генерального директора ФИО4 (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключён договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым недвижимое имущество общества (земельный участок площадью 35 600 кв.м. с кадастровым номером 246116310401:022 с имеющимися на нем зданиями и сооружениями) продан за 2 852 000 руб., включая стоимость нежилых зданий в размере 1 652 000 руб., стоимость земельного участка в размере 1 200 000 руб.

Согласно акту приёма-передачи объектов недвижимого имущества от 05.11.2014, спорное недвижимое имущество общество передало покупателю, акт подписан генеральным директором ООО СХП «Мустанг» ФИО4

Покупателю генеральным директором ООО СХП «Мустанг» ФИО4 выдана справка исх. № 47 от 05.11.2014 о внесение оплаты за отчуждаемые объекты недвижимости в полном объёме.

Переход права собственности на недвижимое имущество зарегистрирован Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Красноярскому краю от 17.11.2014.

ФИО3 в судебном заседании подтвердил факт передачи денежных средств ФИО4 как генеральному директору общества, пояснив, что дальнейшее движение денежных средств ему не известно.

ФИО6 (супруга) также подтвердила, что вопрос приобретения детского лагеря обсуждался, такое решение принималось супругами, денежные средства семьи для оплаты объектов недвижимости были израсходованы.

В подтверждение финансовой возможности оплаты по договору купли-продажи недвижимого  имущества от 05.11.2014 представлен договор купли-продажи квартиры от 04.07.2013, согласно которому ФИО3 продал принадлежавшую ему квартиру за 2 800 000 руб.

Помимо дохода от продажи квартиры ФИО3 осуществлялась трудовая деятельность, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

В целях проверки доводов истцов о возможном расходовании ответчиком полученных от продажи квартиры денежных средств на иные цели, а не на оплату спорной недвижимости, поскольку в период, близкий к дате заключения договора купли-продажи квартиры, ответчиком приобретались земельные участки, суд истребовал у филиала ППК «Роскадастр» по Красноярскому краю копии договоров купли-продажи, заключенных ФИО3, на приобретение следующих объектов недвижимости:

- земельный участок 24:11:0290401:2404, местоположение: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, п. Солонцы, СНТ «Отдых», поле 12, ул. Звездная, земельный участок № 241, Договор купли-продажи земельного участка, выдан 07.07.2015;

- земельный участок 24:11:0110101:2065, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Устюг. Участок находится примерно в 200 метрах, по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, муниципальное образование Устюгский сельсовет, ДНТ «Феникс», ул. Дружбы народов, участок №2, Договор купли-продажи земельного участка, выдан 30.07.2014;

- земельный участок 24:11:0110101:2067,  местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с. Устюг. Участок находится примерно в 200 метрах, по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, муниципальное образование Устюгский сельсовет, ДНТ «Феникс», ул. Дружбы народов, участок №4, Договор купли-продажи земельного участка, выдан 30.07.2014;

- земельный участок 24:11:0110101:2069, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир с.Устюг. Участок находится примерно в 200 метрах, по направлению на юго-запад от ориентира. Почтовый адрес ориентира: Россия, Красноярский край, Емельяновский район, муниципальное образование Устюгский сельсовет, ДНТ «Феникс», ул. Дружбы народов, участок №6, Договор купли-продажи земельного участка, выдан 30.07.2014.

Однако согласно договорам, представленным филиалом ППК «Роскадастр» по Красноярскому краю, стоимость приобретенных ответчиком земельных участков являлась незначительной: земельный участок 24:11:0290401:2404 приобретен за 100 000 руб., земельный участок 24:11:0110101:2069 – за 15 000 руб., земельный участок 24:11:0110101:2065 – за 15 000 руб., земельный участок 24:11:0110101:2067 – за 15 000 руб.

Согласно сведениям, предоставленным 20.06.2024 МРЭО Госавтоинспекции МУ МВД России «Красноярское», в период, близкий к рассматриваемым событиям, ответчиком и его супругой также не совершались сделки по приобретению автомобилей – за ФИО6 16.04.2019 на учет поставлен автомобиль Мазда 3, 04.04.2023 – автомобиль BMW, что значительно позже даты совершения оспариваемой сделки.

Денежные средства, полученные от ответчика по договору от 05.11.2024, на расчетный счет ООО СПХ «Мустанг» не поступали, в том числе не вносились ФИО3. Данный факт подтвержден письмом ПАО «Сбербанк» от 14.08.2023 № 270-22Е/РКК, представленной выпиской по счету общества, не оспаривается ФИО4

В судебных заседаниях ФИО4 подтверждено, что денежные средства по договору от 05.11.2014 были получены от ФИО3, на расчетный счет общества не вносились, были израсходованы на выплату заработной платы и строительство объектов недвижимости. Представлены письменные пояснения 17.01.2025.

Договор энергоснабжения объектов недвижимости ФИО3 заключен с ПАО «Красноярскэнергосбыт» только 12.01.2017, акт разграничения балансовой принадлежности подписан 07.11.2016.

В подтверждение реальности отношений по приобретению объектов недвижимости ФИО3 представлены договор на охрану объекта с физическим лицом от 14.11.2014 – с индивидуальным предпринимателем ФИО15

Доказательств оплаты по договору не представлено, в видах деятельности предпринимателя ФИО15 охранные услуги отсутствуют, видами деятельности предпринимателя являются – торговля овощами, фруктами, замороженными продуктами и пр.

Представлены также договоры подряда на производство работ по капитальному ремонту от 06.10.2016 № 1, от 06.10.2016 № 2 с ООО «Строительная компания «Реставрация», локальные сметные расчеты к договорам, акты сдачи-приемки работ по форме КС-2.

Доказательств оплаты по договорам не представлено. ООО «Строительная компания «Реставрация» является банкротом, дело № А33-25188/2018, ведется конкурсное производство. В такой ситуации проверка действительности выполнения работ и получения документов от должника-банкрота объективно затруднена.

Представлен кредитный договор между ФИО3 и «Азиатско-Тихоокеанский банк» от 19.06.2017, в обеспечение исполнения обязательств по которому спорное имущество передавалось ФИО3 в залог.

Относительно событий рассматриваемого периода в судебном заседании 16.01.2025 даны пояснения ФИО7 (привлеченной судом к участию в деле третьим лицом, в том числе, в связи с заявленными доводами ФИО4 о том, что решение о продаже недвижимости обсуждались в присутствии ФИО7, работавшей юристом в ООО «Воспоминание А.Н.», участниками общества одобрялось назначение на должность генерального директора общества ФИО4).

ФИО7 пояснила, что в деятельность ФИО11 она не вмешивалась, совместно не проживали, связывали только дети, какие активы были у предприятий ФИО11, не знала; с 2003 года «правой рукой» ФИО11 являлся ФИО4, когда ФИО11 был убит, ФИО4 сказал, что он уполномочен своим дядей, этом факт приняли на веру, запросили выписку из ЕГРЮЛ, в выписке директором был указан ФИО4, сомнений не возникло. После того, как ФИО4 был помещен в СИЗО, участниками ООО СПХ «Мустанг»  проведено собрание, директором выбрана ФИО5 Норгила, после этого получен доступ к документам общества, одним из сотрудников общества и бухгалтером найдены документы. До момента смены директоров доступа к документам не было.  Ни один вопрос по отчуждению наследственной массы (зданий, земельного участка) не обсуждался, до настоящего времени не завершены споры о возврате наследственной массы. ФИО3 знает со времени работы в ООО «Воспоминание А.Н.» (работала с июня 2015 г.), ФИО3 был квалифицированным работником. После убийства ФИО11 ФИО3 оставался работать на рынке и был директором ООО «Воспоминание А.Н.». ФИО4 осуществлял руководство внутри рынка, ФИО3 являлся администрацией рынка. Протокол общего собрания участников общества от 09.02.2015 готовил юрист Чижов, фактически собрания участников общества не было, не было Норгилы и Фатымы, сомнений в том, что ФИО4 является директором общества, не было; Норгила и Фатыма приезжали в Красноярск в апреле 2014 года, посещали с ФИО4 нотариуса. Доверительных отношений между наследниками не было, не общались, после убийства ФИО11 находились в состоянии недоверия друг к другу. Фактически права участников не реализовывались - Норгила и Фатыма турки-месхетинцы, в рамках традиций женщины бизнесом не занимаются, управляют мужчины, у ФИО7 были несовершеннолетние дети и другая работа.

ФИО4 и ФИО3 являются соучредителями ООО «ВинПласт» (ОГРН 

<

***>) с 28.11.2008; 07.09.2015 между ФИО4 и ФИО3 заключался договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Воспоминание А.Н.» (ОГРН 

<

***>).

Арбитражным судом Красноярского края рассмотрены дела №№ А33-32795/2021 и А33-9109/2022, в которых признаны недействительными сделки по выводу имущества закрытого акционерного общества «КООПСТРОЙ» на общество с ограниченной ответственностью «ВОСПОМИНАНИЕ А.Н.», имущество возвращено обществу с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (в обществе «КООПСТРОЙ» аналогичный состав участников, так как доли участниками также унаследованы после смерти ФИО11).

В ходе корпоративного конфликта между ФИО4 и наследниками ФИО11 ФИО4 неоднократно назначал ФИО3 директором ООО «ИПЭК» (ОГРН 

<

***>), решения оспаривались наследниками в делах №№ А33-13627/2022, А33-14284/2022.

После назначения ФИО12 директором общества (17.08.2021) истцами получен доступ к файлам,  содержащимся на рабочем компьютере ООО СХП «Мустанг».

На рабочем компьютере общества обнаружена фотокопия решения единственного участника общества №3 от 11.04.2014, согласно которому ФИО11 на должность генерального директора общества назначен Ибрагимов Пашша Сулейманович.

Копия обнаруженного решения представлена в материалами дела. Истцами указано, что выполненная на решении подпись ФИО11 не принадлежит.

В судебном заседании 28.09.2023 от ответчика поступило ходатайство о фальсификации доказательств, в соответствии с которым ответчик просил исключить из числа доказательств копию решения № 3 единственного участника ООО Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 11.04.2014, в связи с его фальсификации.

Суд разъяснил истцу уголовно-правовые последствия для лица, представившего доказательство, о фальсификации которого заявлено.

Представитель ответчика под подписку предупрежден, что в случае признания судом достоверности доказательств, о фальсификации которых заявлено, представитель истца может быть привлечен к уголовной ответственности на основании части 1 статьи 306 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Представитель истца предупрежден под подписку, что в случае признания судом доказательств, о фальсификации которых заявлено, недостоверными, он может быть привлечен к уголовной ответственности  об уголовной ответственности на основании части 1 статьи 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представителем ФИО4 пояснено, что заявлено о фальсификации того решения единственного участника от 11.04.2014 № 3, которое является приложением № 7 к исковому заявлению.

Истцы заявили об исключении из числа доказательств копии решения № 3 единственного участника ООО Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>) от 11.04.2014, являющегося приложением № 7 к иску. Истцами пояснено, что фотография данного решения обнаружена в компьютере, происхождение фотографии неизвестно, оригинал решения у истцов отсутствует.

Копия решения единственного участника от 11.04.2014 № 3, которое является приложением № 7 к исковому заявлению, исключена из числа доказательств по делу.

По запросу суда регистрирующим органом представлены реестровые дела объектов недвижимости, в материалах которых имеется копия решения от 11.04.2014 № 3, заверенного ФИО4 Решение представлялось на государственную регистрацию перехода прав собственности на объекты недвижимости, принадлежавшие ООО СПХ «Мустанг» к ФИО3, находится на представленном филиалом ППК «Роскадастр» по Красноярскому краю диске в папке № 2 на 52 странице файла.

Определением от 23.09.2024 судом назначена судебная почерковедческая экспертиза. Проведение экспертизы поручено ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ.

На разрешение экспертов поставлены вопросы:

- ФИО11 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО11 на копии Решения № 3 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственного предприятия «Мустанг» от 11 апреля 2014 года в графе: «Единственный участник ООО СХП «Мустанг» _______ ФИО11»;

- ФИО4 или иным лицом выполнена подпись от имени ФИО11 на копии Решения No. 3 единственного участника Общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственного предприятия «Мустанг» от 11 апреля 2014 года в графе: «Единственный участник ООО СХП «Мустанг»_______ФИО11».

Денежные средства для оплаты экспертизы вносились на депозитный счет суда ООО СПХ «Мустанг» по платежному поручению от 16.09.2024 № 154.

Стоимость экспертизы согласно выставленному счету от 18.10.2024 № 489 составила 24 880 руб.

24.10.2024 от ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ в материалы дела поступило заключение эксперта №1969/1-3-24 от 16.10.2024, которая приобщено судом к материалам дела в порядке статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта №1969/1-3-24 от 16.10.2024 подпись от имени  ФИО11, изображенной на копии решения № 3 единственного участника ООО СХП «Мустанг» от 11.04.2014 в строке «Единственный участник ООО СХП «Мустанг» выполнена не самим ФИО11 Вероятно, подпись выполнена ФИО4

При этом на стр. 5 – 6 заключения экспертами указаны установленные совпадения исследуемой подписи, выполненной на решении от имени ФИО11, и подписи ФИО4 Согласно тексту заключения установлено 6 совпадений общих и частных признаков, ни одного различия экспертом не указано. Однако малый объем содержащейся в исследуемой подписи графической информации, обусловленный ее краткостью и простотой строения входящих в нее букв и штрихов; расположение исследуемой подписи в копии документа, что значительно затруднило процесс выявления идентификационных признаков, не позволило эксперту выявить большее количество значимых в идентификационном плане признаков и решить вопрос в категорической форме.

Ссылаясь на выбытие имущества общества помимо его воли, совершение сделки директором, решение о назначении которого на должность в обществе не принималось, совершение сделки в ущерб интересам общества, с аффилированным лицом по заниженной стоимости, в целях вывода имущества из общества после смерти единственного участника общества ФИО11, до вступления его наследников в права наследства, истцы обратились в суд с рассматриваемым иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу статьи 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка) (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Таким образом, не подлежат судебной защите права лица, допустившего осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 ГК РФ).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации, 04.03.2015).

Сделка по отчуждению имущества, принадлежавшего ООО СПХ «Мустанг», совершена 05.11.2014, после смерти единственного участника общества ФИО11 15.04.2014, до оформления прав наследниками на имущество наследодателя в январе 2015 года.

Сделки совершены от имени общества ФИО4.

Единственный документ, имеющийся в материалах дела о назначении генеральным директором общества ФИО4 – это решение единственного участника общества ФИО11 №3 от 11.04.2014.

Данный документ в рамках проведения судебной экспертизы исследован экспертами ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции на основании определения суда о назначении экспертизы от 23.09.2024 по настоящему делу на предмет проверки принадлежности подписи на исследуемом документе ФИО11

Согласно заключению эксперта №1969/1-3-24 от 16.10.2024 подпись от имени  ФИО11, изображенной на копии решения № 3 единственного участника ООО СХП «Мустанг» от 11.04.2014 в строке «Единственный участник ООО СХП «Мустанг» выполнена не самим ФИО11, а другим лицом, вероятно, ФИО4

В части того, что подпись не принадлежит ФИО11, экспертом сделан категоричный вывод.

В части того, что подпись, выполненная от имени ФИО11, принадлежит ФИО4, вывод вероятностный.

Однако экспертное заключение, как доказательство по делу, подлежит исследованию в каждой его части, а не только в части выводов. В том числе, исследовательская часть также может быть использована для проверки и установления обстоятельств дела.

Так, на стр. 5 – 6 заключения экспертами указаны установленные совпадения исследуемой подписи, выполненной на решении от имени ФИО11, и подписи ФИО4 Согласно тексту заключения установлено 6 совпадений общих и частных признаков, ни одного различия экспертом не указано. Малый объем содержащейся в исследуемой подписи графической информации, обусловленный ее краткостью и простотой строения входящих в нее букв и штрихов; расположение исследуемой подписи в копии документа, что значительно затруднило процесс выявления идентификационных признаков, не позволили эксперту выявить большее количество значимых в идентификационном плане признаков и решить вопрос в категорической форме.

Но при этом анализ подписей, выполненный на стр. 5 – 6 заключения, свидетельствует о том, что по всем установленным экспертам признакам, как общим, так и частным, выявлено совпадение подписей, выполненных от имени и ФИО11 и ФИО4

С учетом сделанных экспертом выводов, проведенного исследования, суд признает установленным факт того, что подпись от имени ФИО11 в решении от 11.04.2014 № 3, выполнена самим  ФИО4, а не ФИО11

Пояснения ФИО4 относительно обстоятельств совершения сделки (о том, что в регистрационную палату ходили юристы, не он, документы хранились у юриста), не соответствуют материалам дела. В расписках, представленных регистрирующим органом, заявителями указаны ФИО4 и ФИО3, их подписи проставлены в расписках.

Из содержания отметок, которые проставлены на представленной ППК «Роскадастр» копии решения от 11.04.2014 № 3, следует, что на регистрацию перехода права собственности на имущество общества в регистрирующий орган представлялся  оригинал документа, поскольку на копии стоит заверительная запись, выполненная не только ФИО4, но и сотрудником регистрирующего органа ФИО16, по расписке принимавшим документы на регистрацию. Соответственно, в целях регистрации перехода права собственности ФИО4 на обозрение сотрудника регистрирующего органа был представлен оригинал решения от 11.04.2014 № 3.

Довод о том, что участники общества впоследствии одобрили назначение ФИО4 директором общества, несостоятелен, поскольку такой вопрос перед ними не ставился, как следует из пояснений ФИО7, согласие с кандидатурой ФИО4 являлось согласием с волей умершего ФИО11, поскольку участники общества восприняли как данность доведенную до них информацию о назначении директором общества ФИО4 решением ФИО11 Эта информация не перепроверялась. Доказательств реального участия супруги, наследников в деятельности общества, в том числе самостоятельного принятия ими решения о назначении на должность директора общества ФИО4, в материалы дела не представлено.

Учитывая, что решение №3 от 11.04.2014 единственным участником общества не подписывалось, иных решений о назначении директором общества ФИО4 в материалы дела не представлено и не найдено через истребование доказательств, соответственно, правовых оснований для подписания спорного договора от имени общества (совершения действий по распоряжению и отчуждению имущества) не имелось.

В статье 422 ГК РФ установлено, что договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, либо должным образом уполномоченными ими лицами.

Сделка, основанная на фальшивом документе, свидетельствует о том, что имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки, в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Довод ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, у которого имущество не может быть истребовано, подлежит отклонению.

Условия истребования имущества у добросовестного приобретателя определены статьей 302 ГК РФ, согласно пункту 1 которой, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 N 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», недействительность договора купли-продажи сама по себе не дает оснований для вывода о выбытии имущества, переданного во исполнение этого договора, из владения продавца помимо его воли.

В пункте 35 постановления Пленума N 10/22 указано, что если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ); когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.

В пунктах 37 - 39 постановления Пленума N 10/22 разъяснено следующее: в соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель); ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем; собственник вправе опровергнуть возражение приобретателя о его добросовестности, доказав, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума N 25, судам при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. При этом по общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГПК РФ, статья 65 АПК РФ).

Из приведенных правовых норм и разъяснений по их толкованию следует, что при рассмотрении иска собственника об истребовании принадлежащего ему имущества из незаконного владения лица, к которому это имущество перешло на основании возмездной сделки, юридически значимыми и подлежащими судебной оценке обстоятельствами являются наличие либо отсутствие воли собственника на выбытие имущества из его владения, а также соответствие либо несоответствие поведения приобретателя имущества требованиям добросовестности.

При разрешении вопроса о добросовестности приобретателя, следует исходить из того, что любой разумный участник гражданского оборота перед покупкой недвижимого имущества должен ознакомиться со всеми правоустанавливающими документами на недвижимость, выяснить основания возникновения у продавца недвижимого имущества права собственности на него, реальную стоимость имущества, наличие или отсутствие споров относительно права собственности на имущество, а без подобных проверок возникновение соответствующих обязательств возможно только при наличии доверительных отношений между продавцом и покупателем (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 N 305-ЭС19-13577).

Судом установлено, что имущество выбыло из владения собственника ООО СПХ «Мустанг» помимо его воли.

Кроме того, судом установлены обстоятельства, ставящие под сомнение добросовестность и осмотрительность приобретателя имущество.

Обстоятельства совершения сделки являются экстраординарными – сделка совершается в течение 7 месяцев после смерти единственного участника ООО СПХ «Мустанг» ФИО11, до оформления прав на наследство в январе 2015 года наследниками ФИО11, в отсутствие доказательств информирования наследников, их законных представителей о совершении такой значимой сделки и получения их согласия на ее совершение, как и в отсутствие их волеизъявления по поводу стоимости продажи имущества и целей, на которые будут израсходованы полученные денежные средства.

Решение от 11.04.2014 № 3 о смене директора принимается за 3 дня до смерти ФИО11, в течение месяца после смерти вносятся соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

Имущество приобретается по цене, почти в 2,5 раза ниже той, по которой оно приобреталось самими обществом у муниципального образования Емельяновский район в 2009 году, и кратно ниже кадастровой стоимости.

Необходимость столь срочной продажи имущества по цене, в несколько раз ниже даже стоимости его покупки, документального подтверждения не имеет (устные пояснения ответчика и третьего лица ничем не подтверждены).

Из материалов дела следует наличие фактической аффилированности ФИО4 и ФИО3

ФИО4 и ФИО3 являются соучредителями ООО «ВинПласт» (ОГРН 

<

***>) с 28.11.2008; 07.09.2015 между ФИО4 и ФИО3 заключался договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Воспоминание А.Н.» (ОГРН 

<

***>).

Арбитражным судом Красноярского края рассмотрены дела №№ А33-32795/2021 и А33-9109/2022, в которых признаны недействительными сделки по выводу имущества закрытого акционерного общества «КООПСТРОЙ» на общество с ограниченной ответственностью «ВОСПОМИНАНИЕ А.Н.», имущество возвращено обществу с ограниченной ответственностью «КООПСТРОЙ» (в обществе «КООПСТРОЙ» аналогичный состав участников, так как доли участниками также унаследованы после смерти ФИО11).

В ходе корпоративного конфликта между ФИО4 и наследниками ФИО11 ФИО4 неоднократно назначал ФИО3 директором ООО «ИПЭК» (ОГРН 

<

***>), решения оспаривались наследниками в делах №№ А33-13627/2022, А33-14284/2022.

Согласно пояснениям ФИО7, ФИО4 и ФИО3 осуществляли смежную деятельность по управлению рынком.

Договор энергоснабжения объектов недвижимости ФИО3 заключен с ПАО «Красноярскэнергосбыт» только 12.01.2017, акт разграничения балансовой принадлежности подписан 07.11.2016.

Подобная преференция в виде обеспечения проданного объекта электроэнергией за счет предыдущего собственника на протяжении более 2 лет (даже если расходы на электроэнергию компенсировались ФИО3) не доступна стороннему покупателю.

В подтверждение реальности отношений по приобретению объектов недвижимости ФИО3 представлены договор на охрану объекта с физическим лицом от 14.11.2014 – с индивидуальным предпринимателем ФИО15

Доказательств оплаты по договору не представлено, в видах деятельности предпринимателя ФИО15 охранные услуги отсутствуют, видами деятельности предпринимателя являются – торговля овощами, фруктами, замороженными продуктами и пр.

Представлены также договоры подряда на производство работ по капитальному ремонту от 06.10.2016 № 1, от 06.10.2016 № 2 с ООО «Строительная компания «Реставрация», локальные сметные расчеты к договорам, акты сдачи-приемки работ по форме КС-2.

Доказательств оплаты по договорам не представлено. ООО «Строительная компания «Реставрация» является банкротом, дело № А33-25188/2018, ведется конкурсное производство.

Соответственно, реальность исполнения этих договоров не подтверждена.

Исходя из изложенного, взаимоотношения по покупке-продаже объектов недвижимости ООО СПХ «Мустанг» ФИО3 не вписываются в ситуацию приобретения имущества сторонним добросовестным приобретателем, который не знал и не мог знать, что имущество отчуждается, вероятно, помимо воли собственника.

Договор купли-продажи от 05.11.2014 подпадает также под признаки сделки с заинтересованностью, обозначенные в пункте  1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку совокупность материалов дела свидетельствует о фактической аффилированности  ФИО4 и ФИО3 В частности, помимо прочих, приведенных выше признаков, в условиях развивающегося корпоративного конфликта ФИО3 соглашается с решениями ФИО4 о назначении его директором обществ, в которых происходит конфликт, конкурируя с наследниками, находящимися в оппозиции с ФИО4 Такое согласие следует признать одним из видов подчинения указаниям ФИО4

Круг лиц, в отношении которых необходимо установление факта аффилированности, не может определяться формально, ограничиваясь лишь сторонами самой оспариваемой сделки (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2024 N 308-ЭС24-3124 по делу N А53-16963/2022).

При этом сделка с заинтересованностью, ввиду отчуждения имущества по заниженной стоимости, причинила ущерб интересам общества, что соответствует квалификации сделки как сделки, совершенной в ущерб интересам юридического лица по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая многократное занижение стоимости объектов недвижимости даже по сравнению с ценой их приобретения самим обществом, следует признать, что очевидным являлось причинение обществу явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Учитывая изложенное, установленные судом обстоятельства, принимая во внимание, что оспариваемый договор купли-продажи подписан неуполномоченным лицом, отсутствует воля собственника имущества на совершение сделки, сделка совершена с фактически аффилированным лицом, причинила ущерб обществу, суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 05.11.2024.

Довод ответчика относительно истечения срока давности по настоящему спору судом признаётся несостоятельным, подлежащим отклонению на основании следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

На основании части 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствии недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (п. 3 ст. 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая особенности смены корпоративного контроля в обществе, наличие корпоративного конфликта, до назначения ФИО12 на должность генерального директора общества наследники не имели возможности знать о наличии спорного договора, в том числе не имели до 17.08.2021 доступа к документам общества.

Доказательств того, что ФИО4 была доведена информация о совершении сделки и ее условиях до наследников до этой даты, в материалы дела не представлено.

Таким образом, в рассматриваемом деле срок исковой давности начал течь с 18.08.2021, истцы с рассматриваемым иском обратились в арбитражный суд посредствам системы Мой арбитр 08.02.2023, то есть в пределах трех годичного срока исковой давности.

Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.

Поскольку имущество выбыло из собственности ООО СХП «Мустанг» помимо воли общества, продавец и покупатель по спорной сделке являются фактически аффилированными лицами, сделка причинила ущерб обществу, суд приходит к выводу о наличии оснований для возврата обществу незаконно отчужденного имущества общества по договору купли-продажи от 05.11.2024.

Вместе с тем, вопреки доводам истцам, материалами дела подтверждено, что покупатель приобрел спорное недвижимое имущество возмездно, подтверждена финансовая возможность ФИО3. оплаты имущества, ФИО3 выдан документ, подтверждающий оплату имущества (справка от 05.11.2014 № 47, впоследствии представленная в регистрирующий орган), подтвержден факт получения от ФИО3 наличных денежных средств самим лицом, которому передавались денежные средства (ФИО4) и их расходования, суд признает факт оплаты установленным.

Суд учитывает отсутствие у ФИО3 возможности контролировать внесение переданных им денежных средств в кассу или на расчетный счет ООО СПХ «Мустанг», как и учитывает длительность прошедшего времени с момента оплаты, обуславливающую невозможность сбора в настоящее время доказательств в полном объеме, соответственно, затрудненность для ФИО3 процесса доказывания обстоятельств, связанных с получением и распределением денежных средств.

Сама по себе аффилированность не исключает возможности оплаты аффилированным лицом, как и не исключает необходимости возврата ему денежных средств, оплаченных за возвращаемое имущество. Оплаченная стоимость имущества по спорному договору в в размере 2 852 000 руб. подлежит возврату ФИО3.

Таким образом, настоящее решение является основанием для внесения в ЕГРН записи о прекращении права собственности ФИО3 и записи регистрации права собственности ООО СХП «Мустанг» на спорное недвижимое имущество.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

С учетом результата рассмотрения спора и признания заключения ФБУ Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ допустимым доказательством по делу расходы общества понесенные на проведение судебной экспертизы в размере 24 880 руб. подлежат взысканию с ФИО3 в пользу ООО СХП «Мустанг».

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, государственная пошлина в размере 9 000 руб. (за рассмотрение иска и заявления об обеспечении иска) подлежит взысканию с ФИО3 в доход федерального бюджета.

Представленные квитанции об оплате государственной пошлины ФИО17 не могут быть приняты доказательством оплаты государственной пошлины истцом.

Уплата государственной пошлины за 3-е лицо допускается Налоговым кодексом Российской Федерации (п. 15 ст. 45 НК РФ).

Пункт 15 статьи 45 НК РФ предусматривает, что поручение на перечисление суммы денежных средств в счет исполнения обязанности по уплате налогов и сборов заполняется в соответствии с правилами, установленными Министерством финансов РФ.

При перечислении суммы денежных средств в счет исполнения обязанности по уплате налогов иным лицом за налогоплательщика в платежном поручении указывается идентификационный номер налогоплательщика, за которого перечислены указанные денежные средства.

В квитанциях от 08.02.2023 плательщиком указан сам ФИО17 (в том числе его ИНН).

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

иск удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 5 ноября 2014 года, заключенный между ФИО3 и обществом с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 5 ноября 2014 года путем возложения на ФИО3 обязанности возвратить обществу с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) имущество:

1. Земельный участок площадью 35 600 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>; кадастровый номер 24:11:0310401:22;

2. Котельная площадью 49,5 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 1; кадастровый номер 24:11:0110101:1210;

3. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 2; кадастровый номер 24:11:0110101:1211;

4. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 3; кадастровый номер 24:11:0110101:1209;

5. Блок-комната площадью 16 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 4; кадастровый номер 24:11:0110101:1212;

6. Насосная станция площадью 5 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 5; кадастровый номер 24:11:0110101:2143;

7. Выгреб бетонный площадью 85,1 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 6; кадастровый номер 24:11:0110101:1213;

8. Гараж площадью 68,4 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 7; кадастровый номер 24:11:0110101:1214;

9. Здание насосной площадью 46,6 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 8; кадастровый номер 24:11:0110101:1215;

10. Столовая площадью 332,4 кв.м., расположенная по адресу: 

<

...> строение № 9; кадастровый номер 24:11:0110101:2142;

11. Спальный корпус № 1 площадью 497,5 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 10; кадастровый номер 24:11:0110101:2141;

12. Спальный корпус № 2 площадью 475,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>; кадастровый номер 24:11:0110101:2144;

13. Медпункт площадью 118,4 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 12; кадастровый номер 24:11:0110101:2147;

14. Нежилое здание – банно-прачечный корпус площадью 209,3 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...> строение № 13; кадастровый номер 24:11:0110101:2148;

15. Помещение для персонала № 1 площадью 91,9 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 14; кадастровый номер 24:11:0110101:2146;

16. Помещение для персонала № 2 площадью 91,7 кв.м., расположенное по адресу: 

<

...> строение № 15; кадастровый номер 24:11:0110101:2145,

взыскания с общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО3 2 852 000 руб. произведенной по договору оплаты.

Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью Сельскохозяйственное предприятие «Мустанг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 24 880 руб. судебных расходов на оплату экспертизы.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 9 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Е.А. Кошеварова