ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Ленина, 145, г. Чита, 672007, http://4aas.arbitr.ru  

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А19-30572/2023

г. Чита

14 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 14 октября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кайдаш Н.И.,

судей: Корзовой Н.А., Луценко О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Горлачевой И.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июня 2024 года по делу № А19-30572/2023, 

по исковому заявлению ФИО1 (г. Иркутск) к ФИО2 (п. Ново-Иркутский) об исключении участника из общества

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Главстройпроект» (ИНН 

<

***>, адрес: 664017, Россия, Иркутская обл., город Иркутск г.о., Иркутск г., ФИО3 ул., д. 136/5, помещ. 38),

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ФИО2 (далее – ответчик) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Главстройпроект» (далее – ООО «Главстройпроект»).

Решением суда от 05.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение от 05.06.2024 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Апеллянт настаивает на наличии у суда оснований для исключения ФИО2 из состава участников ООО «Главстройпроект» ссылается на незаинтересованность ответчика в деятельности общества.

Отзывы на апелляционную жалобу в суд не поступили.

К апелляционной жалобе в качестве приложения представлен протокол о подведении итогов определения поставщиков от 10.06.2024, в приобщении которого судом было отказано в порядке статьи 268 АПК РФ, поскольку документ датирован после принятия обжалуемого судебного акта.

О месте и времени судебного заседания лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, однако в судебное заседание апелляционной инстанции своих представителей не направили.

При таком положении, в соответствии с частями 3, 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание указанных лиц не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие обстоятельства.

Участниками ООО «Главстройпроект» являются:

- ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 66,7 % номинальной стоимостью 6 670 руб.

- ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 33,3% номинальной стоимостью 3 330 руб.

Истец обратился с настоящим иском об исключении ФИО2 из числа участников общества, указал на уклонение ответчика от участия в общих собраниях участников ООО «Главстройпроект» на протяжении пяти лет, что приводит к невозможности принятия значимых хозяйственных решений по вопросам выхода общества из кризисной ситуации, связанной с образовавшейся задолженностью и блокированием счета общества, изменения уставного капитала общества, одобрения крупных сделок общества, развития и деятельности общества. Кроме того, ответчик не уведомил общество о смене места жительства и изменений паспортных данных. ФИО2 включен в реестр недобросовестных поставщиков, в связи с чем общество лишено возможности участвовать в закупках.

Предметом иска является требование истца к ответчику об исключении из числа участников общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта наличия существенных и неустранимых затруднений в деятельности общества, возникших в результате недобросовестных действий ответчика.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам. 

В соответствии пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, а также действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества (абзац четвертый пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

Как указано в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункты 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении ФИО2  из общества, подлежали исследованию доказательства совершения им действий, заведомо противоречащих интересам общества.

Довод заявителя апелляционной жалобы о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях участников общества, что сделало затруднительным деятельность общества, судебной коллегией не принимается во внимание как не подтвержденный материалами дела.

Из повестки дня общих собраний от 27.05.2019, 15.10.2020, 16.01.2023, 16.03.2023, 01.09.2023 лишь на общем собрании от 15.10.2020 рассматривался вопрос об изменении уставного капитала общества, требующий единогласного решения участников общества. Иные вопросы не требовали единогласно решения для их принятия, следовательно, неучастие ответчика в указанных собраниях при размере доли 33,3% уставного капитала не могло повлиять на принятие решения по данным вопросам.

С учетом изложенного коллегия судей соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что все решения по вопросам, включенным в повестку дня общего собрания ООО «Главстройпроект» могли быть приняты в случае явки на общее собрание только ФИО1 обладающего 66,7% долей в уставном капитале общества,

Доказательств участия в закупках, в результате которых могут быть заключены крупные сделки, истец в нарушение статьи 65 АПК РФ не представил.

Включение ФИО2 в реестр недобросовестных поставщиков как физического лица также не является основанием для его исключения из состава участников общества, потому как общество не лишено возможности заключать сделки и оказывать услуги коммерческим организациям. Доказательств, свидетельствующих о том, что общество не допущено к участию в закупках по причине включения ответчика в реестр недобросовестных поставщиков, в суд первой инстанции не представлено.

Доводы истца о затруднении деятельности общества в результате непредставления ФИО2 копии паспорта также не нашли своего документального подтверждения.

Учитывая вышеизложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств намеренного грубого нарушения ответчиком правил корпоративного поведения и обязанностей по ведению совместной деятельности, которые существенно затрудняют деятельность общества.

Кроме того, судом установлено, что на общем собрании участников ООО «Главстройпроект», состоявшемся 06.05.2024, ФИО1 предложил ФИО2 выйти из состава участников общества, ФИО2 против выхода из общества не возражал, между сторонами остался не разрешенным вопрос об оплате стоимости аудита с целью определения действительной стоимости доли в обществе. 

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание что исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, которая применяется лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом, представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества, а не разрешение конфликта между участниками общества, отсутствуют основания для применения к ответчику как к участнику общества требуемой истцом исключительной меры ответственности, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Приведенные заявителем апелляционной жалобы доводы не опровергают выводы суда первой инстанции и не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а сводятся к несогласию заявителя с выводами суда, сделанными по результатам исследования и оценки обстоятельств дела и представленных доказательств. По изложенным причинам суд апелляционной инстанции их не принимает.

Следовательно, решение арбитражного суда законно и обоснованно, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвертый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 05 июня 2024 года по делу № А19-30572/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                 Н.И. Кайдаш

 

Судьи                                                                                                Н.А. Корзова

 

                                                                                                          О.А. Луценко