ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-100471/2017

18 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     11 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 марта 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Барминой И.Н., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  согласно протоколу судебного заседания от 11.03.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-3143/2024)  конкурсного управляющего ООО «АТП «Гарант» ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.12.2023 по делу № А56-100471/2017/утв.м.с. (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению  конкурсного управляющего ООО «АТП «Гарант» ФИО3 об утверждении мирового соглашения 

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «АТП «Гарант»,

установил:

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.08.2019 ООО «АТП «Гранит» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3. Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 157 от 31.08.2019.

 В арбитражный суд 20.09.2023 от конкурсного управляющего ООО «АТП «Гранит» ФИО3 поступило заявление об утверждении мирового соглашения в редакции, утвержденной собранием кредиторов 14.09.2023.

Определением от 22.12.2023 суд в утверждении мирового соглашения от 14.09.2023 между конкурсным управляющим ООО «АТП «Гранит» и конкурсными кредиторами ООО «АТП «Гранит» отказал.

Конкурсный управляющий должника не согласился с вынесенным определением и обратился с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт: утвердить мировое соглашение в редакции, утвержденной собранием кредиторов ООО «АТП «Гранит» 14.09.2023.

По мнению подателя жалобы, судом первой инстанции сделан необоснованный вывод о том, что по состоянию на 21.11.2023 не представлены сведения о погашении задолженности перед ФНС России в размере 152 399,00 руб. включенной во вторую очередь реестра требований кредиторов должника Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023; судом первой инстанции также сделан необоснованный и не соответствующий доказательствам, имеющимся в материалах дела вывод о том, что в соответствии с Мировым соглашением требования уполномоченного органа должник погашает в течение трех лет с момента утверждения Мирового соглашения судом; судом первой инстанции также сделан необоснованный и не соответствующий доказательствам, имеющимся в материалах дела вывод о том, что в проекте Мирового соглашения не указаны существенные условия? даты и периодичность платежей, отсутствует график платежей; ошибочным является и довод, изложенный в обжалуемом определении суда первой инстанции о том, что наличие текущей задолженности перед ФНС России является препятствием для заключения мирового соглашение или утверждения его судом; ошибочным является и довод, изложенный в обжалуемом определении суда первой инстанции о противоречии условий Мирового соглашения требованиям законодательства о налогах и сборах в части, касающейся процентов, предусмотренных п. 2 ст. 156 Закона о банкротстве (мораторных процентов). Указанный довод основан на неправильном применении и толковании нормы права; судом первой инстанции также сделан необоснованный вывод о том, что Мировое соглашение не направлено на возобновление платежеспособности должника, не является экономически обоснованным, а его условия являются неисполнимыми.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника доводы апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов".

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

 Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.09.2023 состоялось собрание кредиторов. 

Результаты собрания кредиторов отражены в протоколе №20 от 14.09.2023, который 16.09.2023 был направлен в материалы дела. 

1. Утвердить мировое соглашение 

2. Поручить конкурсному управляющему приостановить реализацию имущества ООО «АТП «Гранит» до момента утверждения мирового соглашения. 

На собрании зарегистрировались 6 кредиторов с общей задолженностью 98 439 690 руб., что составляет 85,1% от включенных в реестр. Число голосов третьей и второй очереди 84 354 142 или 85,9% от числа всех кредиторов – 2 и 3 очереди. 

Результаты собрания кредиторов отражены в протоколе №20 от 14.09.2023, который представлен конкурсным управляющим 16.09.2023 в материалы дела.

ФНС России возражала против удовлетворения мирового соглашения.

 Применив нормы материального и процессуального законодательства, а также законодательства о банкротстве, исследовав представленные доказательства,  суд первой инстанции счел заявление об утверждении мирового соглашения необоснованным.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве установлено, что должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве вправе заключить мировое соглашение.

Согласно пункту 2 указанной статьи решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Мировое соглашение может быть утверждено арбитражным судом только после погашения задолженности по требованиям кредиторов первой и второй очереди (пункт 1 статьи 158 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 4 статей 150 мировое соглашение утверждается арбитражным судом.

При утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение об утверждении мирового соглашения, в котором указывается на прекращение производства по делу о банкротстве. В случае, если мировое соглашение заключается в ходе конкурсного производства, в определении об утверждении мирового соглашения указывается, что решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства не подлежит исполнению.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности.

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Наличие у каждого из конкурсных кредиторов требований к несостоятельному должнику определяет их правовой статус и правомерный интерес, которым является получение в результате мирового соглашения большего по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы. Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует безусловное достижение указанного результата, поскольку итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих, в том числе сложнопрогнозируемых, факторов. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии его утверждения очевидно, что предполагаемый результат не может быть достигнут.

Согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа суда в утверждении мирового соглашения являются в том числе нарушение установленного названным Законом порядка заключения мирового соглашения, противоречие его условий Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам, а также наличие иных предусмотренных гражданским законодательством оснований ничтожности сделок.

Мировое соглашение по своей цели законодателем рассматривается как реабилитационная процедура; мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

Не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

Судом первой инстанции установлено, что в пункте 2.3. проекта мирового соглашения, представленного собранию кредиторов, указано, что требования уполномоченного органа должник погашает в течение года с момента утверждения мирового соглашения арбитражным судом. 

Вопреки позиции суда первой инстанции, в проекте мирового соглашения указаны дата платежей и их размер.

Однако, условия мирового соглашения не позволяют определить объективные источники поступления денежных средств для осуществления расчетов с кредиторами, в том числе с уполномоченным органом в течение года.

В соответствии с разъяснениями в пункте 18 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)", мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

В соответствии с позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 по делу N 305-ДС1518052 (2), не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

В рассматриваемом случае, мировое соглашение не содержит условий о конкретном порядке исполнения обязательств должника, сведений о конкретных источниках, за счет которых должна погашаться задолженность, отсутствуют доказательства реального возобновления коммерческой деятельности должника и восстановления его платежеспособности (сведений о заключении должником договоров на текущий и последующий периоды, получения прибыли в размерах, позволяющих произвести погашение задолженности перед кредиторами в размерах и сроки, установленных мировым соглашением).

Каких-либо убедительных доказательств, свидетельствующих о восстановлении платежеспособности должника и как следствие дающих основание полагать, что мировое соглашение будет исполнено должником на согласованных кредиторами условиях, т.е. в течение одного года по требованиям уполномоченного органа и в течение трех лет по требованиям иных кредиторов, в материалы дела не представлено.

Из материалов дела следует также, что ФНС России обращала внимание, что условия мирового соглашения, касающиеся погашения задолженности по обязательным платежам, взимаемым в соответствии с законодательством о налогах и сборах, не должны противоречить требованиям законодательства о налогах и сборах.

В пункте 2.1 проекта мирового соглашения указано, что участники мирового соглашения договорились о том, что пени, штрафы и иные финансовые санкции, являющиеся частью требований конкурсных кредиторов, установленные Арбитражным судом и включенные в реестр требований кредиторов Должника не погашаются в рамках настоящего мирового соглашения. Участники мирового соглашения также договорились о том что на суммы требований конкурсных кредиторов не начисляются и не выплачиваются установленные пунктом 2 статьи 156, а также пунктом 2.1 статьи 126 Закона о банкротстве проценты.

Апелляционным судом установлено, что конкурсный управляющий ранее уже обращался в суд с заявлением об утверждении мирового соглашения.

Так, в постановлении  от 20.10.2023 суд апелляционной инстанции уже указывал на то, что освобождение ООО "АТП "Гранит" от уплаты процентов, предусмотренных пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, ухудшит положение налогового органа, поскольку лишит его возможности получить сумму штрафных санкций, предусмотренных законом за просрочку ООО "АТП "Гранит" уплаты задолженности перед бюджетом Российской Федерации.

С учетом изложенных обстоятельств, апелляционный суд приходит к выводу, что утвержденное собранием кредиторов от 16.09.2023  мировое соглашение в полной мере и по своим условиям не соответствует целям процедуры банкротства на данном этапе и нарушает права кредиторов, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в его удовлетворении.

Следует отметить, что действительно, вопреки выводам суда первой инстанции, материалы дела содержат доказательства погашения задолженности перед уполномоченным органом в размере 152 399,00 руб., включенной в реестр постановлением Тринадцатого Арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023. Однако, указанный вывод суда не привел к принятию неправильного судебного акта.

Иные доводы жалобы не являются существенными и не способны повлиять на выводы суда, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, поскольку они  соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.12.2023 по делу №  А56-100471/2017/утв.м.с. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Н. Бармина

 Д.В. Бурденков