Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А59-4188/2018

г. Владивосток

25 ноября 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 ноября 2020 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей Д.А. Глебова, С.М. Синицыной,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО2, ФИО3, Шастина Сергея Геннадьевича

апелляционное производство № 05АП-5371/2020, 05АП-5372/2020, 05АП-5471/2020

на решение от 17.07.2020 

судьи Т.П. Пустоваловой

по делу № А59-4188/2018 Арбитражного суда Сахалинской области

по иску ФИО5 

к Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD), ФИО3, ФИО2, 

третьи лица: акционерное общество «Корсаковский морской торговый порт», акционерное общество «Новый регистратор», ФИО6, ФИО4, 

о признании недействительными договоров купли-продажи и применении последствий недействительности данных сделок, 

по встречным искам ФИО3, ФИО2, 

о признании недействительным договора купли-продажи акций,

при участии: ФИО5 лично, паспорт; представитель ФИО7 по доверенности от 25.06.2018 сроком на 3 года, паспорт (участие онлайн);

от ФИО2: представитель ФИО8 по доверенности от 18.11.2020 сроком на 1 год, диплом от 30.07.2008, паспорт;

ФИО4 лично, паспорт;

от АО «Корсаковский морской торговый порт»: представитель                    ФИО9 по доверенности от 01.11.2020 сроком действия на 3 года, копия диплома о высшем юридическом образовании от 09.06.2012, паспорт (участие онлайн)

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 обратился в Арбитражный суд Сахалинской области с иском к Компании Менлайн Групп Лимитед (далее – Компания), ФИО3, ФИО2 о признании недействительными сделок купли-продажи акций акционерного общества «Корсаковский морской торговый порт» (далее – АО «КМТП»), применении последствий недействительности сделок в виде возврата 10 509 штук бездокументарных обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт», номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 01.03.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию (далее – спорные акции), Компании Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD) путем восстановления в реестре акционеров АО «КМТП» записи о принадлежности данных акций Компании Мейнлайн Груп Лимитед (MAINLINE GROUP LTD).

В свою очередь, Забила А.Ф. и ФИО2 обратились со встречными исками о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.02.2014, которые приняты судом первой инстанции к производству.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО6,  ФИО4, АО «КМТП» и акционерное общество «Новый регистратор».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 17.07.2020 исковые требования ФИО5 удовлетворены, суд признал недействительными договоры купли-продажи 10 509 штук бездокументарных обыкновенных именных акций АО «КМТП», номер регистрации выпуска акций 1-02-30594-F от 01.03.2000, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, между Компанией и ФИО3 от 15.03.2018 года, между ФИО3 и ФИО2 от 07.05.2018, обязал ФИО2 возвратить спорные акции Компании путем восстановления в реестре акционеров АО «КМТП» записи о принадлежности данных акций Компании.

Дополнительным решением от 19.10.2020 в удовлетворении встречных исков ФИО3 и ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи акций отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Сахалинской области от 17.07.2020 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в резолютивной части решения не нет указаний о результатах рассмотрения встречного иска, в производстве Арбитражного суда Сахалинской области находятся два дела с одним и тем же основанием и предметом – в рамках настоящего производного дела рассмотрен предмет иска по делу № А59-3366/2018, правомерность договора купли-продажи акций от 17.02.2014, на котором основаны требования истца, являются предметом спора в рамках дела № А59-3366/2018, решение по настоящему делу лишает ответчиков права заявить о пропуске срока исковой давности по делу № А59-3366/2018.

В жалобе ФИО2 также ходатайствует о приостановлении рассмотрения настоящего дела до дела № А59-3366/2018.

Забила А.Ф. и ФИО4 также обратились с апелляционной жалобой на решение от 17.07.2020. В обоснование жалобы заявители указывают на то что договор от 17.02.2014 является недействительным, поскольку согласно преамбуле составлен и подписан в г. Москва, что опровергается обстоятельствами настоящего дела. Судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства о проведении экспертизы договора от 17.02.2014. ФИО4 настаивает на том, что у него имеется право оспаривать действительность договора от 17.02.2014, поскольку он является лицом, участвующим в деле. Судом необоснованно отказано в ходатайстве ФИО4 об отложении судебного заседания 10.07.2020, неправомерно отказано в истребовании материалов дела № А59-3366/2018, в рамках которого ФИО5 давал существенно отличающиеся пояснения об обстоятельствах подписания договора от 17.02.2014. ФИО4 не согласен с выводом суда о том, что представленная в дело переписка ФИО4 с ФИО10 в мессенджере о покупке акций и Компании 2017 года, не является допустимым доказательством, поскольку данная переписка заверена нотариально. Суд необоснованно сделал на основании пояснений истца вывод о знакомстве ФИО4 и ФИО2 Со стороны ФИО5 и ФИО6 допущено очевидное злоупотребление правом, заключающееся в поздней подаче исков, договор с ФИО3 подписан ранее, чем ФИО5 подал требование об исполнении договора, ни Компания, ни Забила А.Ф. не могли знать о договоре от 17.02.2014, представленная ФИО5 квитанция является недопустимым доказательством, поскольку по указанному в ней адресу Компания не находилась четыре года, о чем ФИО5 не мог не знать. Настаивают, что договор заключен в период действия обеспечительных мер, принятых в отношении акций АО «КМТП», принадлежащих Компании, по делу № А59-605/2014. Компания не предоставляла полномочий ФИО6 подписывать договор на отчуждение акций ФИО11

В связи с заменой состава суда рассмотрение апелляционной жалобы начато сначала на основании пункта 2 части 2 статьи 18 АПК РФ.

В судебном заседании представитель ФИО2 заявил ходатайство об отложении рассмотрения жалобы в связи с подачей апелляционной жалобы на дополнительное решение по делу. Истец, и представитель АО «Корсаковский морской торговый порт» оставили данное ходатайство на усмотрение суда. ФИО4 поддержал заявленное ходатайство. 

Представитель ФИО2 поддержал доводы своей апелляционной жалобы, которые совпадают с текстом апелляционной жалобы, имеющейся в материалах дела. Решение суда первой инстанции просит отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе. Поддерживает позицию апелляционной жалобы ФИО3 и просит рассмотреть ходатайство о проведении экспертизы договора от 17.02.2014.

Истец, представитель истца и представитель АО «Корсаковский морской торговый порт» возражают против заявленного ходатайства.

ФИО4 поддержал доводы своей апелляционной жалобы. 

Истец против доводов апелляционных жалоб возразил. 

ФИО4 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела переписку между Мейнлайн Груп Лимитед с ФИО6. 

Судебной коллегией рассмотрены заявленные ходатайства,  отказано в приобщении переписки в связи с неотносимостью с учетом факта неполучения отправления ФИО6. Судом не усматривается уважительных причин для переноса судебного заседания, так как судебные акты носят различную правовую природу, не исключая раздельного рассмотрения. По ходатайству о проведении экспертизы судебной коллегией отказано ввиду необоснованности, надлежащего рассмотрения аналогичного ходатайства судом первой инстанции с учетом фактического процессуального поведения участников процесса, а также с учетом отсутствия в материалах дела, у истца оригинала спорного договора.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Согласно материалов дела, компании Менлайн Групп Лимитед (далее компания, МГЛ), зарегистрированной на Британских Виргинских островах, принадлежал пакет из 10 509 штук обыкновенных бездокументарных именных акций АО «КМТП».

Компания (продавец) в лице ФИО6, действующей на основании Генеральной доверенности от 13.09.2013, и ФИО5 (покупатель) заключили договор купли-продажи от 17.02.2014, по условиям которого продавец обязуется продать покупателю, а покупатель обязуется оплатить 10 509 штук обыкновенных именных акций (вып.2) АО «Корсаковский морской торговый порт», номер государственной регистрации выпуска акций I-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию.

Предметом договора выступают акции АО «КМТП», принадлежащие на праве собственности продавцу, со следующими характеристиками:

Эмитент: АО «Корсаковский морской торговый порт», регистрационный номер и дата государственной регистрации выпуска акций I-02-30594F от 01.03.2000, тип акций: бездокументарные обыкновенные именные, номинал акций: 200 рублей.

Пунктом 3 договора согласовано, что с момента подписания договора продавец и уполномоченные им лица не вправе проводить любые операции, связанные с отчуждением акций, в том числе заключать предварительные договоры купли-продажи с иными лицами, а также обременять их каким бы то ни было способом по обязательствам третьих лиц. Продавец гарантирует, что у него нет никаких препятствий для заключения настоящего договора.

Общая стоимость акций по настоящему договору, которую покупатель обязуется выплатить продавцу, составляет 10 000 000 рублей (пункт 5 договора).

В соответствии с пунктом 6 договора предусмотрен следующий порядок платежей по данному договору: 

- первую часть суммы, указанной в пункте 5 данного договора, в размере 1 000 000 рублей покупатель выплачивает продавцу при подписании настоящего договора, о чем оформляется соответствующий документ. При неисполнении покупателем своих обязанностей по данному договору первая часть суммы не возвращается;

- вторую часть суммы в размере 9 000 000 рублей покупатель выплачивает продавцу в течение 5 дней после подписания передаточного распоряжения и внесения в реестр акционеров АО «КМТП» изменений, подтверждающих переход права собственности на акции от продавцу к покупателю, о чем оформляется соответствующий документ. 

Согласно представленной в дело расписке, ФИО5 в ту же дату 17.02.2014 передал ФИО6, действующей от имени Компании на основании Генеральной доверенности от 13.09.2013,  1 000 000 рублей в счет оплаты 10 509 штук обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт», номер государственной регистрации выпуска акций I-02- 30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию, согласно пункту 6 договора купли-продажи от 17.02.2014.

В гарантийном письме от 17.02.2014 ФИО6 указала, что она, являясь представителем и агентом Компании, имеет все полномочия для Компании, от имени Компании, за счет Компании и в пользу Компании, настоящим подтверждает, что ею не давались какие-либо указания/распоряжения третьим лицам продавать, закладывать, обременять и каким бы то ни было способом отчуждать 10 509 штук обыкновенных именных акций АО «Корсаковский морской торговый порт», номер государственной регистрации выпуска акций I-02-30594-F, номинальной стоимостью 200 рублей за одну акцию. Также в этом гарантийном письме ФИО6 указала, что подтверждает то, что являясь представителем и агентом Компании и, имея все полномочия для Компании и от имени Компании, за счет Компании и в пользу Компании, ею приняты все корпоративные решения по отчуждению акций в пользу ФИО5

В дальнейшем между Компанией и ФИО3 заключен договор купли - продажи от 15.03.2018 в отношении 10 509 акций АО «КМТП».

Впоследствии между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли - продажи от 07.05.2018 спорного пакета акций.

Согласно выпискам из реестра акционеров, 28.03.2018 выполнена запись о переходе права собственности при совершении сделки на лицевой счет ФИО3, основание договор купли-продажи от 15.03.2018 № 1, распоряжение на совершение операции 23.03.2018. 

На лицевой счет ФИО12 акции зачислены 30.05.2018 на основании договора купли-продажи от 07.05.2018. 

ФИО5 22.05.2018 обратился в суд с иском к Компании о возложении обязанности исполнить договор от 17.02.2014, а именно: подписать передаточное распоряжение со ссылками на то, что Компания уклоняется от передачи акций.

В ходе рассмотрения дела № А59-3366/2018 установлено, что компания не значится в реестре акционеров АО «КМТП», поскольку акции проданы ФИО3, а затем ФИО2, после чего ФИО5 обратился в суд с настоящим иском о признании договоров купли – продажи акций с ФИО3 и ФИО2 недействительными.

В свою очередь, Забила А.Ф. и ФИО2 обратились со встречными исковыми заявлениями о признании недействительным договора купли-продажи акций от 17.02.2014, заключенного между Компанией и                    ФИО5.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции решением от 17.07.2020 удовлетворил требования ФИО5

В силу части 5 статьи 170 АПК РФ, резолютивная часть решения должна содержать выводы об удовлетворении или отказе в удовлетворении полностью или в части каждого из заявленных требований

Согласно пункту 1 части 1 статьи 178 АПК РФ, арбитражный суд, принявший решение, до вступления этого решения в законную силу по своей инициативе или по заявлению лица, участвующего в деле, вправе принять дополнительное решение в случае, если по какому-либо требованию, в отношении которого лица, участвующие в деле, представили доказательства, судом не было принято решение.

В удовлетворении встречных исков дополнительным решением от 19.10.2020 отказано.

Таким образом, судом первой инстанции до вступления в законную решения от 17.07.2020 в соответствии с требованиями статьи 178 АПК РФ устранено допущенное процессуальное нарушение.

В рамках настоящего апелляционного производства рассматриваются жалобы на решение от 17.07.2020, учитывая, что из содержания дополнительного решения от 19.10.2020 следует, что основанием для отказа в удовлетворении встречного иска является удовлетворение первоначального по основаниям, изложенным в обжалуемом решении, препятствий для раздельного рассмотрения апелляционных жалоб на данные судебные акты не имеется.

В силу изложенного доводы о непринятии решения по встречному иску отклоняются.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ, исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия приходит к следующему.

Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае материально-правовой интерес ФИО5 обусловлен защитой прав на приобретение акций, которые являлись предметом договора купли-продажи от 17.02.2014, за защитой которых  он обратился в суд с иском в рамках дела № А59-3366/2018.

Определением суда от 28.11.2018 по делу № А59-3366/2018 производство по названному делу приостановлено до вступления судебного акта по настоящему делу в законную силу. 

Данное определение оставлено без изменения постановлением апелляционной инстанции от 27.02.2019, апелляционная коллегия указала, что дело № А59-4188/2018 направлено на восстановление контроля Мейнлайн Груп Лимитед над пакетом акций, являющихся предметом спора в рамках дела № А59-3366/2018, и имеет предрешающее значение для потенциальной возможности удовлетворения требований, заявленных в рамках настоящего дела.

Доводы апеллянтов об отсутствии у ФИО5 права, защищаемого путем предъявления рассматриваемого в рамках настоящего дела иска, прямо противоречат приведенным выше обстоятельствам, в связи с чем отклоняются.

Позиция об идентичности предмета и основания иска по настоящему делу и делу № А59-3366/2018, отклоняется в силу следующего.

Под предметом иска понимается конкретное материально-правовое требование, заявленное истцом к ответчику, под основанием иска - фактические обстоятельства и правовые основания, с которыми истец связывает свое материально-правовое требование к ответчику (абзац 2 пункта 3 постановления Пленума ВАС РФ от 31.10.1996 № 13 «О применении АПК РФ при рассмотрении дел в суде первой инстанции»).

Предметом настоящего иска является требование ФИО5 о признании недействительной заключенной между Компанией и                   ФИО3, ФИО2 сделки по отчуждению акций, предметом иска по делу № А59-3366/2018 выступает требование истца об обязании Мейнлайн Груп Лимитед исполнить заключенную истцом сделку купли-продажи акций, таким образом предмет иска, основания и состав ответчиков по данным делам различен.

Довод о том, что настоящее дело является производным от дела А59-3366/2018, направлен на пересмотр выводов суда апелляционной инстанции, сделанных во вступившем в законную силу постановлении от 27.02.2020, в связи с чем не может быть принят.

Ссылка апеллянтов, что исход настоящего дела лишает ответчиков права заявить о применении исковой давности в деле № А59-3366/2019, несостоятелен, поскольку Компания, как ответчик по указанному делу, не лишена такого права, реализуемого собственным усмотрением, и подлежащим оценке в рамках данного дела. 

Забила А.Ф. и ФИО2, не являющиеся ответчиками по заявленному в рамках указанного дела требованиях, таким правом не обладают, с учетом своего процессуального статуса.

Судом первой инстанции обоснованно учтена правовая позиция Верховного Суда РФ, отраженная в определении от 07.07.2020 № 310-ЭС20-2781, согласно которой отсутствие регистрации перехода прав на акции не является основанием для отказа в судебной защите, при реализации указанного права истцом настоящим иском.

Оспаривая право истца на предъявление рассматриваемого иска, Компания и ФИО4 в суде первой инстанции заявили о фальсификации договора от 17.02.2014, оспаривая дату изготовления данных документов.

По результатам рассмотрения заявлений о фальсификации суд первой инстанции обоснованно указал, что Компанией не исполнены определения суда, денежные средства на депозит суда от Компании не поступили, не представлены доказательства фальсификации договора от 17.02.2014 и гарантийного письма от 17.02.2014, Компания фактически прекратила участие в судебном разбирательстве по причине ликвидации, 

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО4 о фальсификации договора от 17.02.2014, суд исходил из следующего.

В судебном заседании на неоднократные уточняющие вопросы суда ФИО4 пояснил, что считает договор от 17.02.2014  сфальсифицированным, поскольку данный договор не был и не мог быть заключен проставленной в нем датой – 17.02.2014. 

В обоснование позиции отмечено, что ФИО5 в указанное время не находился в Москве, пребывая в Норвегии в качестве работника представительства. 

На запросы суда получены ответы о том, что табели учета рабочего времени не сохранились (ответ Торгового представительства РФ в Королевстве Норвегии от 22.01.2019). Данное  обстоятельство, применительно к распределению бремени доказывания в споре, а также действия принципа презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений, свидетельствует о недоказанности утверждений             ФИО4 о фальсификации спорного договора.

Оценка копии табеля учета рабочего времени ОАО «Тихоокеанский Внешторбанк» не подтверждает бесспорным образом невозможность участия ФИО6 в подписании спорного договора 17.02.2014.

В материалы дела по запросу суда представлены копии объяснений ФИО13 от 14.06.2018, данных им в УМВД, о том, что при нем договор от 17.02.2014  был подписан в июле 2016 году в Москве. Договор он сам привез в гостиницу, где к тому времени уже находился ФИО5 и где он стал свидетелем подписания договора.

В ходе судебного разбирательства ФИО4 занял позицию о том, что спорный договор был подписан позднее, 2016 году.

В ходе рассмотрения дела истцом представлялся оригинал договора от 17.02.2014, возвращенный представителю истца в судебном заседании 18.03.2019 с целью предъявления в Высокий суд правосудия Британских Виргинских Островов по делу № BVIHCV 2019/0144 о восстановлении компании «Менлайн Груп ЛТД» в реестре коммерческих организаций Британских Виргинских Островов.

Указанные действия суда первой инстанции не противоречат действующему процессуальному законодательству, с учетом особенностей сложившихся действий истца по защите своих интересов в судебных органах нескольких государств.

Оценка процессуального поведения компании в рамках заявления о фальсификации договора от 17.02.2014 судом первой инстанции, поддерживается судебной коллегией.

Пояснения  ФИО13 в рамках материала проверки КУСП №24732 об обстоятельствах подписания спорного договора, заслуживают критической оценки, с учетом совокупности материалов дела, раскрытых позиций сторон о должностных взаимоотношениях между собой.

Исходя из изложенного, в удовлетворении заявления о фальсификации договора от 17.02.2014 ФИО4 отказано правомерно.

Кроме того, позиция ФИО4 о подписании договора в 2016 году обоснованно учтена судом первой инстанции, как не исключающая сама по себе его правовой силы, применительно к полномочности лиц, участвовавших в его подписании.

Довод о том, что ФИО6 не имела права подписывать договор от 17.02.2014, рассмотрен судом первой инстанции и обоснованно отклонен в силу следующего.

В дело представлена копия нотариально заверенной генеральной доверенности от 13.09.2013, выданной Компанией ФИО6 на совершение всех действий от имени Компании. В доверенности прямо указано на право ФИО6 продавать акции, принадлежащие Компании в других компаниях, содержится апостиль.

Оценка материалов настоящего дела, аргументов сторон приводят суд апелляционной инстанции к выводу об обоснованности позиции суда первой инстанции в части отсутствий оснований для вывода о ненадлежащем подтверждении полномочий ФИО6 как представителя компании, в неподтвержденности  основания для вывода о ее статусе как агента, в том числе применительно к совершению спорного договора купли продажи.

В деле отсутствуют какие-либо доказательства того, что ФИО6 нуждалась в каком-либо согласовании сделки с кем-либо.

Оснований для вывода о заключении спорного договора купли-продажи акций в порядке злоупотребления права истцом коллегия не усматривает. 

Последующее поведение истца охватывается его собственным усмотрением, включая срок и порядок реализации права на судебную защиту.

Ссылки ФИО4 на переписку в мессенджере с ФИО5 о покупке акций и Компании 2017 года, что, по его мнению, свидетельствует об отсутствие договора от 17.02.2014 по состоянию на даты этой переписке, правомерно отклонены судом.

 Оценив содержание указной переписки, апелляционная коллегия также приходит к выводу, что из нее безусловно не усматривается однозначная связь указанных переговоров с покупкой именно спорного пакета акций, при самостоятельном интересе респондентов в приобретении (отчуждении) компании Мейнлайн.

Довод о том, что договор от 17.02.2014 заключен в период ареста спорного пакета акций судом по делу № А59-605/2014 определением от 25.02.2014 года, отклоняется как бездоказательный, и противоречащий установленным выше обстоятельствам, а также с учетом снятия данных мер определением суда от 03.07.2014 и отказом истца по делу № А59-605/2014 от иска.

На основании изложенного, судом сделан верный вывод, что договор от 17.02.2014 отвечает требованиям закона, подтверждает правовой интерес ФИО5 на обращение с настоящим иском.

Доводы апеллянтов в данной части повторяют ранее сформированную при заявлении возражений на иск позицию по делу, и получили надлежащую оценку суда первой инстанции, в связи с чем отклоняются.

Оспаривая договоры купли-продажи спорных акций, заключенные Компанией и ФИО3, ФИО3 и ФИО2, истец по существу оценивает их в рамках единой сделки, ссылаясь на их мнимость (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Судом первой инстанции учтены правовые разъяснения пункта 86  Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» об отсутствии определяющего значения формального исполнения сделки для установления отсутствия критериев ее мнимости, отмечены критерии притворности сделок.

В обоснование ничтожности указанных сделок продажи акций истцом указано, что данные сделки совершались для вида, с целью сохранения фактического контроля над спорным пакетом акций со стороны                   ФИО4 как заинтересованного в этом лица. 

Оценивая обоснование данной позиции, суд первой инстанции исходил из факта привлечения ФИО4 к участию в настоящем деле в качестве третьего лица определением суда от 18.12.2018 по его ходатайству, отсутствия раскрытия ФИО4 правовых оснований, свидетельствующих о том, что решение суда по настоящему спору может в силу норм действующего законодательства повлечь возникновения у него прав и обязанностей по отношению к сторонам спора, общий характер процессуальной активности по настоящему делу в сочетании с материальным обоснованием занимаемой позиции. 

ФИО4 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица 18.12.2018, заявив об этом за несколько дней до ликвидации Компании.

Осуществляя оценку отмеченной совокупности доказательств по своему усмотрению, суд первой инстанции пришел к выводу о соответствии в условиях ликвидации Компании ФИО4 критериям конечного бенефициара, рассчитывающего на получение контроля над спорными акциями. 

Оснований для переоценки данной развернуто мотивированной позиции суда первой инстанции у судебной коллегии не имеется.

При этом, оценка реализации указанным лицом ряда материально-правовых и процессуально-правовых конструкций для достижения сходных целей, дана судом первой инстанции на основании вступивших в силу судебных актов (дело № А59-3645/2016,  № А59-934/2016, апелляционное определение от 31.10.2017 по делу No33-2725/2017),  при наличии существенного ряда деловых связей  между ФИО4 и ответчиками -  приобретателями акций, из предшествующего поведения, а также реализации полномочий участников настоящего дела.

Также судом верно оценены конкретные обстоятельства дат совершения спорных сделок в соотнесении с процессуальными действиями истца по обращению в иском в различные суды. 

Судом приведена обоснованная оценка особенностей содержания и документального порядка исполнения спорных договоров продажи акций, свидетельствующая о создании видимости факта расчетов по ним, при отсутствии доказательства фактической оплаты по оспариваемым договорам, что также не соответствует критериям разумного поведения лиц, добросовестно отчуждающих дорогостоящий актив, при реальном намерении гарантированно получить за него оплату.

Совокупность приведенных обстоятельств позволяет апелляционной коллегии поддержать вывод суда о том, что оспариваемые договоры были составлены лишь для вида с целью воспрепятствовать истцу в осуществлении претензий на спорный пакет акций.

Судом первой инстанции учтена правовая позиция Президиума ВАС РФ в Постановлении от 01.03.2005 № 8815, обосновывающая реализуемый истцом способ защиты в виде возвращения отчужденных по цепочке незаконных сделок первоначальному отчуждателю, находящемуся в обязательственных отношениях с истцом, приобретающим в силу этого право на оспаривания соответствующих сделок. 

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования о признании договоров купли-продажи акций, заключенных между Компанией и ФИО3 от 15.03.2018, между ФИО3 и ФИО2 от 07.05.2018, недействительными.

Применение последствий недействительности указанных сделок в виде возвращение акций от ФИО2 непосредственно Компании соответствует правовой цели, на которую направлены исковые требования и положениям статьи  167 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. 

Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителей апелляционных жалоб не нашли своего объективного подтверждения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 17.07.2020 по делу №А59-4188/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

Д.А. Глебов

С.М. Синицына