﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-42997/2019

Дело № А65-4554/2017

г. Казань

02 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Баширова Э.Г.,

судей Егоровой М.В., Конопатова В.В.,

при участии представителя:

Козлова Николая Владимировича – Хасаншина Р.Р., доверенность от 30.07.2018,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  Козлова Николая Владимировича 

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020

по делу №А65-4554/2017

по заявлению конкурсного управляющего должником к Козлову Николаю Владимировичу о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, предъявленному в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РемМонтаж»,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.07.2017 заявление общества с ограниченной ответственностью «Ария» признано обоснованным и в отношении общества с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» (далее – должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Юсов Владимир Наумович.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Юсов Владимир Наумович.

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12.03.2018 поступило заявление конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» Юсова Владимира Наумовича о признании договора купли-продажи транспортных средств от 19.04.2014 № 5993, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «ЛифтРемМонтаж» и Козловым Николаем Владимировичем о продаже автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2013 г.в., VIN – JTEBH3FJ00K101249, недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки, взыскании 906 675 руб. разницы между продажной ценой и рыночной стоимостью.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2018, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019, признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 19.04.2014  № 5993, заключенный между должником и Козловым Николаем Владимировичем. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с Козлова Николая Владимировича в пользу общества с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» 1 804 675 руб., взыскал с Козлова Николая Владимировича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб.

Постановлением Арбитражного суда кассационной инстанции от 23.05.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.07.2018, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2019 отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Татарстан.

При новом рассмотрении обособленного спора Арбитражным судом Республики Татарстан приняты уточнения требования, согласно которым конкурсный управляющий должника просил признать недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 19.04.2014 № 5993 по продаже автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2013г.в., VIN-JTEBH3FJ00K101249, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «ЛифтРемМонтаж» и Козловым Николаем Владимировичем; применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства № 5993 от 19.04.2014 в виде возврата ответчиком - Козловым Николаем Владимировичем разницы между рыночной стоимости автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO), 2013г.в. (1 973 000 руб., определенной судебной экспертизой, проведенной при рассмотрении апелляционной жалобы ответчика) и приобретенного по обмену автомобиля SKODA SUPERB, 2012 г.в. (898 000 руб.) в размере -1 075 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, удовлетворено заявление конкурсного управляющего должником. Признан недействительным договор купли-продажи транспортных средств от 19.04.2014 № 5993, заключенный между ООО «ЛифтРемМонтаж» и Козловым Николаем Владимировичем. Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Козлова Николая Владимировича в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 973 000 руб. Восстановлено право требования Козлова Николая Владимировича в сумме 898 000 руб.

Не согласившись с принятыми в результате рассмотрения настоящего обособленного спора судебными актами, Козлов Николай Владимирович обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» Юсова Владимира Наумовича (далее – конкурсный управляющий должником) о признании договора купли-продажи транспортных средств от 19.04.2014 № 5993 недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки. Считает, что при рассмотрении настоящего спора судами не установлена совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Кроме того указывает, что на момент заключения оспариваемого договора должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником Юсов Владимир Наумович, ссылаясь на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обсудив доводы кассационной жалобы, ознакомившись с отзывом на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего. 

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, 19.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «ЛифтРемМонтаж» и Козловым Николаем Владимировичем заключен договор купли-продажи № 5993, по условиям которого должник продал ответчику TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) по цене 898 000 руб. 

19.04.2014 между обществом с ограниченной ответственностью «ЛифтРемМонтаж» и Козловым Николаем Владимировичем заключен договор купли-продажи № 5992, по условиям которого ответчик продал должнику а/м SKODA SUPERB 2012 года выпуска, ПТС 77 УО № 185709 по цене 898 000 руб. 

Конкурсный управляющий должника, полагая, что сделка по обмену автомобиля TOYOTA, 2013 г.в. (договор № 5993 от 19.04.2014) на автомобиль SKODA SUPERB, 2012 г.в. (договор № 5992 от 19.04.2014) была неравноценной, с убытком для ООО «РемМонтаж», выраженном с размере рыночной стоимости транспортных средств равной 1 075 000 руб., обратился в суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя требования конкурсного управляющего, судебные инстанции исходили из доказанности имеющимися в материалах дела доказательствами совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно отчету от 12.04.2014 № 41/04/2014, подготовленному обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Бизнес Центр», было определено техническое состояние автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO): двигатель – замена поршневой группы, КПП – капитальный ремонт (замена первичного вала); ходовая часть – замена ступиц передней подвески. С учетом указанных неисправностей экспертом была определена рыночная стоимость данного автомобиля, находившегося в условно-пригодном состоянии – 898 000 руб.

Согласно отчету от 12.04.2014 № 42/04/2014, подготовленному тем же экспертным учреждением, автомобиль SKODA SUPERB был оценен в 898 000 руб.

Учитывая, представленные в материалах дела доказательства, опровергающие выводы отчета от 12.04.2014 № 41/04/2014, подготовленного обществом с ограниченной ответственностью «Эксперт Бизнес Центр», о техническом состоянии транспортного средства, у судов возникли обоснованные сомнения относительно указанного обстоятельства.

С целью проверки доводов конкурсного управляющего о неравноценном характере сделки и определения рыночной стоимости реализованного транспортного средства, суд апелляционной инстанции определением от 15.11.2018 назначил экспертизу, проведение которой  поручил специалисту общества с ограниченной ответственностью «Центр оценки» Портнову А.В. 

Согласно заключению эксперта от 30.11.2018 № 944-18 рыночная стоимость реализованного по спорной сделке автомобиля по состоянию на дату заключения договора купли-продажи составляла 1 973 000 руб.

Кроме того, при рассмотрении настоящего обособленного спора установлено, что спорное транспортное средство было передано Козловым Николаем Владимировичем по системе «TRADE IN» в автосалон, откуда в последующем было отчуждено гражданину Фарзееву Д.М.

Согласно условиям договора купли-продажи а/м № 105 от 11.12.2015, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Ирбис Трейд» (продавцом) и Фазреевым Д.М. (покупателем), стоимость автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 150 (PRADO) 2013 выпуска, VIN- JTEBH3FJ00K101249, равна 1 998 000 руб.

Вопреки доводам ответчика судами при рассмотрении спора также установлено, что при осмотре а/м у официального дилера общества с ограниченной ответственностью «ПФ «ТрансТехСервис - 2» в июле 2019 года на основании обращения третьего лица Фарзеева Д.М., специалистами общества с ограниченной ответственностью «ПФ «ТрансТехСервис - 2» установлено следующее: двигатель на а/м не менялся, № двигателя соответствует №, указанному в свидетельстве о регистрации ТС, стартер, автоматическая трансмиссия, раздаточная коробка передач не менялись, установлены оригинальные, в ходе внешнего осмотра признаков ремонта двс, акпп, раздаточной коробки не обнаружено.

Согласно письму исх. № 959 от 30.102018 общества с ограниченной ответственностью «ПФ «ТрансТехСервис - 2» в отношении указанного а/м замена узлов и агрегатов не производилась, согласно письму исх. № 1-4/1222 от 26.07.2019 общества с ограниченной ответственностью «Эмир Моторс» г. Минск а/м не обслуживался, запасные части Козлову Н.В. не реализовывались.

Принимая во внимание совокупность вышеизложенных обстоятельств, судебные инстанции, определяя рыночную стоимость спорного транспортного средства правомерно исходили из стоимости, установленной в заключении эксперта от 30.11.2018 № 944-18, и пришли к выводу, что она составляет 1 973 000 руб.

 В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», сделка, совершенная должником в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления может быть признана судом недействительной в случае, если оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. 

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества. 

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пунктах 6, 7 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Между тем, положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся в пункте 6 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63, не содержат исчерпывающего перечня всех случаев, свидетельствующих о совершении сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, а только устанавливают отдельные опровержимые презумпции. 

При рассмотрении спора судами установлено, что оспариваемая сделка совершена в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось выше, судами выявлено, что сделка совершена при занижении цены отчужденного по спорной сделке транспортного средства более чем на 1 000 000 руб.

По данным анализа финансового состояния общества с ограниченной ответственностью «РемМонтаж» на дату заключения договора ни один из коэффициентов, характеризующих платежеспособность должника, не соответствует нормативному значению платежеспособности (стр. 8-16 Анализа).

Из анализа показателей коэффициентов платежеспособности следует, что предприятие неплатежеспособно. Обязательства должника не обеспечены активами. Утрата платежеспособности наблюдается в период с 2014 года за счет снижения выручки.

По данным баланса ООО «РемМонтаж» за 2013 кредиторская задолженность составляла 11 237 000 руб. По состоянию на 16.04.2018 кредиторская задолженность составляла - 8 439 069 руб., в том числе: ООО «Ария» - 5 700 000 руб.; ФНС России в лице Управления ФНС России по Республике Татарстан - 2 739 069 руб. 

Отклоняя доводы заявителя жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что они опровергаются материалами дела, а именно реестром требований кредиторов должника и анализом финансового состояния должника.

При этом судом апелляционной инстанции принято во внимание, что доводы ответчика о заключении должником 14.04.2014 ряда договоров подряда и поступлений по ним значительных денежных сумм, материалами дела не подтверждаются. 

Усматривается, что вопреки доводам заявителя жалобы, судами установлено, что в период совершения оспариваемой сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Суд кассационной инстанции отклоняет доводы ответчика об отсутствие в его действиях цели причинения вреда, поскольку приобретая автомобиль по цене ниже в 2 раза рыночной, он не мог не понимать, что извлекает необоснованную выгоду и причиняет ущерб материальным интересам как должника, так и его кредиторам.

Таким образом, судебными инстанциями установлена совокупность всех обстоятельств необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, сделка совершена в период подозрительности; причинен вред имущественным правам кредиторов в виде занижения цены отчужденного по спорной сделке транспортного средства более чем на 1 000 000 руб.; на дату совершения сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности в виде неисполненных денежных обязательств. Учитывая состоявшуюся в один день  сделку по обмену автомобиля TOYOTA, 2013 г.в. (договор № 5993 от 19.04.2014) стоимостью 1 973 000 руб. на автомобиль SKODA SUPERB, 2012 г.в. (договор № 5992 от 19.04.2014) стоимостью 898 000 руб., принимая во внимание отсутствия оплаты должником стоимости а/м в денежном эквиваленте в адрес ответчика, судами правильно применены последствия недействительности оспариваемой сделки в виде взыскания с Козлова Николая Владимировича в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1 973 000 руб. и восстановления права требования Козлова Николая Владимировича в сумме 898 000 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы идентичны доводам, изложенным в судах обеих инстанций, были предметом исследования судебных инстанций, им дана надлежащая правовая оценка и обоснованно отклонены, о чем мотивированно изложено в постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020.

Судебная коллегия считает, что обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального права, выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм процессуального права не допущено, в связи с чем оснований для их отмены не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.10.2019 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2020 по делу №А65-4554/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				     Э.Г. Баширов 

Судьи								     М.В. Егорова   

									     В.В. Конопатов