59/2023-101746(2) 

 Арбитражный суд Брянской области 241050, г. Брянск, пер. Трудовой, д.6 сайт: www.bryansk.arbitr.ru 

Именем Российской Федерации  

РЕШЕНИЕ

Дело № А09-22/2023

город Брянск

14 сентября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 12 сентября 2023 года. 

Арбитражный суд Брянской области в составе судьи Ю.И. Дюбо,  при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1,  

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, г.  Брянск, к ФИО3, г. Брянск,  

третье лицо: 1) Общество с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр  Феникс», 

<

...>) Управление Федеральной налоговой службы по 

<

...>)ФИО4,  

об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью, при участии в судебном заседании: от истца: ФИО2, личность установлена, от ответчика: не явились, извещены, 

от третьих лиц: от 1) – ФИО2, директор, от 2) – ФИО5, доверенность № 56 от  29.05.2023, копия диплома представлены в материалы дела, личность установлена, от 3)  ФИО4, нотариус, удостоверение № 32/21-н/32 от 20.07.2020,  личность установлена,  

установил:

ФИО2, г. Брянск (далее – ФИО2), обратился в  Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Брянск (далее – ФИО3), об исключении последней из состава  участников общества с ограниченной ответственностью «Техно-торговый центр Феникс»  (далее – ООО ТТЦ «Феникс») с переходом права на ее долю в размере 15% числящуюся в  Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за умершим  ФИО6 (далее – ФИО6) на ООО ТТЦ «Феникс».  

В силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ) к участию по делу привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих  самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ООО ТТЦ «Феникс», 2)  

Управление Федеральной налоговой службы по Брянской области, г. Брянск (далее –  Управление ФНС по Брянской области), 3) Зинченко Владимир Иванович, г. Брянск  (далее – Зинченко В.И.).  

Ответчик, извещенный надлежащим образом, в судебное заседание не явился,  письменного отзыва на исковое заявление или мотивированных возражений по существу  предъявленных требований с обоснованием своей правовой позиции по спору не  представил.  

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствии ответчика по имеющимся  в деле доказательствам.  

Выслушав истца, изучив материалы дела, суд установил следующее. ООО ТТЦ «Феникс» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.12.2002. 

Участниками ООО ТТЦ «Феникс» являются: ФИО7 – 25% доли  в уставном капитале, ФИО8 – 15% доли в уставном капитале,  ФИО9 – 15% доли в уставном капитале, ФИО2 – 30% доли в уставном капитале и ФИО6 – 15% доли в  уставном капитале.  

12.12.2006 ФИО6 скончался. Наследником, принявшим наследство, является ФИО3 

ООО ТТЦ «Феникс» неоднократно обращалось с письмами к ответчику о  необходимости подачи документов в налоговый орган для внесения записи о переходе  доли или о выходе из состава участников общества.  

Поскольку ответчик уклоняется от подачи заявления в регистрирующий орган, тем  самым своими действиями может принести вред обществу, истец обратился в  арбитражный суд с настоящим иском.  

Порядок перехода доли в уставном капитале регулируется ст. 21 Федерального  закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –  Закон № 14-ФЗ).  

Согласно п. 1 ст. 21 Закона № 14-ФЗ переход доли или части доли в уставном  капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к  третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на  ином законном основании.  

В соответствии с п. 8 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества  переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся  участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной  ответственностью. До принятия наследником умершего участника общества наследства  

управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке,  предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.  

В силу Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной  регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон №  129-ФЗ) государственная регистрация юридических лиц носит заявительный характер.  

Сведения о новом участнике ООО ТТЦ «Феникс» после смерти ФИО6 в  налоговый орган не поступали, в ЕГРЮЛ не вносились.  

Согласно п. 1 ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)  участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения  другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных  обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия,  если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред  товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность  и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои  обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества  или общества.  

В соответствии со ст. 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в  совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества,  вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо  нарушает свои обязанности или своими действиями (бездействием) делает невозможной  деятельность общества или существенно ее затрудняет.  

Как разъяснено в п. 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25, к нарушениям, о которых идет речь в ст. 67 ГК РФ, в  частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от  участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности  принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания  участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и  (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение  участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении  функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного  ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам  общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление  конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки),  если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной  деятельность общества либо существенно ее затруднили. При рассмотрении дел об  

исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку  степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт  совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и  наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий. Иск об  исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким  требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для  исключения.  

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ  защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из  участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. При  равном количестве долей у участников общества названный механизм защиты может  применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения  участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего  невозможной или затрудняющего деятельность общества.  

Как следует из пояснений третьего лица ФИО4, являющегося нотариусом,  12.12.2006 умер ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, проживавший по  адресу: город Брянск, Советский район, улица Костычева, дом 43, квартира 15.  

22.03.2007 ФИО10, нотариусом Брянского городского нотариального  округа Брянской области, заведено наследственное дело № 15/2007, которое окончено ею,  18.06.2007. Единственной наследницей по закону, после смерти ФИО6, является  его жена ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.  

В заявлении о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство, в  составе имущества принадлежавшего ФИО6, наследницей ФИО3  указаны: - квартира по адресу: 

<

...>; - 1/3 доля  квартиры по адресу: 

<

...>; - денежные  вклады.  

Сведений, об участии ФИО6 в ООО ТТЦ «Феникс» в наследственном деле №  15/2007 не имеется, наследницей ФИО3, документы, подтверждающие участие  ФИО6 в вышеуказанном обществе, нотариусу не представлены, соответственно  никаких запросов по ООО ТТЦ «Феникс», ФИО10, нотариусом Брянского  городского нотариального округа, никуда не направлялось, свидетельство о праве на  наследство по закону, на долю в уставном капитале ООО ТТЦ «Феникс» не выдавалось.  

Таким образом, ФИО3, приняла наследство, в том числе и на долю в  уставном капитале ООО ТТЦ «Феникс», но не оформила законным образом своих  наследственных прав, не получила свидетельство о праве на наследство по закону на долю  

в уставном капитале вышеуказанного общества, на основании которого, в соответствии с  Федеральным законом от 08.08.2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации  юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», должна была обратиться в  налоговую инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения о юридическом  лице, содержащиеся в Единый государственный реестр юридических лиц, а значит в  настоящее время Лешкова М.В. не является участником ООО ТТЦ «Феникс».  

Проанализировав представленные документы, доводы истца и третьих лиц по  правилам ст. 71 АПК РФ, суд не находит оснований для удовлетворения исковых  требований об исключении ФИО3 из состава участников ООО ТТЦ «Феникс»,  поскольку установлено, что последняя в силу закона не является членом общества.  

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на  истца.  

Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить оставить без удовлетворения. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его  принятия и может быть обжаловано в суд апелляционной инстанции.  

Судья Ю.И. Дюбо  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 15.02.2023 5:50:00

 5  

Кому выдана Дюбо Юлия Ивановна