﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                   Дело № А27-24293/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 05 марта 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Лаптева Н.В.,

судей                                                   Глотова Н.Б.,

Малышевой И.А. –

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Моториной Ксении Дмитриевны на определение Арбитражного суда Кемеровской областиот 02.10.2019 (судья Турлюк В.М.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу № А27-24293/2018 о несостоятельности(банкротстве) Алексикова Дмитрия Викторовича (ИНН 422500149503,далее также – должник), принятые по заявлению финансового управляющего Салтыкова Дмитрия Евгеньевича о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве Алексикова Д.В. финансовый управляющийСалтыков Д.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 27.09.2017 транспортного средства автомобиля TOYOTA COROLLA, 2006 года выпуска,VIN JTDBZ20E600145842 (далее – спорный автомобиль), заключённогомежду должником и Моториной К.Д., применить последствия недействительности сделки в виде возложения на Моторину К.Д. обязанности по возвращению в конкурсную массу должника спорного автомобиля.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 02.10.2019 заявление финансового управляющего Салтыкова Д.Е. удовлетворено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 определение арбитражного суда от 02.10.2019 оставлено без изменения.

Моторина К.Д. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит определение арбитражного суда от 02.10.2019 и постановление апелляционного суда от 09.12.2019 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы Моторина К.Д. указывает на то,что судами неправомерно не принят отчёт об оценке, подготовленный индивидуальным предпринимателем Шестаковым А.В.; не дана оценка представленным выпискам движений по счёту должника, согласно которымна момент совершения сделки он располагал средствами более 3 000 000 руб.

В отзыве на кассационную жалобу финансовый управляющий возражал против доводов Моториной Е.В., согласился с выводами судово недействительности подозрительной сделки, просил оставить без изменения определение арбитражного суда от 02.10.2019 и постановление апелляционного суда от 09.12.2019, как соответствующие действующему законодательству.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседаниене явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствиена основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Углеводородное сырье» (далее – общество «Углеводородное сырье», поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «КузнецкАвтоТранс» (далее – общество «КузнецкАвтоТранс», покупатель) заключён договор поставки от 03.11.2016 № 03/11-2016 (далее – договор поставки), по условиям которого поставщик обязался поставить ГСМ (товар), а покупатель – принять и оплатить товар.

Во исполнение договора поставки общество «Углеводородное сырье» заключило с Алексиковым Д.В. (поручитель) договор поручительства от 30.05.2017 № 2/05/2017, по условиям которого поручитель принял на себя обязательства отвечать перед поставщиком за исполнение обществом «КузнецкАвтоТранс» всех обязательств по договору поставки от 03.11.2016 № 03/11-2016 в полном объёме.

В связи с ненадлежащим исполнением обществом «КузнецкАвтоТранс» обязательств по договору поставки, общество «Углеводородное сырье» 23.06.2017 обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании задолженности.

Решением арбитражного суда от 28.07.2017 по делу № А27-13901/2017с общества «КузнецкАвтоТранс» в пользу общества «Углеводородное сырье» взыскано 1 487 501 руб. основного долга по договору поставки, 266 438,27 руб. пени за период с 06.12.2016 по 19.06.2017, а также неустойка с 20.06.2017до момента фактического исполнения обязательства, 30 539 руб. судебных расходов.

Общество «Углеводородное сырье» 14.09.2017 направило Алексикову Д.В. уведомление с требованием об исполнении поручителем обязательствпо договору поставки. Ответ на уведомление не получен.

Между Алексиковым Д.В. (продавец) и Алексиковой (Моториной) К.Д. (дочь, покупатель) заключён договор купли-продажи от 27.09.2017 (далее – договор купли-продажи), по условиям которого продавец продал, а покупатель приобрёл в собственность спорный автомобиль по цене 300 000 руб.

Пунктом 2.2 договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель оплачивает товар путём передачи денежных средств при подписании договора; факт подписания договора подтверждает факт оплаты автомобиля.

Доказательства оплаты Алексиковой (Моториной) К.Д. стоимости спорного автомобиля Алексикову Д.В. отсутствуют.

Решением Ленинского районного суда города Кемерово от 20.11.2017по делу № 2-1790/2017, с учётом апелляционного определения Кемеровского областного суда от 13.03.2018, с общества «КузнецкАвтоТранс»и Алексикова Д.В. в пользу общества «Углеводородное сырье» солидарно взыскано 1 346 043,77 руб. задолженности по договору поручительства,из которых: 962 501 руб. основного долга, 383 542,77 руб. пени; 14 932,22 руб. судебных расходов.

Определением арбитражного суда от 02.11.2018 принято к производству заявление общества «Углеводородное сырье» и возбуждено производствопо делу о банкротстве Алексикова Д.В.

Решением арбитражного суда от 27.06.2019 Алексиков Д.В. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура банкротства – реализация имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён Салтыков Д.Е.

Проведены мероприятия по формированию реестра требований кредиторов. В третью очередь реестра требований кредиторов включены требования двух кредиторов на общую сумму 4 818 186,74 руб.

Полагая, что договор купли-продажи от 27.09.2017 является недействительным на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), финансовый управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 19, 61.6, пункта 2 статьи 61.2, статьи 213.1, пунктов 2, 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве, пункта 1 статьи 167, статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс)с учётом разъяснений, изложенных в пунктах 5 – 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63«О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума № 63), правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.07.2017 № 309-ЭС17-1801, и исходил из того,что оспариваемая сделка совершена заинтересованным ответчикомс неплатёжеспособным должником без встречного предоставленияв подозрительный период, направлена на неправомерный вывод активовиз конкурсной массы должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности подозрительной сделки и применил соответствующие последствия её недействительности.

Апелляционный суд согласился с данным вывом суда.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной,если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявленияо признании должника банкротом или после принятия указанного заявленияи в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должникак моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается,что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособностиили недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В абзаце тридцать втором статьи 2 Закона о банкротстве дано определение вреда, причинённого имущественным правам кредиторов, под которым понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий либо бездействия, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требованийпо обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 5 Постановления Пленума № 63 разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;в результате совершённой сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Согласно пункту 6 названного Постановления цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособностиили недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездноили в отношении заинтересованного лица.

Поскольку оспариваемая сделка совершена при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, чьи требования, впоследствии, включены в реестр требований кредиторов должника, в течение трёх летперед принятием судом заявления о банкротстве должника с заинтересованным лицом при неравноценности встречного исполнения обязательств другой стороной сделки с причинением вреда имущественным правам кредиторовв виде уменьшения имущества должника, заявление финансового управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, отчуждение активабез предоставления равноценного встречного предоставленияи аффилированность покупателя – в своей совокупности являются обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем суд первой инстанции пришёл к правильному выводу о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с пунктом 2статьи 61.2 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судом первой и апелляционной инстанций путём оценки представленных доказательств и доводов сторон.

Возложение обязанности по представлению доказательств действительности оспариваемой сделки на ответчика обоснованно спецификой дел о банкротстве.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 № 1446/14 изложен подход о справедливом распределении судом бремени доказывания, которое должно быть реализуемым. Из данного подхода следует, что заинтересованное лицо может представить минимально достаточные доказательства (prima facie) для того, чтобы перевести бремя доказывания на противоположную сторону, обладающую реальной возможностью представления исчерпывающих доказательств, подтверждающих соответствующие юридически значимые обстоятельства при добросовестном осуществлении процессуальных прав.

Из определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.02.2016№ 309-ЭС15-13978 по делу № А07-3169/2014 также следует, что бремя доказывания тех или иных фактов должно возлагаться на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Финансовый управляющий выразил обоснованные сомненияв равноценности встречного исполнения обязательств покупателем по спорной сделке.

При аффилированности сторон сделки к ним должен быть применёнещё более строгий стандарт доказывания, чем к обычному участнику в делео банкротстве. Заинтересованное с должником лицо обязано исключить любые разумные сомнения в реальности оспариваемой сделки, поскольку общность экономических интересов повышает вероятность представления ответчиками внешне безупречных доказательств исполнения по существу фиктивной сделки с противоправной целью причинения вреда имущественным правам кредиторов путём уменьшения имущества должника, что не отвечает стандартам добросовестного осуществления прав.

Кроме того, согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 № 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Ответчик не смог исключить разумные сомнения финансового управляющего в реальности оспариваемой сделки, учитывая отсутствие соответствующих доказательств, в том числе об оплате стоимости спорного автомобиля должнику.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, в том числе отсутствие равноценного встречного представления должнику покупателем, вред имущественным правам кредиторов, судами установлены,все представленные сторонами доказательства исследованы и оценены в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы, направленные на переоценку установленных обстоятельств,не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключающихиз полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими,а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

 

постановил:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 02.10.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2019 по делу № А27-24293/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Моториной Ксении Дмитриевны без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                            Н.В. Лаптев

 

Судьи                                                                                         Н.Б. Глотов

 

И.А. Малышева