АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А51-11220/2024

г. Владивосток

31 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена  27 января 2025 года . 

Полный текст решения изготовлен  31 января 2025 года.

            Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Анисимовой Д.Ю., рассмотрев в судебном заседании дело с использованием средств онлайн-трансляции  по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эксперт гараж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аргус консалт» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 1 800 000 рублей,

при участии в судебном заседании:

от истца с использованием средств онлайн-трансляции – директор ФИО1, паспорт, 

от ответчика – адвокат Нефедова В.С., доверенность от 14.09.2024, удостоверение адвоката,         

установил:

Истец – общество с ограниченной ответственностью «Эксперт гараж», уточнив в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Аргус консалт» (далее ответчик) о взыскании 1 800 000 рублей отступного за досрочный односторонний отказ от исполнения договора коммерческой субконцессии № СК-2-09/21 от 01.09.2021.

Ответчик исковые требования оспорил по доводам отзыва.

Из материалов дела суд установил следующее.

01.09.2021 ООО «Эксперт Гараж» (далее Вторичный пользователь) и ООО «Аргус Консалт» (далее Вторичный правообладатель) заключен Договор коммерческой субконцессии № СК-2-09/21 (далее договор), в соответствии с п. 1.1 которого Вторичный правообладатель обязуется представить Вторичному пользователю право использования в предпринимательской деятельности комплекса принадлежащих Вторичному правообладателю исключительных прав, поименованных в п. 1.2 Договора (далее Комплекс исключительных прав), а Вторичный пользователь обязуется уплатить Вторичному правообладателю обусловленное Договором вознаграждение.

В силу п. 7.4 договора Вторичный правообладатель имеет право на расторжение договора в одностороннем порядке в случаях его существенных нарушений Вторичным пользователем, в случае неоплаты ежемесячных платежей за три месяца, в случае неоднократного (2 раза и более) неисполнения Вторичным пользователем инструкций, указаний и рекомендаций Вторичного правообладателя касающихся непосредственной деятельности Автоцентра, которые причинили убытки Вторичному пользователю, в случае 20 (Двадцать) и более жалоб со стороны клиентов, зафиксированных Вторичным правообладателем в отношении Вторичного пользователя, повлекших за собой снижение рейтинга сети Автоцентров в целом.

06.02.2024 ООО «Аргус Консалт» направил в адрес ООО «Эксперт гараж» уведомление о расторжении договора на основании п. 2 ст. 450.1, п.1.1 ст. 1037 ГК РФ и п. 7.4 Договора.

Полагая, что ответчик вправе отказать от исполнения договора исключительно уплатив истцу сумму отступного, истец направил в адрес ответчика требование от 12.02.2024 об уплате отступного, установленного п. 7.6 договора.

Указанное требование оставлено ответчиком без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями по настоящему спору.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу о том, что предъявленные по делу исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 1027 ГК РФ по договору коммерческой концессии одна сторона (правообладатель) обязуется предоставить другой стороне (пользователю) за вознаграждение на срок или без указания срока право использовать в предпринимательской деятельности пользователя комплекс принадлежащих правообладателю исключительных прав, включающий право на товарный знак, знак обслуживания, а также права на другие предусмотренные договором объекты исключительных прав, в частности на коммерческое обозначение, секрет производства (ноу-хау), договор коммерческой концессии предусматривает использование комплекса исключительных прав, деловой репутации и коммерческого опыта правообладателя в определенном объеме (в частности, с установлением минимального и (или) максимального объема использования), с указанием или без указания территории использования применительно к определенной сфере предпринимательской деятельности (продаже товаров, полученных от правообладателя или произведенных пользователем, осуществлению иной торговой деятельности, выполнению работ, оказанию услуг).

Согласно пункту 1 статьи 1029 ГК РФ договором коммерческой концессии может быть предусмотрено право пользователя разрешать другим лицам использование предоставленного ему комплекса исключительных прав или части этого комплекса на условиях субконцессии, согласованных им с правообладателем либо определенных в договоре коммерческой концессии. В договоре может быть предусмотрена обязанность пользователя предоставить в течение определенного срока определенному числу лиц право пользования указанными правами на условиях субконцессии.

Как установлено судом, в соответствии с п. 4.3. Договора периодические платежи (роялти) оплачиваются ежемесячно в размере 70 000 (Семьдесят тысяч) рублей в течение срока действия Договора. 

В соответствии 4.4. оплата ежемесячного платежа (роялти) осуществляется в срок не более пяти рабочих дней с даты истечения соответствующего месяца за который должна вносится плата.

В соответствии 4.5. все расчеты по Договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на указанный в Договоре расчетный счет (п.10. Договора). 

В соответствии 4.6. обязательства Вторичного пользователя по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на расчетный счет Вторичного правообладателя.

Как указывает ответчик, с мая 2023 года по январь 2024 года истец не исполнял перед ответчиком обязанность по оплате платежей, предусмотренных п. 4.4 договора. Задолженность по оплате платежей, предусмотренных договором составила 8 месяцев и 1 295 000 рублей.

Обстоятельства наличия задолженности истца перед ответчиком подтверждаются представленной в дела перепиской сторон в электронном виде, которая истцом не опровергнута.

В соответствии с п.5.2. в случае нарушения указанных в пункте 4.4 сроков оплаты свыше двух недель Вторичный пользователь уплачивает Вторичному правообладателю пеню в сумме 1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки. В случае просрочки указанных сроков более чем на три месяца Вторичный правообладатель вправе расторгнуть договор в одностороннем порядке и потребовать от Вторичного пользователя возмещения убытков, в том числе упущенной выгоды. 

ООО «Аргус Консалт» воспользовалось своим правом о расторжении договора в одностороннем порядке в случае нарушения обязанности по оплате платежей, предусмотренных п. 4.4 договора, и направило в адрес ООО «Эксперт Гараж» уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

По правилам статьи 431 ГК РФ для определения содержания договора в случае его неясности подлежит выяснению действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

Таким образом, оценив представленные в дело доказательства и исследовав спорный договор, суд приходит к выводу о том, что односторонний отказ ответчика от исполнения договора, мотивирован отсутствием со стороны истца оплаты ежемесячных платежей по договору и предусмотрен п. 7.4 договора.

В данном пункте договора, вопреки доводам истца, стороны не предусматривали наличие обязанности ответчика об оплате отступного.

Обязанность по уплате отступного при досрочном отказе от исполнения договора, предусмотренная п. 7.6 договора, имеет иные основания, что в рассматриваемом случае не находит своего подтверждения, поскольку односторонний отказ ответчика связан исключительно с ненадлежащим исполнением истцом обязательств по договору и является результатом такого нарушения. 

Доказательства надлежащего исполнения обязательств по оплате ежемесячных платежей в опровержение доводов ответчика, истец в дело не представил, представленные ответчиком доказательства не опроверг.

Истец в порядке п. 2 ст. 9 АПК РФ несет риск наступления неблагоприятных последствий непредставления названных доказательств, несовершения указанных процессуальных действий.

При данных условиях арбитражный суд приходит к выводу о том, что материалами настоящего дела не подтверждены обстоятельства фактического наличия обязанности ответчика по уплате отступного в порядке, предусмотренном пунктом 7.6 договора, в связи с чем, предъявленные по настоящему делу исковые требования являются необоснованными и удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 АПК РФ судебные расходы по настоящему делу относятся на истца и в части с учетом увеличения суммы иска подлежат взысканию с последнего в доход федерального бюджета.

Учитывая изложенное, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Эксперт гараж" в доход федерального бюджета 10 000 (десять тысяч) рублей государственной пошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья                                                                                                              Хижинский А.А.