АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

25 января 2024 года

Дело №

А26-7226/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Боголюбовой Е.В. и Дмитриева В.В.,

рассмотрев 24.01.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2023 по делу № А26-7226/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Блэк Маунт», адрес: 185514, Республика Карелия, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия», адрес: 185514, Республика Карелия, 

<

...>, кабинет 7, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 3 153 000 руб. задолженности по договорам займа.

Иск принят судом к производству с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Северо-Западному федеральному округу, адрес: 191123, Санкт-Петербург, Воскресенская набережная, дом 10, литер А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Управление), а также участники Компании ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4. 

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 03.07.2023 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2023 решение от 03.07.2023 отменено, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на  неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права и несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и  имеющимся в нем доказательствам, просит указанное постановление отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, апелляционный суд ошибочно посчитал доказанным заключение договоров займа в отсутствие их письменных экземпляров и других доказательств их подписания; не принял во внимание и не дал должной оценки в свете аффилированности Общества и ФИО2 таким доказательствам как показания свидетеля ФИО5, договор о совместной деятельности от 08.08.2018 № 1, соглашение о совместной деятельности от 30.09.2020 № 2; не учел выводов решения Октябрьского районного суда города Иваново от 08.02.2022 по делу № 2-113/2023, имеющих преюдициальное значение для настоящего дела; неправильно установил момент начала течения исковой давности по требованиям Общества; ссылки суда апелляционной инстанции на судебные акты по делам № А26-10518/2022, А26-96/2023, А40-25759/2023, А40-35288/2023, А26-3056/2023, А26-4745/2023 не соответствуют обстоятельствам этих дел.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, в период с 17.10.2018 по 09.07.2021 Общество перечислило в пользу Компании 4 940 400 руб. по платежным поручениям, в графе назначения платежа которых содержатся ссылки на договоры беспроцентного займа с указанием их  номеров и дат, совпадающих с датами платежных поручений. 

Общество 05.08.2022 направило Компании требование о возврате займов в размере 3 153 000 руб., указав, что денежные средства в размере 1 787 400 руб. Компанией возвращены.

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения Общества в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции в иске отказал.

Апелляционный суд отменил решение суда первой инстанции, иск удовлетворил.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, оценив доводы кассационной жалобы, считает, что она удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в  соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за  исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

На основании пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение исполнения договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. 

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

В ответе на вопрос № 10 разъяснений по вопросам, возникающим в судебной практике, Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015), указано следующее.

В соответствии с частью 2 статьи 71 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), частью 8 статьи 75 АПК РФ при непредставлении истцом письменного договора займа или его надлежащим образом заверенной копии вне зависимости от причин этого (в случаях утраты, признания судом недопустимым доказательством, исключения из числа доказательств и т.д.) истец лишается возможности ссылаться в подтверждение договора займа и его условий на свидетельские показания, однако вправе приводить письменные и другие доказательства, в частности расписку заемщика или иные документы.

К таким доказательствам может относиться, в частности, платежное поручение, подтверждающее факт передачи одной стороной определенной денежной суммы другой стороне.

Такое платежное поручение подлежит оценке судом, арбитражным судом исходя из объяснений сторон об обстоятельствах дела, по правилам, предусмотренным статьей 67 ГПК РФ или статьей 71 АПК РФ, –  по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом того, что никакие доказательства не имеют заранее установленной силы.

При этом указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств, и т.п.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.04.2014 № 19666/13 сформулирована правовая позиция, согласно которой перечисление истцом на расчетный счет ответчика денежных средств с указанием в платежном поручении их назначения «по договору займа» и принятие их последним подтверждают заключение договора займа.

Исходя из правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 16324/10, отсутствие оригинала договора займа с учетом доказанности реального исполнения заимодавцем обязанности по предоставлению займа не освобождает заемщика об обязательства по возврату денежных средств.

Как отмечено в пункте 8 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020, необходимо учитывать, что указание в одностороннем порядке плательщиком в платежном поручении договора займа в качестве основания платежа само по себе не является безусловным и исключительным доказательством факта заключения сторонами соглашения о займе и подлежит оценке в совокупности с иными обстоятельствами дела, к которым могут быть отнесены предшествующие и последующие взаимоотношения сторон, в частности, их взаимная переписка, переговоры, товарный и денежный оборот, наличие или отсутствие иных договорных либо внедоговорных обязательств, совершение ответчиком действий, подтверждающих наличие именно заемных обязательств и т.п. (ответ на вопрос 10 раздела «Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике» Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2015), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции удовлетворил исковые требования, посчитав заемный характер обязательств между истцом и ответчиком подтвержденным материалами дела, в том числе с учетом осуществленного Компанией возврата части денежных средств с указанием в платежных поручениях на возврат денежных средств по соответствующим договорам займа, а также судебных актов по делам № А26-10518/2022, А26-96/2023, А40-25759/2023, А40-35288/2023, А26-3056/2023 и А26-4745/2023 с аналогичными обстоятельствами, в которых участвуют те же лица, что и в настоящем деле, и писем Компании, которыми вносились корректировки в назначения платежей, произведенных во исполнение договоров займа.

Вопреки доводам подателя жалобы о несоответствии выводов апелляционного суда обстоятельствам перечисленных судебных дел, в обжалуемом соответствующие судебные акты истолкованы как подтверждающие  не способ  оформления заемных правоотношений (с составлением письменного договора или без такового), а наличие сложившейся практики финансирования Компании именно на заемной (возвратной) основе.

Ссылаясь на показания свидетеля, опровергающие подписание договоров, Компания также не учитывает, что основанием для удовлетворения иска послужило заключение договоров займа не в форме единого документа, а конклюдентными действиями – посредством перечисления Обществом Компании денежных средств с указанием в платежных поручениях на их заемную основу и в отсутствие возврата Компанией данных денежных средств как перечисленных ошибочно.

Соглашение о совместной деятельности от 30.09.2020 № 2, заключенное между ФИО6, ФИО2 и ФИО7, и показания свидетеля ФИО5, подтверждающие, по мнению подателя жалобы, перечисление денежных средств в целях финансирования производственной деятельности Компании, исследованы судом апелляционной инстанции и обоснованно отклонены, поскольку каких-либо первичных документов, подтверждающих факт осуществления Компанией (как отдельно, так и совместно с Обществом) соответствующей производственной деятельности в материалы дела не представлено, а соглашение о совместной деятельности от 30.09.2020 № 2 от имени Общества не подписывалось, ссылок на Общество не содержит.

Указание Компании на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка договору о совместной деятельности от 08.08.2018 № 1 и иным доказательствам является несостоятельным, поскольку неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (определение Верховного суда Российской Федерации от 09.02.2021 № 306-ЭС20-1899).

Апелляционный суд также правомерно отклонил ссылки Компании на решение Октябрьского районного суда города Иваново от 08.02.2022 по делу № 2-113/2023 ввиду отсутствия у данного решения преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела в связи как с различием субъектного состава, так и неотносимостью установленных судом общей юрисдикции обстоятельств к обстоятельствам настоящего дела.

Суд кассационной инстанции дополнительно отмечает, что учредители, контролирующие лица (бенефициары) и иные инвесторы по общему правилу свободны в выборе конструкции финансирования организаций, посредством которых они реализуют свои коммерческие интересы. В частности, такие лица вправе предоставлять финансирование с использованием конструкции договора займа, то есть на возвратной основе и руководствуясь нормами права, регулирующими заемные отношения. 

Само по себе наличие при этом корпоративных или иных связей между заемщиком и займодавцем по общему правилу не меняет природы правоотношений и не исключает необходимость возврата финансирования на согласованных условиях (в том числе на условиях, предусмотренных диспозитивными нормами права и не измененных соглашением сторон, то есть по требованию займодавца).

Доказательств, свидетельствующих о предоставлении Обществом в пользу Компании денежных средств в качестве вклада в уставный капитал или в имущество организации либо в рамках иной конструкции финансирования организации, в материалы дела не представлено.

Поскольку апелляционный суд правильно квалифицировал отношения между Обществом и Компанией как заемные, то правильным является и исчисление судом апелляционной инстанции исковой давности с даты истечения тридцатидневного срока после предъявления Обществом требования о возврате денежных средств.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не  входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в  арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам. 

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам. Суд апелляционной инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права. В связи с этим суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого постановления и удовлетворения жалобы.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.10.2023 по делу № А26-7226/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройиндустрия»  – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

Е.В. Боголюбова

В.В. Дмитриев