АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-32508/2023

г. Краснодар

20 февраля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 февраля 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Посаженникова М.В., судей Андреевой Е.В. и Калашниковой М.Г., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Поповской А.И., при участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел», от акционерного общества «Управляющая компания "Доминион"» – ФИО1 (доверенность от 03.09.2024 № 03092024-1), от публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» – ФИО2 (доверенность от 14.07.2022 № 1077), в отсутствие в судебном заседании иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе посредством размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы публичного акционерного общества «Промсвязьбанк», временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КТК Бункер» ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А53-32508/2023 (Ф08-332/2025, Ф08-332/2025/2), установил следующее. 

Публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» обратилось в суд с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «КТК Бункер» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.03.2024 в отношении должника введена процедура наблюдения. Временным управляющим должника утвержден ФИО3

Решением суда от 14.01.2025 общество с ограниченной ответственностью «КТК Бункер» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 

Акционерное общество «Управляющая компания "Доминион"» обратилось в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 800 809 999,05 рубля, из них основной долг в размере 1 389 591 293,70 рубля, проценты за пользование кредитом в размере 411 218 705,35 рубля.

Определением суда первой инстанции от 02.09.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2024, требования акционерного общества «Управляющая компания "Доминион"» в размере 1 800 809 999,05 рубля включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. 

В кассационных жалобах публичное акционерное общество «Промсвязьбанк» и арбитражный управляющий ФИО3 просят определение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций отменить, принять новый судебный акт.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» и обществом с ограниченной ответственностью «КТК Порт» заключен кредитный договор от 16.04.2021 № 0018-21-2-15, по условиям которого заемщику предоставлялись денежные средства в размере 1 470 294 000 рублей под 4,5% годовых на срок до 29.06.2029. 

Поручителем по вышеуказанному кредитному договору выступило общество с ограниченной ответственностью «КТК Бункер», заключив с банком договор поручительства от 16.04.2021 № 2П/0018-21-2-15.

В дальнейшем между обществом с ограниченной ответственностью «КТК Порт» (должник) и акционерным обществом «Управляющая компания "Доминион"» (третье лицо) заключено соглашение от 31.08.2022, по условиям которого должник возлагает на третье лицо исполнение денежного обязательства перед публичным акционерным обществом «Промсвязьбанк» по кредитному договору от 16.04.2021 № 0018-21-2-15 в размере 1 486 082 228,86 рубля, а третье лицо подтверждает свое согласие исполнить за должника денежное обязательство в срок до 02.09.2022.

Согласно пункту 3 соглашения от 31.08.2022 с момента исполнения третьим лицом вышеуказанного обязательства к нему переходят права кредитора по денежному обязательству.

Данные обязательства исполнены акционерным обществом «Управляющая компания "Доминион"» в полном объеме, что  подтверждается платежными поручениями от 02.09.2022 № 180, № 181 и № 182. 

Кроме того, акционерным обществом «Управляющая компания "Доминион"» исполнена обязанность по уплате в пользу банка пени в размере 9 959 554,82 рубля, что подтверждается платежным поручением от 07.11.2022 № 569.

В связи с неисполнением поручителем обязательств по кредитному договору акционерное общество «Управляющая компания "Доминион"» обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов. 

В соответствии с частью 1 статьи 223 Кодекса, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

В силу пункта 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд в электронном виде в порядке, установленном процессуальным законодательством, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 – 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Кодекса, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Кодекса), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств. 

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали фактические обстоятельства дела, а также доказательства, представленные лицами, участвующими в деле.

Судами установлено, что акционерное общество «Управляющая компания "Доминион"» заявило о включении в реестр требований к должнику основной задолженности в размере 1 389 591 293,70 рубля.

Судебными инстанциями применительно к обстоятельствам возникновения указанной задолженности обоснованно отклонены доводы арбитражного управляющего и банка о том, что общество длительное время не принимало меры, направленные на принудительное взыскание задолженности, у сторон сделки имеются признаки аффилированности, а также о том, что общество предъявляет требования к поручителям, минуя основного должника, поскольку указанные доводы исследовались в рамках дела № А53-38196/2022, по результатам рассмотрения которого определением суда первой инстанции от 19.02.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 11.04.2024 и постановлением суда кассационной инстанции от 14.06.2024, требование акционерного общества «Управляющая компания "Доминион"» включено в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «КТК-Ярославль», которое является еще одним поручителем по вышеуказанному кредитному договору. 

В указанных судебных актах, вступивших в законную силу, установлено, что спорная задолженность имеет реальный характер и основана на действительной экономической деятельности хозяйствующих субъектов. Аффилированность акционерного общества «Управляющая компания "Доминион"» и должника не подтверждена. Признаков недобросовестности не установлено. 

В этой связи судебные инстанции по настоящему делу пришли к обоснованному выводу о том, что доводы арбитражного управляющего и банка относительно обстоятельств возникновения спорной задолженности ранее уже оценивались в судебном порядке и правомерными не признаны.

Заявители не представили относимые, допустимые и достоверные доказательства, подтверждающие обратное.

В отношении требований акционерного общества «Управляющая компания "Доминион"» о начислении процентов в размере 411 218 705,35 рубля судебными инстанциями обоснованно отклонены доводы банка об их расчете. 

Судебными инстанциями исследованы условия кредитного договора от 16.04.2021 № 0018-21-2-15, в том числе содержание пунктов 6.2 и 6.3 указанного договора, и, с учетом положений Гражданского кодекса Российской Федерации о кредите (займе), обоснованно указано о том, что требование о досрочном возврате займа не означает одностороннего расторжения договора, а изменяет порядок исполнения обязательства. 

Как разъяснено в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 08.10.1998 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» в случаях, когда на основании пункта 2 статьи 811, статьи 813, пункта 2 статьи 814 Кодекса займодавец вправе потребовать досрочного возврата суммы займа или его части вместе с причитающимися процентами, проценты в установленном договором размере (статья 809 Кодекса) могут быть взысканы по требованию заимодавца до дня, когда сумма займа в соответствии с договором должна была быть возвращена. 

В этой связи суд апелляционной инстанции обоснованно указал о том, что акционерное общество «Управляющая компания "Доминион"», получившее право требования к должнику вместо банка, имело право на начисление процентов в заявленном размере.

Доводы банка в этой части исследованы судом апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка. 

Учитывая изложенное, у судебных инстанций имелись достаточные правовые основания для включения спорных сумм в реестр требований к должнику. 

Доводы кассационных жалоб направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 02.09.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А53-32508/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                            М.В. Посаженников

Судьи                                                                                                           Е.В. Андреева

                                                                                                                      М.Г. Калашникова