АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-8337/2024

г. Новосибирск

03 декабря 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2024 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Поносова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гусевой И.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (г. Новосибирск) к обществу с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, г. Новосибирск), ФИО2 (г. Новосибирск) о понуждении предоставить документы о деятельности общества,

при участии в судебном заседании: представителя истца – ФИО3 (по доверенности от 29.11.2022),

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), как участник общества с ограниченной ответственностью «МегаТранс», обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (далее – Общество, ООО «МегаТранс») и единоличному исполнительному органу (директору) Общества ФИО2 (далее – ФИО2) о понуждении предоставить в пятидневный срок с даты вступления решения суда в законную силу документы (информацию) о финансово-хозяйственной деятельности Общества, согласно приведенному в иске перечню.

Исковые требования мотивированы оставлением ответчиками без удовлетворения требования истца о предоставлении копий документов бухгалтерского учета и финансово-хозяйственной деятельности Общества.

ФИО2 в отзыве на исковое заявление возражал против удовлетворения исковых требований, ссылаясь на копии сопроводительных писем в подтверждение добровольного исполнения требований истца после подачи иска в суд.

Истец в ходе судебного разбирательства неоднократно уточняла заявленные требования в порядке статьи 49 АПК РФ, в том числе в связи с предоставлением ей от ответчика документации, и в окончательной редакции, изложенной в заявлении от 25.09.2024, настаивала на обязании ответчиков в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения суда в законную силу предоставить следующие информацию и документы ООО «МегаТранс»:

1) внутренние документы общества (положения о филиалах и представительствах, о структурных подразделениях общества; положения о порядке созыва и проведения собраний участников общества; прочие внутренние документы, регламентирующие деятельность общества) за 2023 год, а также с 01.01.2024 по 30.06.2024, в случае их отсутствия – справку об отсутствии указанных документов;

2) заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2023 год и по 30.06.2024, в случае их отсутствия – справку об отсутствии указанных документов и проведения аудиторских и ревизионных проверок общества;

3) протоколы общих собраний участников общества за 2023 год, а также за первую половину 2024 года, в случае отсутствия – справку об отсутствии указанных документов;

4) договоры, заключенные ООО «МегаТранс», со всеми приложениями за 2023 год по текущую дату, в том числе договоры аренды, на основании которых Общество сдает в аренду помещения, принадлежащие Обществу, соглашения о продлении договоров аренды; договоры, на основании которых Общество несет расходы, документы об исполнении таких договоров (акты выполненных работ, оказанных услуг и пр.), в случае предоставления участнику всех договоров – справку, что иных договоров гражданско-правового характера, помимо переданных участнику, в Обществе не имеется;

5) все судебные акты (итоговые, и принятые в рамках дел, производство по которым не завершено), информацию об исполнительных производствах, в которых общество фигурирует истцом, ответчиком, третьим лицом, взыскателем, должником, включая требования Общества к арендаторам при взыскании неустойки за просрочку внесения арендной платы.

6) информацию в виде отдельной таблицы / выписки по контрагентам из бухгалтерской программы Общества с расчетом начисленных Обществу и оплаченных за 2023 год и за первую половину 2024 года расходов по содержанию помещений в здании по адресу: 

<

...>. Отдельный расчет и документы, подтверждающие размер возмещения арендаторами понесенных ООО «МегаТранс» расходов за период 2023 год и первую половину 2024 года.

Также истец просит взыскать с ответчиков в случае неисполнения решения суда в равных долях в свою пользу 15 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки.

Ответчики в судебное заседание не явились, и поскольку о времени и месте судебного разбирательства они извещены надлежащим образом, суд посчитал возможным в соответствии со статьей 156 АПК РФ рассмотреть дело в их отсутствие.

Арбитражный суд, заслушав в судебном заседании представителя истца, поддержавшую заявленные исковые требования с учетом их уточнений, изучив доводы сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «МегаТранс» с долей в размере 25 % в уставном капитале Общества.

12.02.2024 она посредством почтовой связи направила в адрес Общества требование от 22.01.2024 о предоставлении информации / документов Общества в пятидневный срок с момента получения требования.

14.02.2024 требование получено ответчиком ООО «МегаТранс», что следует из отчета об отслеживании почтового отправления, однако не было исполнено.

В связи с непредставлением документов Обществом в добровольном порядке, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском к Обществу и его директору ФИО2

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской федерации (далее – ГК РФ) участники корпорации (участники, акционеры и т.п.) вправе случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

В пункте 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) также закреплено право участников общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его документами бухгалтерского учета и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Согласно пункту 1 статьи 50 Закона об ООО, общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В пункте 2 статьи 50 Закона об ООО закреплен перечень документов, к которым Общество обязано обеспечивать доступ участнику общества по его требованию.

В силу пункта 3 статьи 50 Закона об ООО в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет». Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об ООО следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Истец, согласно его требованиям, в том числе просит обязать Общество и его директора представить все судебные акты (итоговые, и принятые в рамках дел, производство по которым не завершено), информацию об исполнительных производствах, в которых общество фигурирует истцом, ответчиком, третьим лицом, взыскателем, должником, включая требования Общества к арендаторам при взыскании неустойки за просрочку внесения арендной платы.

Между тем, такие документы не относятся к перечню документов, указанных в статье 50 Закона об ООО, доступ к которым Общество обязано обеспечивать своим участникам. В частности, в пункте 10 статьи 50 Закона об ООО сказано, что Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ только к судебным решениям по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебным актам по таким спорам, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. 

В этой связи суд приходит к выводу, что в требовании иска в указанной части следует отказать.

Испрашиваемые Истцом документы в остальной части не противоречат перечню документов, поименованных в статье 50 Закона об ООО, и непредставление Ответчиком Истцу, как участнику Общества, по требованию последнего испрашиваемых документов и сведений бухгалтерского учета и финансово-хозяйственной деятельности Общества нарушает права Истца на информацию. Оснований для отказа предоставить документы и сведения Истцу в данной части Ответчиком не приведено и судом не установлено. Доказательств представления Ответчиками указанных Истцом в последних уточнениях документов, не представлено.

Исходя из вышеуказанного, установленных обстоятельств дела и положений приведенных выше норм, при доказанности факта непредставления Ответчиками Истцу испрашиваемых последним документов бухгалтерского учета и финансово-хозяйственной деятельности Общества и в отсутствие доказательств их предоставления Истцу, суд приходит к выводу о наличии правовых оснований для возложения на Общество и его директора в судебном порядке обязанности предоставить Истцу копии требуемых им документов и сведений.

Рассматривая требование истца о взыскании с ответчиков судебной неустойки в случае неисполнения ответчиком решения суда в части передачи документации, суд находит такое требование обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Истец предлагает установить судебную неустойку в размере 15 000 руб. 00 коп за каждый день просрочки исполнения решения суда солидарно с обоих ответчиков.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 ГК РФ) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ). Сумма судебной неустойки не учитывается при определении размера убытков, причиненных неисполнением обязательства в натуре: такие убытки подлежат возмещению сверх суммы судебной неустойки (пункт 1 статьи 330, статья 394 ГК РФ).

В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и / или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (пункт 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок, требовать взыскания неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения/постановления суда.

Поскольку размер неустойки подлежащей взысканию в случае неисполнения обязанной стороной судебного акта, законом не регламентирован, решение вопроса разумности ее размера относится к компетенции суда и разрешается с учетом конкретных обстоятельств дела. Размер судебной неустойки должен быть установлен судом на основе принципов справедливости, соразмерности. 

В данном случае, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, продолжительность неисполнения требования Истца, принятые ответчиком ФИО2 меры к предоставлению документов, характер допущенного Обществом и его директором нарушения права Истца как участника Общества на получение информации о деятельности Общества в установленном порядке, суд полагает разумным взыскать судебную неустойку в размере 1000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения суда, находя данную сумму соразмерной объему неисполненных ответчиками требований.

Понесенные по делу судебные расходы подлежат распределению по правилам, предусмотренным статьей 110 АПК РФ, в соответствии с которой, учитывая, что судебный акт принимается в пользу Истца, расходы последнего по уплате государственной пошлины подлежат возмещению за счет Ответчиков в равных долях.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 в течение пяти рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 (или ее уполномоченному представителю) информацию о финансово-хозяйственной деятельности общества с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, далее – Общество, ООО «МегаТранс»), заверенные печатью ООО «МегаТранс» копии следующих документов:

1) внутренние документы Общества (положения о филиалах и представительствах, о структурных подразделениях Общества; положения о порядке созыва и проведения собраний участников Общества; и пр. внутренние документы, регламентирующие деятельность Общества) за 2023 год и за период с 01.01.2024 по 30.06.2024, а в случае их отсутствия – справку об отсутствии указанных документов;

2) заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля за 2023 год и по 30.06.2024, а в случае их отсутствия – справку об отсутствии указанных документов и проведения аудиторских и ревизионных проверок Общества;

3) протоколы общих собраний участников Общества за 2023 год и за первую половину 2024 года, а в случае их отсутствия – справку об отсутствии указанных документов;

4) договоры аренды, заключенные ООО «МегаТранс», со всеми приложениями за 2023 год и по текущую дату, в том числе договоры аренды, на основании которых Общество сдает в аренду помещения, принадлежащие Обществу, соглашения о продлении договоров аренды; договоры, на основании которых Общество несет расходы, и документы об исполнении таких договоров (акты выполненных работ, оказанных услуг и пр.), а в случае предоставления ранее участнику ФИО1 всех договоров – справку, что иных договоров гражданско-правового характера, помимо переданных участнику ФИО1, в Обществе не имеется;

5) информацию в виде отдельной таблицы / выписки по контрагентам из бухгалтерской программы Общества с расчетом начисленных Обществу и оплаченных за 2023 год и за первую половину 2024 года расходов по содержанию помещений в здании по адресу: 

<

...>. Отдельный расчет и документы, подтверждающие размер возмещения арендаторами понесенных ООО «МегаТранс» расходов за период 2023 год и первую половину 2024 года.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), ФИО2 в равных долях в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере 1000 рублей 00 копеек за каждый день просрочки передачи присужденных к предоставлению истцу документов, информации или их части, начиная со дня, следующего за пятым рабочим днем со дня вступления решения в законную силу.

В удовлетворении исковых требований в остальной части – отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей 00 копеек.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3000 рублей 00 копеек.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

 

Судья                                                                                              А.В. Поносов