ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Ленина, дом 145, Чита, 672007,  http://4aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело №А19-17828/2022

21 августа 2023 года

г. Чита

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 августа 2023 года

Полный текст постановления изготовлен  21 августа 2023 года

 

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей О. П. Антоновой, Н. И. Кайдаш, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Иркутской области в составе судьи Д. Х. Тах, при ведении протокола отдельного процессуального действия секретарем судебного заседания ФИО2, 

апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2023 года по делу №А19-17828/2022 по исковому заявлению ФИО3 к обществу с ограниченной ответственностью «Брост»  (664033, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), ФИО4 о признании сделки недействительной, 

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:  ФИО5, общества с ограниченной ответственностью ТПП «Техноцентр».

В зал судебного заседания Арбитражного суда Иркутской области 16.08.2023 явились:

ФИО6  - адвокат, представитель ФИО5 по доверенности от 03.09.2022;

ФИО7 – представитель ФИО3 по доверенности от 19.07.2022;

ФИО4.

В зал судебных заседаний 16.08.2023 в Четвертый арбитражный апелляционный суд иные лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных иных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

ФИО3 (далее – ФИО3, истец) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «БРОСТ» (далее – ООО «Брост», общество) о признании недействительным договора купли-продажи от 04.08.2022 транспортного средства Mitsubishi outlander (VIN) 

<

***>, год изготовления 2018,  №двигателя YA1883,кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, серия, №ПТС 400X240573, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 26.09.2022 к участию в деле в качестве соответчика привлечен ФИО4 (сторона сделки).

Определением суда от 01.02.2023 к участию в деле  в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью ТПП «Техноцентр», ФИО5

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель выражает несогласие с решением суда первой инстанции, указывая, что ФИО3 настаивал на недействительности сделки ввиду ее заключения в отсутствие полученного в установленном порядке одобрения участниками, и указывает на то, что у общества отчуждено имущество, которое было необходимо ему для осуществления хозяйственной деятельности (автомобиль использовался в служебных целях генеральным директором общества).

Судом не учтено, что генеральный директор общества ФИО5 предпринимал действия по сокрытию сделки, а собрания по поводу одобрения спорной сделки и годовые собрания в обществе не проводились, более того, на момент совершения сделки в производстве Арбитражного суда Иркутской области находилось дело № А19-10996/2022 о признании полномочий генерального директора ООО «Брост» ФИО5 не легитимными, а также заявления о принятии обеспечительных мер, в виде запрета ФИО5 отчуждать имущество ООО «Брост», суд не дал оценки доводам истца и представленным им доказательствам причинения ущерба обществу в результате отчуждения спорного транспортного средства, распределению денежных средств, полученных по сделке, не применил положения статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее  - ГК РФ).

Суд первой инстанции необоснованно критически оценил представленный в материалы дела расчет крупности сделки, указав, что поскольку согласно приказа от 26.08.2018 срок полезного использования основного средства - 42 месяца установлен только в отношении автомобиля Mitsubishi Outlander, а в отношении иных транспортных средств подобные приказы не принимались, следовательно, им документально не подтверждена правомерность применения ко всем основным средствам одинакового срока полезного использования.

Однако, судом не учтено, что согласно ст. 258 НК РФ срок полезного использования определяется налогоплательщиком самостоятельно на дату ввода в эксплуатацию данного объекта амортизируемого имущества. Приказ от 26.08.2018 не оспорен, судом первой инстанции не мотивированы причины, по которым к данному документу суд относится скептически.

Стоимость транспортного средства Mitsubishi Outlander в отчете об оценке определена 1 959 500 рублей, что составляет 27 % от балансовой стоимости активов общества. Полагает ошибочными выводы суда о необоснованном расчете баланса, произведённом только на основании стоимости транспортных средств, сообщенных лизингодателем - ООО «Каркаде».

Решение о прекращении полномочий ФИО3 и назначении на должность генерального директора ФИО5 являются недействительными (ничтожными), как принятые в отсутствие кворума, они не повлекли правовых последствий по наделению ФИО5 полномочиями генерального директора ООО «Брост». Данные обстоятельства предшествовали совершению сделки по отчуждению спорного имущества, заключенной генеральным директором общества ФИО5 с ФИО4

Поскольку корпоративные решения ФИО3 как участником общества в действительности не принимались, свою волю на выбытие имущества из владения общества ни компания, ни уполномоченные органы юридического лица не выражали, выбытие имущества произошло помимо воли общества, в результате противоправных действий иных лиц, поэтому применению подлежит пункт 1 статьи 302 ГК РФ, предусматривающий право собственника на истребование имущества от добросовестного приобретателя в случае, когда имущество выбыло из владения собственника помимо его воли.

Суд не учел влияние корпоративного конфликта между участниками общества на формирование воли общества на отчуждение объектов, утрату одним из участников общества корпоративного контроля в результате незаконного лишения его полномочий единоличного исполнительного органа другим участником, а также право общества на истребование имущества, выбывшего из владения собственника помимо его воли, от фактического приобретателя.

Не исследован вопрос о злоупотреблении правом генеральным директором ООО «Брост» ФИО5, выразившимся  в сокрытии от ФИО3 информации по оспариваемой сделке, расходовании денежных средств общества, что в итоге привело к выводу активов общества, причинению обществу и его участникам значительного ущерба, неосновательному обогащению ФИО5, поскольку им были присвоены денежные средства в размере 400 000 рублей.

С учетом указанных обстоятельств, заявитель апелляционной жалобы просит решение отменить, удовлетворить требование.

В своих возражениях на апелляционную жалобу ФИО5 и ФИО4 считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, и установлено судом первой инстанции ООО «Брост» (ИНН 

<

***>) зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2005, участниками ООО «Брост» в настоящее время являются:  ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.; ФИО5 с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5 000 руб.

07.05.2022 принято решение внеочередного общего собрания участников  общества с ограниченной ответственностью «Брост» от 07.05.2022, оформленное протоколом №1/2022 от 07.05.2022, о прекращении полномочий генерального директора ФИО3, назначении на должность генерального директора общества ФИО5

04.08.2022 между ООО «Брост» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля №08/22, по условиям  которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство – автомобиль: «Mitsubishi Outlander» (VIN) 

<

***>, год изготовления ТС 2018, №двигателя YA1883,кузов (кабина, прицеп) № 

<

***>, цвет кузова (кабины, прицепа) черный, серия, №ПТС 400X240573, государственный регистрационный знак 

<

***>.

Согласно тексту договора от 04.08.2022 №08/22, представленному в материалы дела ОТН и РАМТС ГИБДД МУ МВД России «Иркутское», стоимость транспортного средства составила 1 700 000 руб.

ФИО3, полагая, что спорная сделка должна быть квалифицирована в качестве крупной, совершенной без соответствующего одобрения,   является мнимой, поскольку денежные средства от продажи транспортного средства в ООО «Брост» не поступили, обратился в суд первой инстанции с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Суд первой инстанции, отказывая в признании сделки недействительной, указал, что истцом не доказано наличие количественного признака сделки – ее крупность, поскольку балансовая стоимость спорного транспортного средства составляет менее 25 процентов от балансовой стоимости активов общества.

Также суд пришел к выводу о том, что оснований для признания сделки мнимой не имеется, поскольку вырученные денежные средства направлены на погашение сформировавшейся задолженности общества перед кредитором – ООО ТПП «Техноцентр» в ходе обычной хозяйственной деятельности общества.

Четвертый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и полагает необходимым отметить следующее.

В силу  пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по    основаниям,    предусмотренным    статьей    174    названного    Кодекса    или    законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

На основании правовой позиции, приведенной в  пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Истец является участником ООО «Брост», что следует из выписки из Единого  государственного реестра юридических лиц.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пункт 1 статьи 170 ГК РФ подлежит применению в том случае, если все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать ее исполнения.

Правовая конструкция данной нормы закона свидетельствует о том, что для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце 2 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Доводы о мнимости сделки могут быть признаны обоснованными, если истец в силу статьи 65 АПК РФ доказал, что стороны, участвующие в сделке, не имели намерений ее исполнять или требовать исполнения.

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное сокрытие фактического владения крупным пакетом  акций с целью освобождения от обязанности по направлению акционерам хозяйственного общества обязательного предложения о приобретении принадлежащих им акций и связанного с этим ограничения права голоса на общих собраниях акционеров только по акциям, составляющим 30 процентов от голосующих акций.

В пунктах 86, 87 Постановления N 25 разъяснено, что мнимая сделка может внешне имитировать исполнение сделки без ее реального исполнения, а притворная сделка - прикрывать иную сделку, то есть вводить в заблуждение. Само по себе внешнее исполнение и даже государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствуют квалификации такой сделки как ничтожной.

Таким образом, условием для признания сделки мнимой является направленность воли сторон на то, чтобы сделка не порождала соответствующих правовых последствий.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

Рассуждая о мнимости совершенной сделки по купле-продаже автомобиля, истец утверждает о ее безвозмездности. Между тем доводы ответчика о том, что ФИО4 оплатил денежные средства за автомобиль ФИО5 в размере 1 700 000 рублей, подтверждаются фактом того, что ФИО5, будучи генеральным директором ООО «Брост», внес полученные от ФИО4 денежные средства в кассу ООО ТПП «Техноцентр» в целях погашения задолженности ООО «Брост», что следует из акта сверки между ООО «Брост» и ООО ТПП «Техноцентр». Указанное  обстоятельство подтверждает возмездность совершенной сделки и отсутствие признаков мнимости.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия органа юридического лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

На основании пункта 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

На основании правовой позиции, приведенной в  пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1)         количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2)         качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

По смыслу пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истец заявил о реализации спорного транспортного средства по заниженной цене, в связи с чем было удовлетворено ходатайство о проведении судебной оценочной экспертизы.

Согласно заключению судебной экспертизы от 25.01.2023 №022-01/2023 рыночная стоимость транспортного средства по состоянию на 04.08.2022 составляла 1 959 500 руб., тогда как договором  от 04.08.2022 №08/22 определена  стоимость транспортного средства   1 700 000 руб.

Между тем, как правильно указал суд первой инстанции, экспертиза проведена без осмотра транспортного средства, и цена, определенная экспертом, на 13,24 % превышает установленную при заключении оспариваемого договора, что может быть объяснено обычным торгом.

В подтверждение крупности сделки ФИО3 представил в материалы дела бухгалтерский баланс ООО «Брост» за 2021 год, согласно которому балансовая стоимость активов на 31.12.2021 составляла 5 203 000 руб.

В целях определения о крупности сделки истцом произведён расчет балансовой стоимости активов общества.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 30 марта 2001 г. N 26н "Об утверждении Положения по бухгалтерскому учету "Учет основных средств" ПБУ 6/01", (далее – ПБУ 6/01) было утверждено ПБУ 6/01 для целей учета основных средств. Приказ утратил силу с 01.01.2022, но в 2021 году являлся действующим, поэтому суд первой инстанции правомерно руководствовался указанным документом  при проверке расчета балансовой стоимости активов общества.

Пунктом 20  ПБУ 6/01 определено, что срок полезного использования имущества устанавливается организациями, исходя из планируемого периода использования, износа и иных временных ограничений по применению основных средств.

В соответствии с приказом ООО «Брост» от 26.08.2018 срок полезного использования основного средства установлен 42 месяца.

С учетом амортизационных отчислений и срок полезного использования основного средства балансовая стоимость по состоянию на 31.12.2021 составила 6 211 466 руб.

Истец, обосновывал свои расчеты тем, что в соответствии с приказом об учетной политике ООО «Брост» от 30.12.2017 общество  применяет  ПБУ  6/01.

Спорный автомобиль приобретен ООО «Брост» по договору лизинга №6339/2018 от 26.06.2018, но срок полезного использования основного средства - 42 месяца установлен только в отношении автомобиля Mitsubishi Outlander, в отношении иных транспортных средств подобные приказы не принимались, следовательно, не  ко всем основным средствам может быть применен одинаковый срок  полезного  использования.

Вместе с тем,  документов, позволяющих достоверно установить какую-либо иную балансовую стоимость активов ООО «Брост» на 31.12.2021, в материалы дела не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истцом не доказано наличие количественного признака сделки – крупный характер, тогда как для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить прежде всего из целей ее совершения.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно учтено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 20.09.2021 по делу №А19-8756/2021 с ООО «Брост» в пользу АО "Торгово-производственное предприятие "Техноцентр" взыскано 4 005 208 руб. 85 коп. основного долга, 79 942 руб. 92 коп. неустойки, 264 126 руб. 64 коп. процентов за пользование коммерческим кредитом, а также неустойка в размере 0,01%, начисляемая на сумму неоплаченного основного долга по день фактической уплаты долга; проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 9%, начисляемые на сумму неоплаченного основного долга по день фактической уплаты долга.

Определением суда от 16.06.2022 по данному делу произведена замена взыскателя его правопреемником – ООО ТПП «Техноцентр».

В материалы дела представлен акт сверки по состоянию на 01.01.2023, а также даны пояснения представителя ООО ТПП «Техноцентр» о том, что сумма 1 300 000 руб. учтена в счет погашения задолженности ООО «Брост». Кроме того, данная сумма учтена Кировским районным судом г. Иркутска при принятии решения от 01.03.2023 по делу №2-11/2023 по иску ООО ТПП «Техноцентр» к ФИО3 как к поручителю по обязательствам ООО «Брост».

Участники общества ФИО5 и ФИО3 указывали, что в 2022 году (до совершения оспариваемой сделки) в связи с наличием значительной кредиторской задолженности и корпоративного конфликта фактически деятельность обществом уже не велась, в связи с чем оснований полагать, что совершение оспариваемой сделки привело общество к невозможности осуществления своей деятельности, у суда первой инстанции, действительно,  не имелось.

В этой связи суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности качественного критерия крупности сделки, а также ее мнимости.

Согласно правовой позиции, приведённой в абзаце 2 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной для истца (в том числе о значении сделки для истца и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, только если контрагент (применительно к настоящему делу - ответчик), контролирующее его лицо или подконтрольное: ему лицо является участником (акционером) истца или контролирующего лица истца или входит в состав органов истца или контролирующего лица истца.

Апелляционный суд находит обоснованной ссылку суда первой инстанции на правовую позицию, содержащуюся в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», согласно которой по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданского оборота предполагается.

На основании вышеизложенного, поскольку доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки ответчик, полагающийся на представленные ему документы и сведения ЕГРЮЛ, должен был располагать сведениями о наличии корпоративного конфликта или знать о крупности совершенной сделки, истцом не представлено, истец не указал, какие еще действия в сложившейся ситуации должен был совершить, но не совершил покупатель с целью проверки легитимности сделки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО4 как покупатель спорного автомобиля у общества не мог и не должен был знать о совершении сделки с нарушением предусмотренных действующим законодательством требований одобрения к ней, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленного иска.

ФИО5 как генеральный директор  ООО «Брост»  внес полученные от ФИО4 денежные средства в кассу ООО ТПП «Техноцентр» в целях погашения задолженности ООО «Брост», что подтверждается актом сверки между ООО «Брост» и ООО ТПП «Техноцентр». Доказательств того, что  ФИО4  мог знать о том, что в обществе имеется корпоративный конфликт, нет, из чего правильно исходил суд первой инстанции.

При указанных обстоятельствах, в иске отказано правомерно.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на его обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных «Картотека арбитражных дел» по электронному адресу: www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 27 марта 2023 года по делу №А19-17828/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                                      Н.А. Корзова

 

Судьи                                                                                               О.П. Антонова

 

Н.И. Кайдаш