Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-23258/2024

18 февраля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  16 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  18 февраля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Среброва Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лукиной А.Д.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛГАГАЗРЕМОНТ" (адрес: 302028, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>),

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП РЕМОНТ" (адрес: 119415, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>), АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗСТРОЙПРОМ" (адрес: 196006, 

<

...> литера б, эт/ком 22/22, ОГРН: 

<

***>);

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ ПЕРЕРАБОТКА" (адрес: 194044, 

<

...> стр. 1, офис 901, ОГРН: 

<

***>);

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ ИНВЕСТ" (адрес: 196210, 

<

...>, литер Д, ОГРН: 

<

***>)

о взыскании,

при участии

- от истца: ФИО1 (доверенность от 21.02.2024),

- от ответчика: ФИО2 (доверенность от 23.10.2024)

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВОЛГАГАЗРЕМОНТ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП РЕМОНТ" (далее – ответчик) о взыскании 60645651,21 руб. задолженности по договорам № ГСП-21-02059/3 и № ГСП-21-02059/4 от 15.02.2021, 1212913,02 руб. процентов.

Определением суда от 01.08.2024 к участию в деле в качестве соответчика привлечено АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО «ГАЗСТРОЙПРОМ», в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАЗПРОМ ПЕРЕРАБОТКА» (принципал) и ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ГАЗПРОМ ИНВЕСТ» (заказчик).

Истец уточнил исковые требования, просил взыскать солидарно с ООО «ГСПРемонт» и АО «Газстройпром» задолженность по договорам субподряда в размере 60 645 651,21 руб.; проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 212 913,02 руб. Судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований.

Представитель истца поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по мотивам, изложенным в отзыве.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

15.02.2021 между сторонами заключен договор № ГСП-21-02059/3 (далее – договор 1), в соответствии с условиями которого генподрядчик (ответчик) поручает, а субподрядчик (истец) обязуется в установленный договором срок выполнить своими и/или привлеченными силами и средствами работы по объектам ООО «Газпром переработка». Генподрядчик обязуется принимать работы, фактически выполненные субподрядчиком по договору, в соответствии с ПД, включая сметную часть, представленной заказчиком, либо, при отсутствии ПД, в соответствии с СД и оплачивать их стоимость субподрядчику на условиях договора.

Согласно пункту 3.1. договора 1 цена работ составляет 883994482,66 руб.

В соответствии с пунктом 9.1. договора 1 оплата за выполненные субподрядчиком работы, согласно подписанным сторонами актам (КС-2) и Справкам (КС-3), осуществляется генподрядчиком в течение 30 календарных дней после получения целевых денежных средств от заказчика.

Пунктом 7.1.1. договора 1 субподрядчик не позднее 25 числа отчетного месяца с сопроводительным письмом предъявляет генподрядчику оформленный со своей стороны на бумажном носителе и электронном носителях пакет документов, оформленных в соответствии с порядком приемки выполненных работ и оказанных услуг по диагностическому обследованию, техническому обслуживанию, текущему и капитальному ремонту объектов ПАО «Газпром»:

- Акты о приемке выполненных работ с приложением заверенных копий первичных документов, подтверждающих фактические затраты, включенные в акты по форме КС-2.

КС-2 оформляются в соответствии с утвержденной заказчиком сметной документацией и с применением к стоимости выполненных субподрядчиком работ и затрат договорного коэффициента, в размере к=0,94.

15.02.2021 между сторонами заключен договор № ГСП-21-02059/4 (далее – договор 2), в соответствии с условиями которого генподрядчик (ответчик) поручает, а субподрядчик (истец) обязуется в установленный договором срок выполнить своими и/или привлеченными силами и средствами работы по объектам ООО «Газпром переработка». Генподрядчик обязуется принимать работы, фактически выполненные субподрядчиком по договору, в соответствии с ПД, включая сметную часть, представленной заказчиком, либо, при отсутствии ПД, в соответствии с СД и оплачивать их стоимость субподрядчику на условиях договора.

Согласно пункту 3.1. договора 2 цена работ составляет 602838816,60 руб.

В соответствии с пунктом 9.1. договора 2 оплата за выполненные субподрядчиком работы, согласно подписанным сторонами актам (КС-2) и Справкам (КС-3), осуществляется генподрядчиком в течение 30 календарных дней после получения целевых денежных средств от заказчика.

Пунктом 7.1.1. договора 2 субподрядчик не позднее 25 числа отчетного месяца с сопроводительным письмом предъявляет генподрядчику оформленный со своей стороны на бумажном носителе и электронном носителях пакет документов, оформленных в соответствии с порядком приемки выполненных работ и оказанных услуг по диагностическому обследованию, техническому обслуживанию, текущему и капитальному ремонту объектов ПАО «Газпром»:

- Акты о приемке выполненных работ с приложением заверенных копий первичных документов, подтверждающих фактические затраты, включенные в акты по форме КС-2.

КС-2 оформляются в соответствии с утвержденной заказчиком сметной документацией и с применением к стоимости выполненных субподрядчиком работ и затрат договорного коэффициента, в размере к=0,94.

08.04.2022 между АО «Газстройпром» (первоначальный генподрядчик), ООО «ГСП Ремонт» (новый генподрядчик) и ООО «ВолгаГазРемонт» (субподрядчик), были заключены соглашения о перемене стороны в договорах субподряда № ГСП-21-02059/3, №ГСП-21-02059/4, согласно которым с 01.04.2022 новый генподрядчик принимает на себя все права и обязанности в объеме и на условиях, которые существуют к моменту перехода прав и обязанностей, возникшие из вышеуказанных отношений первоначального генподрядчика и субподрядчика по договорам субподряда.

Как следует из искового заявления, по итогам первого года сотрудничества (2021 год) ответчик произвел истцу оплату выполненных работ не из расчета полной стоимости работ, которая зафиксирована в сводном реестре документации, а с уменьшенной – уторгованной стоимости. Таким образом, как указывает истец, ответчик недоплатил субподрядчику 60645651,21 руб.

Истец направлял в адрес ответчика письма (от 10.08.2022, от 12.10.2022, 24.11.2022) в которых требовал перечислить оставшуюся часть вознаграждения и подписать корректировочные документы.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 01.12.2023 с требованием оплатить выполненные работы. Однако, ответчик направил в адрес истца письмо от 26.02.2024 с отрицательным ответом.

В отзыве на исковое заявление ответчик (ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП РЕМОНТ") указывает, что условиями спорных договоров (п.7.1.1.) именно на субподрядчика возлагалась обязанность по оформлению актов по форме КС-2 в соответствии с утвержденной заказчиком (ООО «Газпром инвест») сметной документацией и с применением к стоимости выполненных субподрядчиком работ и затрат договорного коэффициента, в размере к = 0,94, а также справок по форме КС-3. Истцом должен был быть произведен расчет стоимости выполненных им работ, и, подписывая акты сверок взаимных расчетов за период с 15.02.2021 по 31.03.2022 с АО «Газстройпром» без замечаний и разногласий, он согласился с размером задолженности первоначального генподрядчика и порядком ее погашения, предусмотренном в соглашениях о перемене стороны.

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ГАЗСТРОЙПРОМ" в своем отзыве поясняет, что письмом от 18.2.2021 №31/21-ВГР истец подтвердил готовность к выполнению работ по капитальному ремонту оборудования для нужд Астраханского ГПЗ в 2021 года согласно условиям Договоров подряда.

Письмом от 24.02.2021 №24/01/5/012-2478-ГРМ в целях выполнения программы по ТОиР объектов Астраханского ГПЗ В 2021 ГОДУ Заказчик просил организовать выход исполнителя работ ООО «ВолгаГазРемонт» на объекты ремонта. Приемка первичной учетной документации и оплата фактически выполненных работ должна производится в соответствии с условиями Договоров подряда.

В сводном реестре сметной документации (приложение №4 к иску) предусмотрен коэффициент уторговывания 96% для целей определения стоимости работ по ТОиР технологического оборудования Астраханского ГПЗ в 2021 году. Таким образом, Заказчиком и Принципалом ООО «Газпром переработка» утверждено применение понижающего коэффициента 0,96 для определения сметной стоимости работ по ТОиР оборудования Астраханского ГПЗ. Указанный коэффициент подлежит применению на всех этапах договорной кооперации. Заключив Договоры субподряда истец принял на себя обязательство выполнить на объекте работы, стоимость которых определена в сметной документации с учетом понижающего коэффициента 0,96.

В своих доводах ответчик указывает, что договорами определено, что цена работ является приблизительной, окончательная сумма, подлежащая уплате за выполненные работы, определяется на основании фактически выполненных работ согласно актам по форме КС-2 и справкам по форме КС-3 с подписанием дополнительного соглашения. Оплата за выполненные работы осуществляется Генподрядчиком согласно подписанным Сторонами Актам (КС-2) и Справкам (КС-3).

Размер обязательства по оплате выполненных работ определяется в актах приема-передачи по форме КС-2 и справок по форме КС-3, оплата работ производится на основании указанных форм, подписанных сторонами.

Спора по поводу порядка сдачи работ, оплаты выполненных работ, включая подготовку закрывающих документов с установлением стоимости работ у сторон не возникало, что подтверждается фактическими действиями сторон при исполнении договора и по окончании выполнения работ. Таким образом, как указывает ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГСП РЕМОНТ" сторонами однозначно и недвусмысленно согласован порядок определения цены работ. В актах по форме КС-2, подписанных в процессе выполнения работ сторонами без замечаний, применены коэффициент уторговывания 0,96 и договорный коэффициент 0,94, расчеты за выполненные работы произведены ответчиком-2 в полном объеме.

Третье лицо  ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ ИНВЕСТ"  в своем отзыве пояснило, что работы по объектам были выполнены генподрядчиком в полном объеме и сданы заказчику в соответствии с условиями договора подряда. Обязанности заказчика по оплате работ, предусмотренных договором подряда, выполнены в полном объеме.

Отсутствие задолженности по оплате заказчиком выполненных работ по договору подряда перед генеральным подрядчиком подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 25.01.2021 по 13.02.2024, подписанным сторонами договора через оператора ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГАЗПРОМ ИНВЕСТ" в полном объеме выполнило свои обязательства перед генподрядчиком по договору подряда № 24/2166/20 от 25.01.2021. Также, третье лицо указывает, что обязательств перед субподрядчиком не несет.

В своих объяснениях истец поясняет, что ответчиками и третьими лицами не опровергаются доводы иска о наличии задолженности перед истцом за выполненные работы и возможности применения штрафных санкций в виде процентов.

В договорах не согласованы условия о расчете стоимости работ, выполненных истцом как субподрядчиком, и об обязательной силе решений сметной комиссии ПАО «Газпром» для истца. Истец считает, что поведение ответчика свидетельствует о его недобросовестности, поскольку в его обычае делового оборота выплачивать причитающуюся оплату контрагенту только на основании судебного акта.

В соответствии со ст.ст. 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с пунктом 1 статьи 711 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В соответствии с п. 1 ст. 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.

Согласно п. 1 ст. 743 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ. При отсутствии иных указаний в договоре строительного подряда предполагается, что подрядчик обязан выполнить все работы, указанные в технической документации и в смете.

Исходя из положений ст. 746 Гражданского кодекса Российской Федерации, оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда.

В соответствии с п. 2 ст. 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.

В силу статьи 720 ГК РФ основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвовавшее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно пунктам 1.4. договоров субподряда указанные договоры заключены во исполнение договоров генерального подряда от 25.01.2021 №24/2143/20 и от 25.01.2021 №24/2166/20, заключенных между ООО «Газпром инвест» и АО «Газстройпром». 

В силу пунктов 3.1 - 3 2 договоров субподряда цена работ является приблизительной и составляет 883994482,66 руб. для договора № ГСП-21-02059/3 и 602 838816,60 руб. для договора №ГСП-21-02059/4. Окончательная сумма, подлежащая уплате за выполнение работ может быть определена на основании фактически выполненных работ согласно актам о приемке выполненных работ (КС-2) и подписанным сторонами справкам о стоимости выполненных работ и затрат (КС-3), с подписанием дополнительного соглашения.

Согласно п. 9.3 договоров субподряда основанием для взаимных расчетов по договорам субподряда служат следующие документы: счет-фактура субподрядчика с приложением справки (КС-3), заполненной на основании подписанного Сторонами Акта (КС2), счет-фактура генподрядчика за проданные субподрядчику материалы поставки генподрядчика или акт приема-передачи прав требования, оформленный между поставщиком, генподрядчиком и субподрядчиком.

Оплата за выполненные субподрядчиком работы осуществляется генподрядчиком согласно подписанным сторонами актам (КС-2) и справкам (КС-3) (п. 9.1. договоров субподряда). 

Согласно абз. 2 пп. «а» п. 7.1.1. договоров субподряда КС-2 оформляются в соответствии с утвержденной заказчиком сметной документацией и с применением к стоимости выполненных субподрядчиком работ и затрат договорного коэффициента в размере к = 0,94.

Представленный сторонами сводный реестр сметной документации №25-021-0070- 2021-ТОТР-изм.1 включает в себя сводную информацию о стоимости работ по техническому обслуживанию и ремонту объектов ООО «Газпром переработка» с детализацией статей затрат на основании локальных смет принципала с учетом коэффициента изменения стоимости по решению сметной комиссии ПАО «Газпром» для расчета сметной стоимости работ по объектам Астраханского ГПЗ - коэффициент уторговывания 0,96.

Заказчиком ООО «Газпром инвест» и принципалом ООО «Газпром переработка» утверждено применение понижающего коэффициента 0,96 для определения сметной стоимости работ по техническому обслуживанию и ремонту оборудования Астраханского ГПЗ. Указанный коэффициент подлежал применению на всех этапах договорной кооперации.

Таким образом, цена договоров субподряда определена путем применения дополнительного договорного коэффициента 0,94 к уторгованной сметной стоимости, указанной в столбце 12 сводный реестра сметной документации №25-021-0070-2021-ТОТРизм.1, в связи с чем истец, заключив договоры субподряда, принял на себя обязательство выполнить на объекте работы, стоимость которых определена в сметной документации с учетом понижающего коэффициента 0,96.

Изложенного подхода к определению цены договоров субподряда также придерживается заказчик ООО «Газпром инвест», что следует из представленного в материалы дела письма от 17.10.2024 №24/01/012 26683-ГРМ.

Согласно п. 5.17, 7.1.1 договоров субподряда, документы, являющиеся основанием для возникновения обязательств по оплате, оформлялись истцом.

Оформленные в период исполнения договоров субподряда акты по форме КС-2 и справки по форме КС-3 подтверждают не только факт сдачи-приемки выполненных работ, но также и стоимостную оценку выполненных работ и, как следствие, размер обязательства по их оплате.

Суд отмечает отсутствие споров между сторонами относительно порядка сдачи работ, а также оплаты выполненных работ, включая подготовку закрывающих документов с установлением стоимости работ, в период договорных отношений истец самостоятельно оформлял и предъявляя к приемке акты по форме КС-2, справки по форме КС-3, применяя договорной коэффициент в размере к = 0,94 к уторгованной сметной стоимости.

Таким образом, сторонами был согласован порядок определения цены работ. В актах по форме КС-2, подписанных в процессе выполнения работ сторонами без замечаний, применены коэффициент уторговывания 0,96 и договорный коэффициент 0,94, расчеты за выполненные работы произведены в полном объеме.

Истцом также заявлено требование о взыскании с ответчиков процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 212 913,02 руб.

Поскольку материалами дела не подтверждается наличие оснований для взыскания с ответчиков основного долга, то требование о взыскании процентов, также не подлежит удовлетворению.

При изложенных обстоятельствах требование истца о взыскании задолженности не основаны на положениях договора субподряда, в связи с чем подлежат отклонению в полном объеме.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине остаются на истце.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                          Среброва Т.А.