АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-15424/2023

город Нижний Новгород                                                                                            06 мая 2024 года Резолютивная часть решения объявлена 22 апреля 2024 года

Полный текст решения изготовлен 06 мая 2024 года

 

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Главинской Алёны Александровны (шифр дела 23-354)

при ведении протокола   судебного заседания 

помощником судьи Темерёвой Т.А., 

рассмотрел в судебном заседании дело по иску  

общества с ограниченной ответственностью «КВИНТЭСС ОЙЛ» (ОГРН 

<

***>, 

ИНН 

<

***>), г. Казань,  

к ответчику: ФИО1, г. Семенов, Нижегородская область, 

о взыскании в порядке субсидиарной ответственности 2 646 810 руб. 70 коп.,

в связи с неявкой сторон, аудиозапись не велась,

установил:

иск заявлен о взыскании 2 646 810 руб. 70 коп.

            Стороны, извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного разбирательства, явку своих представителей не обеспечили. 

            От истца поступили первичные документы, на основании которых возникла задолженность, взысканная решением Арбитражного суда Республики Татарстан. 

            Дополнительные документы приобщены судом к материалам дела.

            Ответчик отзыв на иск не представил.

            По правилам ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие сторон.  

Исследовав материалы дела, суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оценив доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, находит исковые требования не обоснованными и подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела,  Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24.02.2021 (резолютивная часть) по делу №А65-15388/2020 Общество с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл» ИНН 

<

***>    признано несостоятельным, открыта процедура - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден  ФИО2

Определением Арбитражного  суда Республики Татарстан от   30.09.2021 (резолютивная часть) по делу №А65-15388/2020 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.03.202 по делу № А54-37458/2019  взыскано  с Общества с ограниченной ответственностью «Нефтегаз Групп», г. Нижний Новгород (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), зарегистрированного по адресу: 603138, 

<

...>, в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Квинтэсс Ойл», г. Казань (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 1 535 500 (один миллион пятьсот тридцать пять тысяч пятьсот) рублей 27 копеек задолженности по договору поставки нефтепродуктов №Н01/08-1 от 01.08.2016, 925 704 (девятьсот двадцать пять тысяч семьсот четыре) рубля 56 копеек неустойки по договору поставки нефтепродуктов №Н01/08-1 от 01.08.2016 за период с 20.10.2016 по 22.12.2019 с последующим ее начислением с 23.12.2019 исходя из размера 0,05% за каждый день просрочки по день фактической оплаты задолженности, 1 521 355 (один миллион пятьсот двадцать одна тысяча триста пятьдесят пять) рублей 87 копеек процентов по коммерческому кредиту за период с 20.10.2016 по 22.12.2019 с последующим их начислением с 23.12.2019 по ставке 30% годовых по день фактической оплаты задолженности.

23.04.2020 взыскателю выдан исполнительный лист  серии ФС 032827898, на основании которого постановлением ФССП от  19.05.2020 возбуждено исполнительное производство  № 15994/20/2009-ИП, однако денежные средства истцом не получены.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ 11.08.2022 ООО «Нефтегаз Групп» прекратило деятельность  и было исключено  на основании п.2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 №129-ФЗ.

            Согласно выписке из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Нефтегаз Групп» с 10.04.2015 и до момента исключения ООО «Нефтегаз Групп» из ЕГРЮЛ являлся ФИО1.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ответчик  не предпринял  мер к отмене процедуры предстоящего исключения ООО «Нефтегаз Групп» из ЕГРЮЛ; погашению  задолженности при наличии вступившего в законную силу судебного акта.          Истец, ссылаясь на п. 1 ст. 51.1 ГК РФ, п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон о обществах) полагая, что вышеуказанные действия ответчика являются недобросовестными, в результате чего истцу причинены убытки, которые подлежат возложению на него, в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Нефтегаз Групп», обратился c настоящим иском в суд.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода). 

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 

Пунктом 3.1 статьи 3 Закона об обществах предусмотрено, что исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в п.п. 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. 

В пункте 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании.

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

Согласно пункту 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 56 Гражданского кодекса РФ учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Федеральным законом от 28.12.2016 №488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» статья 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» дополнена частью 3.1., согласно которой исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В свою очередь, руководствуясь положениями статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации", пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступил в законную силу с 30.07.2017, следовательно к спорным правоотношениям применению не подлежат, поскольку вменяемые ответчику недобросовестные или неразумные действия (бездействие), указываемые истцом в качестве противоправного поведения, влекущего субсидиарную ответственность генерального директора по обязательствам исключенного общества, имели место до указанной даты  - в 2016 году (поставка по УПД №14 от 19.10.2016, №13 от 24.10.2016, №17 от 31.10.2016, №21 от 07.11.2016, №19 от 09.11.2016, №22 от 11.11.2016, №20 от 16.12.2016, №2 от 14.01.2017, №4 от 23.03.2017, №5 от 03.04.2017, №6 от 05.04.2017, №18 от 19.04.2017 и №20 от 05.06.2017, согласно   п. 4.3 договора поставки нефтепродуктов №Н01/08-1 от 01.08.2016,   оплата поставляемого товара производится в порядке 100% предоплаты).

В силу пункта 1  статьи 21.1 Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации), юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном названным Законом. При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 приведенной статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (пункт 2 статьи 21.1 данного Закона). 

            В силу пункта 5 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации, предусмотренный данной статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случае, в том числе  наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Такое правовое регулирование, как указал Конституционный Суд Российской Федерации (Постановление от 06.12.2011 N 26-П, Определения от 17.01.2012 N 143-О-О, от 17.06.2013 N 994-О, от 26.04.2016 N 807-О), направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. 

Согласно части 3 статьи 64.2 Кодекса исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса. 

Субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, в силу чего возложение на лицо, которое в силу закона уполномочено выступать от имени общества, обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по общим правилам, установленным статьей 15 Кодекса. 

Таким образом, при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями ответчиков, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности лице.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, ООО «Нефтегаз Групп» исключено из реестра на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона о государственной регистрации по решению налогового органа 11.08.2022.

В свою очередь, в материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ФИО1 Т.С.О. (бездействий)  по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа. 

По мнению истца, бездействие ответчика, не предпринявшего мер по предотвращению исключения общества из ЕГРЮЛ привело к возникновению на стороне истца убытков.

Данный довод подлежит отклонению, поскольку не установлено наличия причинно-следственной связи между таким бездействием и возникновением убытков, т.е. не представлено доказательств того, что в случае не исключения общества из ЕГРЮЛ требования истца были бы удовлетворены. 

Что касается процессуальной деятельности суда по распределению бремени доказывания по данной категории дел, то в соответствии с положениям части 3 статьи 9, части 2 статьи 65 АПК РФ она должна осуществляться с учетом необходимости выравнивания объективно предопределенного неравенства в возможностях доказывания, которыми обладают контролирующее должника лицо и кредитор.

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 Постановления N 53 от 21.12.2017). При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

Само по себе исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц, учитывая различные основания, при наличии которых оно может производиться (в том числе, не предоставление отчетности, отсутствие движения денежных средств по счетам), возможность судебного обжалования действий регистрирующего органа и восстановления правоспособности юридического лица, принимая во внимание принципы ограниченной ответственности, защиты делового решения и неизменно сопутствующие предпринимательской деятельности риски, не может служить неопровержимым доказательством совершения контролирующими общество лицами недобросовестных действий, повлекших неисполнение обязательств перед кредиторами, достаточным для привлечения к ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ (Закон об обществах).

Данный правовой подход высказан в Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 № по делу № А40-73945/2021 и от 06.03.2023 № 304-ЭС21-18637 по делу № А03-6737/2020.

Бездействие ответчиков в виде непредставления достоверных сведений о юридическом лице, или же непринятие мер к ликвидации общества, не могло повлечь невозможность исполнения имеющегося у ООО " Нефтегаз Групп " перед кредитором (истцом) обязательства.

Причинно-следственной связи между исключением ООО " Нефтегаз Групп " и неисполнением обязательств перед истцом не прослеживается.

Как следует из части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, которые оцениваются судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

По правилам статьи 71 АПК РФ доказательства оцениваются судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательства подлежат оценки судом в их совокупности, каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами, никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Ответственность перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора искусственно спровоцирована в результате совершения контролирующими лицами действий. Доказательства сокрытия ответчиками имущества общества, выведения активов в материалах дела отсутствуют. Судом не установлено наличие в действиях ответчиков  умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения в будущем обязательств перед истцом.

При рассмотрении настоящего спора судом  не установлено причинно-следственной связи между действиями  ответчика  и непогашением задолженности ООО " Нефтегаз Групп " перед истцом; из материалов дела не следует, что ответчиком предпринимались сознательные действия, направленные на ухудшение финансового состояния должника. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих противоправность деяний ФИО1 Т.С.О. в отношении должника.

Наличие задолженности, не погашенной ООО  «Нефтегаз Групп», не может служить бесспорным доказательством вины ответчика  как контролирующего лица общества в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Поскольку материалы настоящего дела не подтверждают факта недобросовестности и/или неразумности поведения ответчиков,  а также не подтверждают наличие причинно-следственной связи между поведением контролирующего общество лица и обстоятельствами неисполнения обязательств перед истцом, суд не усматривает необходимых обстоятельств для возложения на ответчиков субсидиарной ответственности по обязательствам общества.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, так как истцу при принятии искового заявления предоставлялась отсрочка по уплате государственной пошлины.

Настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа, подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и будет направлен лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте Арбитражного суда в сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 110, 112,167-170, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса  РФ, суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

            Взыскать  с общества с ограниченной ответственностью «КВИНТЭСС ОЙЛ» (ОГРН 

<

***>,  ИНН 

<

***>), г. Казань в доход федерального бюджета 36 234 руб. 00 коп. государственной пошлины.

            Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

            Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента его принятия. 

            Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда апелляционной инстанции или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                                                 А.А. Главинская