ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

http://1aas.arbitr.ru,  тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А43-38822/2020

09 августа 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 августа 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 09 августа 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н., 

судей Рубис Е.А., Сарри Д.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фокс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 

на определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2022 по делу № А43-38822/2020, 

принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фокс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к ФИО3 о признании недействительной сделку общества с ограниченной ответственностью «Фокс-2», а именно: договор купли-продажи № 4 транспортного средства,

 

без участия представителей.

 

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Фокс-2» (далее – ООО «Фокс-2»,  должник) обратился конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее – ФИО2) к ФИО3 (далее - ответчик) с заявлением о признании договор купли-продажи №4 транспортного средства (автомобиля) от 12.10.2019 недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде возврата транспортного средства: модель 2834 РА, гос.рег.номер 0456С0152, в конкурсную массу должника.

Определением от 11.04.2022 суд первой инстанции в удовлетворении заявления отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда по основаниям, изложенным в жалобе.

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает доводы, аналогичные позиции в суде первой инстанции. Доводы жалобы сводятся к переоценке выводов сделанных в обоснование отказа в удовлетворении требований. Считает, что недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. Полагает, что цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях.

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, отзыве на нее, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы в силу следующего.

 

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Нижегородской области от 09.12.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "ФОКС-2".

Решением Арбитражного суда Нижегородской области от 26.01.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства по признакам ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Из материалов дела следует, что 15.10.2019 между ООО «ФОКС-2» и ФИО3 был заключен договор купли-продажи №4 транспортного средства (автомобиля) между юридическим и физическим лицом. Предметом настоящего договора явилась продажа транспортного средства: модель 2834 РА, гос.рег.номер 0456С0152.

Посчитав данную сделку недействительной, в результате которой кредиторам должника причинен вред в результате совершения сделки, а также при злоупотреблении правом, конкурсный управляющий обратился в суд с данным заявлением.

 

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции. 

 

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

Поскольку оспариваемая сделка имела место 15.10.2019, то есть за год и два месяца до даты возбуждения дела о банкротстве (09.12.2020), данная сделка может быть оспорена по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность оспаривания подозрительных сделок должника (совершенных при неравноценном встречном исполнении и с причинением вреда).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно.

Разъяснения порядка применения названных положений даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Так, в пунктах 5-7 указанного постановления разъяснено, что в силу этой нормы (пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

1) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

2) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

3) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд пришел к выводу, что управляющим не представлены доказательства, подтверждающие осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника в момент заключения договора купли-продажи и, следовательно, о цели причинения должником вреда кредиторам.

Не представлено управляющим и доказательств аффилированности (заинтересованности) сторон сделки, что позволило бы констатировать факт, что ответчику могло быть известно о неплатежеспособности должника или цели вывода имущества.

Договор купли-продажи является возмездным, оплата осуществлена в полном объеме в сумме 600 000,00 руб. В материалы дела не представлены доказательства, свидетельствующие о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны покупателя и, как следствие, о занижении цены договора, а также доказательства ухудшения финансового положения должника, уменьшения стоимости его активов либо увеличения размера обязательств в результате заключения спорной сделки.

Конкурсный управляющий в качестве обоснования признака неравноценности ссылается на сведения, содержащиеся в сети Интернет, согласно которым стоимость аналогичного транспортного средства составляет 946 000,00 руб.

Транспортное средство (автомобиль) в соответствии с понятиями гражданского законодательства является индивидуально-определенной вещью, соответственно, обладает индивидуальными, уникальными характеристиками.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что выводы управляющего о действительной стоимости автомобиля на основании одного лишь объявления о продаже аналогичного по году выпуска и марки транспортного средства без проведения осмотра и, соответственно, оценки конкретной индивидуально определенной вещи, являются предположительными. Ходатайства конкурсным управляющим о назначении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости транспортного средства не заявлялись.

Также, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено доказательств того, что спорный автомобиль мог быть реализован в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве по цене, превышающей цену продажи.

Иных доказательств, которые бы достоверно свидетельствовали о неравноценности встречного исполнения обязательств, в материалах дела не содержится.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в материалы дела не представлено доказательств, позволяющих безусловно определить действительную (рыночную) стоимость имущества должника на дату совершения сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах 33 и 34 статьи 2 Закона о банкротстве.

Спорная сделка заключена в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, анализируя с позиции статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд исходил из того, что конкурсным управляющий не доказал факты причинения вреда имущественным правам кредиторов, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является необходимым условием для признания сделки недействительной.

В обоснование неплатежеспособности должника управляющий указал на наличие задолженности, которая подтверждена решением Арбитражного суда Новосибирской области от 31.10.2019 по делу №А45-28012/2019.

Указанное решение оспаривалось должником и вступило в законную силу лишь 03.02.2020.

В нарушение статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации управляющий не доказал, что у должника имелись признаки неплатежеспособности на момент совершения оспоренной сделки; само по себе наличие задолженности перед отдельными кредиторами не свидетельствует о неплатежеспособности ООО «Фокс-2».

 

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, наличие договорных отношений, фактическое исполнение принятых на себя сторонами обязательств, совершение участниками действий, направленных на достижение соответствующего правового результата; в результате отчуждения спорного имущества  должником получены денежные средства в размере 600 000,00 руб., принимая во внимание отсутствие доказательства совершения сделки при неравноценном встречном исполнении, равно как доказательств заинтересованности сторон и наличия у сторон цели  причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

 

Суд первой инстанции также исследовал вопрос о злоупотреблении правом при совершении оспариваемых сделок, нарушений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришел к обоснованным выводам.

Злоупотребление правом по своей сути есть неразумное и недобросовестное действие, имеющее своей целью, причинить вред другим лицам. В силу презумпции разумности действий и добросовестности участников гражданских правоотношений бремя доказывания этих обстоятельств лежит на утверждающей стороне.

Оценив представленные в дело доказательства, суд первой инстанции правомерно установил отсутствие надлежащих и бесспорных доказательств наличия у сторон оспариваемой сделки при ее совершении намерения злоупотребить своим правом в ущерб иным кредиторам.

Суд апелляционной инстанции при исследовании доказательств по делу не установил наличие в деле доказательств, свидетельствующих о заведомой противоправной цели совершения спорной сделки ее сторонами, об их намерении реализовать противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника. Добросовестность участников сделки предполагается, доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции рассмотрел доводы жалобы и признал их необоснованными по изложенным мотивам.

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, с которой соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Иная оценка заявителем апелляционной жалобы обстоятельств настоящего обособленного спора не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствует о нарушениях судом первой инстанции норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора судом первой инстанции не допущено.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

определение Арбитражного суда Нижегородской области от 11.04.2022 по делу № А43-38822/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Фокс-2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

 

Судьи

 

Е.А. Рубис 

 

Д.В. Сарри