ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А55-7781/2020

г. Самара

27 сентября 2023 года

11АП-12520/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26.09.2023

постановление в полном объеме изготовлено  27.09.2023

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Колодиной Т.И., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 26.09.2023 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» на определение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 по делу №А55-7781/2020 (судья Шехмаметьева Е.В.), возбужденному по иску Акционерного общества «Сибмост» к Обществу с ограниченной ответственностью «Росэлектрик»  о взыскании убытков в размере  2 281 188 руб. 62 коп.,

в судебное заседание явились:

от Общества с ограниченной ответственностью «ИЦМ» - ФИО2, доверенность от 02.08.2023, паспорт, диплом.

от  Общества с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 28.01.2023

установил:

Акционерное общество «Сибмост» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» о взыскании убытков в сумме 2 281 188 руб. 62 коп. 

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22.09.2020, оставленным без изменения Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2021 и Ппостановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20.05.2021, иск удовлетворен. 

Впоследствии Общество с ограниченной ответственностью «ИЦМ» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просило произвести замену взыскателя Акционерного общества «Сибмост» на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «ИЦМ» на основании договора № 6751-ОТПП/2/1 об уступке прав требования (цессии) от 27.02.2023, заключенного между АО «Сибмост» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ООО «ИЦМ».

Определением Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023   по делу № А55-7781/2020 произведена замена истца Акционерного общества «Сибмост» на его правопреемника Общество с ограниченной ответственностью «ИЦМ».

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 по делу № А55-7781/2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении вышеуказанного заявления.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 апелляционная жалоба оставлена без движения. От Общества с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» поступили документы во исполнение определения Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023. 

Определением от 14.08.2023 апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на проведение торгов по продаже права требования долга с ответчика с нарушением п. 2 ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ИЦМ» возражало против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционной жалобу, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела.

От ответчика поступило письменное ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе до вступления в силу судебного акта по делу № А45-14070/2016 по заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Росэлектрик» о признании недействительными торгов по продаже дебиторской задолженности АО «Сибмост», оформленных протоколом № 6751-ОТПП/2 от 22.02.2023, и договора уступки прав (цессии) № 6751-ОТПП/2/1 от 27.02.2023 между АО «Сибиост» и ООО «ИМЦ».

ООО «ИМЦ» возражало против удовлетворения ходатайства, полагая, что правовые основания для этого отсутствуют.

Рассмотрев ходатайство ответчика, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе.

Согласно п. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Суд апелляционной инстанции установлено, что 21.09.2023 по делу № А45-14070/2016 объявлена резолютивная часть определения об отказе в удовлетворении заявления Общества с ограниченной ответственностью "Росэлектрик" о признании недействительными торгов и договора уступки АО «Сибиост» и ООО «ИМЦ».

Оценив доводы и возражения сторон, суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае отсутствуют основания для вывода о невозможности рассмотрения апелляционной жалобы до вступления в силу судебного акта по делу №А45-14070/2016, учитывая, что судом апелляционной инстанции проверяется законность определения Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023, принятого до момента возбуждения производства по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Росэлектрик" в рамках дела № А45-14070/2016 об оспаривании торгов и договора уступки, в связи с чем в случае удовлетворения заявления в рамках указанного дела ответчик не лишен права на обращение в суд с заявлением в порядке главы 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Материалы настоящего дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Отказывая в удовлетворении ходатайства, суд апелляционной инстанции также учел разъяснения, приведенные в п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", согласно которым возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, а также приостановления исполнения судебного акта по правилам части 1 статьи 283 либо части 1 статьи 298 Кодекса.

Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.05.2023 по делу N А65-292/2021. При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по результатам торгов по продаже имущества АО «Сибмост» на основании протокола №6751-ОТПП/2/1 о результатах проведения торгов в электронной форме по лоту №1 от 22.02.2023 Общество с ограниченной ответственностью «ИЦМ» признано победителем торгов по лоту № 1: Дебиторская задолженность АО «Сибмост» в том числе к ООО «Росэлектрик» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в размере 2 281 188 руб. 62 коп. 

Между АО «Сибмост» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и Обществом с ограниченной ответственностью «ИЦМ» заключен договор №6751-ОТПП/2/1 об уступке прав требования (цессии) от 27.02.2023 г. (далее – договор), в соответствии с которым к ООО «ИЦМ» перешли права требования в том числе к ООО «Росэлектрик», решение Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-7781/2020 от 22.09.2020, в сумме 2 281 188 руб. 62 коп. 

В соответствии с п. 6.1 договора цессионарий за уступку прав требований уплачивает цеденту денежную сумму в размере 13 555 000 руб.  ООО «ИЦМ» полностью оплатило цену по договору платежными поручениями № 57 от 14.02.2023 на сумму 1413589,65 руб. №139 от 23.03.2023 на сумму 12 141 410,35 руб.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации  право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Общество с ограниченной ответственностью «ИЦМ» является правопреемником акционерного общества «Сибмост».

Следует также отметить, что согласно п. 2 ст. 382 Гражданского Кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Предусмотренный договором запрет перехода прав кредитора к другому лицу не препятствует продаже таких прав в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве и законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Кроме того, ответчиком не доказано, что при заключении договора уступки, на основании которого судом первой инстанции произведена процессуальная замена истца, были нарушены положения ст. 383 Гражданского Кодекса Российской Федерации. 

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 по настоящему делу является законным и обоснованным. 

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 29.05.2023 по делу №А55-7781/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Судья                                                                       Т.И. Колодина