АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-8699/2020

г.Тверь

21 июня 2022 года

 

Резолютивная часть объявлена 09 июня 2022 года

 

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Кольцовой М. С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Придаток С.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, г. Клин Московской области

к ответчику Обществу с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬАВТОМАТИКА», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 20.01.1993) 

о взыскании 17 609 453 руб. 07 коп.,

при участии представителей: от истца – ФИО2

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г. Клин Московской области (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Тверской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬАВТОМАТИКА», г. Тверь (далее – ответчик) о взыскании 17 609 453 руб. 07 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тверьавтоматика», а также процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика 60 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя.

Определением от 02 июля 2020 года указанное исковое заявление было принято к производству; назначено предварительное заседание с возможностью перехода к рассмотрению спора по существу (судебному разбирательству).

Определением от 22 декабря 2020 года суд по ходатайству истца назначил судебную экспертизу, поручив ее проведение ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТБИЗНЕСФИНАНС" (170006 

<

...> ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) эксперту ФИО3.

Срок проведения экспертизы и представления в адрес суда экспертного заключения установлен – 1 месяц со дня получения настоящего определения.

В определении от 22 декабря 2020 г. суд обязал ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» в пятидневный срок с даты вынесения определения представить в Арбитражный суд Тверской области для направления эксперту бухгалтерские балансы (форма 1), отчеты о прибылях и убытках (форма 2) ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» по состоянию на 31.12.2018 и на 31.12.2019; копию свидетельства о государственной регистрации и копию свидетельства о постановке на учет в налоговом органе ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА»; уведомление Росстата (классификаторы ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА»).

В связи с неисполнением ответчиком определения суда от 22 декабря 2020 г. в части предоставления в Арбитражный суд Тверской области запрашиваемых для проведения экспертизы документов, суд определением от 19 января 2021 г. возобновил производство по делу.

03 февраля 2021 г. от ответчика поступили пояснения о причинах непредставления истребуемых документов, а также ходатайство о приобщении документов.

Определением от 04 февраля 2021 г. суд удовлетворил  ходатайство  истца  о  назначении  по делу № А66-8699/2020 судебной экспертизы, назначил по делу судебную экспертизу. Проведение экспертизы поручено ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭКСПЕРТБИЗНЕСФИНАНС" (170006 

<

...> ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) эксперту ФИО3. Этим же определением суд приостановил производство по делу № А66-8699/2020 до завершения экспертного исследования.

         18 марта 2021 г. от ООО "ЭКСПЕРТБИЗНЕСФИНАНС" поступило ходатайство (исх. № 21 от 16.03.2021 г.) в котором Общество сообщило, что в результате анализа представленных документов, эксперт пришел к выводу о необходимости для ответа на поставленный вопрос предоставление дополнительных документов и сведений. Кроме того, Общество ходатайствовало о продлении проведения экспертизы на 14 рабочих дней со дня предоставления запрошенных сведений.

Определением от 23 марта 2021 г. суд возобновил производство по делу №А66-8699/2020 для выполнения запроса эксперта.

Определением от 06 апреля 2021 г. суд удовлетворил ходатайство Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТБИЗНЕСФИНАНС", продлил срок проведения судебной экспертизы на 14 рабочих дней со дня получения настоящего определения.

Ранее определением от 23 марта 2021 г. суд предлагал ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» представить перечень документов, запрашиваемых экспертом, в том числе копии техпаспортов на объекты недвижимости.

21 апреля 2021 г. от  ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» поступило сопроводительное письмо с приложенной копией технического паспорта на объект административно-бытового корпуса со встроенными закрытыми автостоянками, находящийся по адресу: 170008, 

<

...>.

Протокольным определением от 29 апреля 2021 г. суд направил в адрес эксперта дополнительные документы.

24 мая 2021 г. от Общества с ограниченной ответственностью "ЭКСПЕРТБИЗНЕСФИНАНС", г. Тверь поступило экспертное заключение с приложенными документами.

Определением от 31 мая 2021 года суд возобновил производство по делу.

Определением от 31 января 2022 г. суд удовлетворил  ходатайство  истца  о назначении по делу № А66-8699/2020 повторной судебной экспертизы. Проведение экспертизы поручено НП "СОЮЗ" (105066, 

<

...> Д. 4, ЭТАЖ 1. ПОМЕЩ. VII, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.03.2013, ИНН: 

<

***>) эксперту ФИО4.

22 февраля 2022 г. от НП "СОЮЗ"  поступило ходатайство (исх. № 13 от 18.02.2022) в котором некоммерческое партнерство сообщило, что в результате анализа представленных документов установлено отсутствие сведений, имеющих существенное значение для оценки доли в уставном капитале ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» по состоянию на 31 декабря 2018 г.

Протокольным определением от 14 марта 2022 г. суд направил в адрес эксперта дополнительные документы.

12 апреля 2022 г. от НП "СОЮЗ" поступило экспертное заключение с приложенными документами.

Определением от 19 апреля 2022 г. суд возобновил производство по делу. 

Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 АПК РФ в отсутствии представителей ответчика по имеющимся в материалах дела доказательствам.

В настоящем судебном заседании правовая позиция истца не изменилась, заявил устное ходатайство об уменьшении размера исковых требований до суммы 10 017 787 руб. 04 коп., в том числе: 8 911 000 руб. 00 коп. - действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Тверьавтоматика», а также 1 106 787 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные за период с 01.04.2020 г. по 31.03.2022 с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга, что не противоречит требованиям ст. 49 АПК РФ и принято судом. Кроме того, истец поддержал требование о взыскании с ответчика 60 000 руб. 00 коп. судебных расходов на оплату услуг представителя, по результатам экспертизы возражении не заявил.

В ранее представленном отзыве ответчик возражал против удовлетворения заявленных исковых требований.

Судом установлено, ФИО1 являлась участником Общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» (далее - Общество) и владела долей в размере 23% уставного капитала Общества (соответствующие сведения внесены в единый государственный реестр юридических лиц).

16 декабря 2019 года ФИО1 направила в ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» нотариально заверенное заявление участника общества о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли (зарегистрировано в реестре: № 50/292-н/50-2019-5-257).

31 декабря 2019 года заявление получено Обществом (письмо исх. № 11 от 30.03.2020 г., л.д. 26, т. 1; почтовое отправление, л.д. 139-140, т. 1). 

В связи с тем, что обязанность по выплате действительной стоимости доли Обществом исполнена не была, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском, уточненным в ходе судебного разбирательства.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Статьей 65 АПК РФ установлена обязанность лиц, участвующих в деле, доказать те обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона № 14-ФЗ его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацу второму пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Таким образом, предусмотренный Законом № 14-ФЗ срок выплаты действительной стоимости доли наступил.

Пунктом 1 статьи 6 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон № 402-ФЗ) установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с названным Федеральным законом, если иное им не установлено.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 13 Закона № 402-ФЗ, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Поскольку заявление о выходе подано в Общество в декабре 2019 года, отчетным периодом является год, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть 2018 год.

Согласно части 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Размер доли истца был равен 23% уставного капитала Общества.

Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций и страховых организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н.

В рассматриваемом случае в силу указанных выше положений Закона № 14-ФЗ у ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» не позднее 31.03.2020 года возникло обязательство по выплате ФИО1, подавшей заявление о выходе из общества, действительной стоимости принадлежащей ей доли в уставном капитале общества.

Согласно заключению повторной судебной экспертизы № 304/22 от 28.03.2022 выполненному экспертом ФИО4 действительная стоимость 23% доли истца в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» по состоянию на 31 декабря 2018 с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества отраженного на балансе Общества за 2018 год составляет 8 911 000 руб.

Спор относительно данного расчета между сторонами отсутствует, о его наличии ответчик не заявляет.

Поскольку доказательства уплаты ООО «ТВЕРЬАВТОМАТИКА» действительной стоимости доли в размере 8 911 000 руб. в материалах дела отсутствуют, требование истца обосновано.

Поскольку истец подтвердил наличие у ответчика неисполненного обязательства, требование о взыскании 8 911 000 руб.  подлежит удовлетворению.

Истец просит взыскать с ответчика 1 106 787 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные за период с 01.04.2020 г. по 31.03.2022 с последующим начислением процентов по день фактической оплаты долга.

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ в связи с допущенной Обществом просрочкой в выплате действительной стоимости доли, у истца возникло право требования с Общества процентов за пользование чужими денежными средствами.

Проверив расчет истца по исчислению в порядке ст. 395 ГК РФ процентов за пользование чужими денежными средствами, суд признает расчет правильным и сумма 1 106 787 руб. 04 коп. за указанный в расчете период с 01.04.2020 года по 31.03.2022 года подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В остальной части исковые требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежат, поскольку заявлены без учета действия с 01.04.2022 моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 №497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами».

С учетом вышеизложенного, исковые требования подлежат частичному удовлетворению, с Общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬАВТОМАТИКА», г. Тверь в пользу ФИО1, г. Клин Московской области 8 911 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 1 106 787 руб. 04 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами начисленные за период с 01.04.2020 года по 31.03.2022 года.

В удовлетворении остальной части иска следует отказать.

Порядок распределения судебных расходов регулируется главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

На основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Истец просит суд взыскать с ответчика расходы по оплате услуг представителя в размере 60 000 руб.

В подтверждение понесенных судебных расходов истцом в материалы дела представлены договор № 05-20/ФЛ от 25.05.2020 на оказание юридических услуг, кассовый чек об оплате 60 000 руб.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в состав судебных расходов помимо государственной пошлины входят судебные издержки, связанные с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей) и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Перечень судебных издержек является открытым при условии, что расходы непосредственно связаны с рассмотрением дела в арбитражном суде и понесены лицами, участвующими в деле.

На основании статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы о судебных расходах, в том числе, о судебных издержках, разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Таким образом, для компенсации соответствующих расходов не требуется предъявления отдельного иска.

Расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), статьей 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отнесены к судебным издержкам. При этом право на возмещение таких расходов возникает при условии, что сторона понесла затраты, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги (часть 1 статьи 110 настоящего Кодекса).

Из материалов дела видно, что истец доказал как факт несения расходов на оплату услуг представителя, так и их размер.

В то же время сведений о неразумности и чрезмерности данных расходов в деле не имеется. Объективных доказательств, свидетельствующих о чрезмерности заявленной истцом суммы, в дело не представлено.

Сведений о том, что истребуемые истцом судебные расходы существенно отличаются от сумм, уплачиваемых за аналогичные услуги, превышают соответствующие расценки, сложившиеся в регионе, в материалах дела не имеется.

В связи с этим оснований для снижения суммы расходов по признаку чрезмерности и неразумности у суда не имеется.

На основании вышеизложенного, суд считает возможным взыскать судебные расходы по оплате услуг представителя в полном объеме.

В процессе рассмотрения искового заявления судом по ходатайству истца были назначены судебные экспертизы. 

Истец внес на депозитный счет арбитражного суда денежные средства в размере 80 000 руб., в том числе 40 000 руб. 00 коп. по чеку-ордеру от 18.01.2022 г. и 40 000 руб. 00 коп. по чеку по операции Сбербанк онлайн от 20.12.2020 г. (номер операции 6633150).

Поскольку выводы суда при рассмотрении настоящего спора обусловлены результатами судебной экспертизы, суд усматривает наличие оснований для отнесения на ответчика судебных расходов по оплате экспертизы в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом вышеизложенного, в соответствии с нормами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы на возмещение стоимости проведенной экспертизы подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

По правилам статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика, как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт и взыскиваются в доход федерального бюджета с  учетом предоставленной  истцу отсрочки по уплате государственной пошлины при  принятии искового заявления.

Руководствуясь статьями 49, 110, 121-123, 156, 167-171, 176, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬАВТОМАТИКА», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 20.01.1993) в пользу ФИО1, г. Клин Московской области 8 911 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 1 106 787 руб. 04 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами начисленные за период с 01.04.2020 года по 31.03.2022 года, 80 000 руб. 00 коп. расходы на проведение судебной экспертизы, 60 000 руб. 00 коп. судебные издержки.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «ТВЕРЬАВТОМАТИКА», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 20.01.1993) в доход федерального бюджета РФ 73 089 руб. 00 коп. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требования о взыскании процентов начиная с 01.04.2022 по день фактического исполнения обязательства отказать как поданного преждевременно. Разъяснить истцу право на обращение с таким требованием в отношении дней просрочки, которые наступят после завершения моратория, установленного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497.

Выдать взыскателям исполнительные листы в порядке статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, город Вологда в течение месяца со дня его принятия.

 

Судья                                                                            М.С. Кольцова