Арбитражный суд Московской области

         107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А41-67904/22

03 мая 2023 года

г.Москва

Резолютивная часть решения объявлена 27 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 03 мая 2023 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Кузьминой О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном  заседании дело по иску

ООО "СПЕЦСТРОЙИНВЕСТ" (620075, Россия, Свердловская обл., город Екатеринбург г.о., Екатеринбург г., Екатеринбург г., Мамина-Сибиряка ул., стр. 101, этаж 4, офис 4.20, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2018, ИНН: 

<

***>, КПП: 667001001, Генеральный директор: ФИО2) к 

ИП ФИО3 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРНИП: 16.11.2018)

Третьи лица:

-АО "Ямалдорстрой" (119415, 

<

...>, эт/пом/ком 4/I/26, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 12.11.2007, ИНН: 

<

***>, КПП: 772901001)

-- Федеральная служба по финансовому мониторингу (107450, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: 

<

***>),

-- Администрация муниципального образования городского округа "Усинск" (169710, республика Коми, Усинск город, Ленина улица, 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 24.01.2006, ИНН: 

<

***>),

- ФИО4

о взыскании задолженности по договору купли-продажи имущества

при участии: согласно протоколу,

УСТАНОВИЛ:

ООО "СПЕЦСТРОЙИНВЕСТ" обратилось в суд с заявлением к ИП ФИО3 со следующими требованиями (с учетом уточнений в порядке ст.49 АПК РФ: 

1.  Взыскать в пользу ООО «Спецстройинвест» с ИП ФИО3 (ФИО5) сумму основного долга в размере 58 053 000 рублей.

2.  Взыскать в пользу ООО «Спецстройинвест» с ИП ФИО3 (ФИО5) сумму неустойки в размере 52 131 594 рублей.

3.  Взыскать в пользу ООО «Спецстройинвест» с ИП ФИО3 (ФИО5) сумму государственной пошлины в размере 200 000 рублей.

 К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены АО "Ямалдорстрой", Администрация муниципального образования городского округа "Усинск", ФИО4, Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Представитель истца явился в судебное заседание, исковые требования поддержал в полном объеме. Представитель ответчика явился в судебное заседание, в исковых требованиях просил отказать в полном объеме, заявил ходатайство об оставлении без рассмотрения требований о взыскании неустойки в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного ст.4 АПК РФ.

Суд не находит оснований для удовлетворения данного ходатайства ввиду следующего.

Согласно ч.5 ст.4 АПК РФ гражданско-правовые споры о взыскании денежных средств по требованиям, возникшим из договоров, других сделок, вследствие неосновательного обогащения, могут быть переданы на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом или договором.

Вопреки доводам ответчика о несоблюдении истцом досудебного порядка, апелляционный суд отмечает, что согласно абзацу 2 пункта 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" если истцом претензионный порядок соблюден только в отношении суммы основного долга и в отношении данной суммы принято решение суда, а исковые требования о взыскании неустойки истцом не заявлялись, то впоследствии предъявленному требованию о взыскании неустойки соблюдение досудебного порядка урегулирования спора является обязательным.

Вместе с тем, как следует из представленных в материалы дела доказательств, истец в досудебной претензии от 05.08.2022г. обращал внимание ответчика на то, что, в случае неисполнения требования об оплате имеет намерение обратиться в суд с иском о взыскании в том числе и неустойки.

Таким образом, истцу не требовалось направлять новую претензию в адрес ответчика.

Также суд отмечает, что оставляя иск без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного порядка урегулирования спора, суд исходит из реальной возможности погашения конфликта между сторонами при наличии воли сторон к совершению соответствующих действий, направленных на разрешение спора. 

Если стороны в период рассмотрения спора не предпринимают действий по мирному разрешению спора, а ответчик при этом возражает по существу исковых требований, оставление иска без рассмотрения ввиду несоблюдения претензионного или иного досудебного порядка урегулирования спора будет носить формальный характер, так как неспособно достигнуть целей, которые имеет досудебное урегулирование спора.

 При таких обстоятельствах, оставление иска без рассмотрения носит формальный характер, так как неспособно достигнуть целей, которые имеют досудебное урегулирование спора, не способствует защите нарушенных интересов и целям доступности правосудия.

Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

16.09.2019 между истцом (Продавец) и ответчиком (Покупатель) заключены договоры купли-продажи имущества № 2 и № 3, по которым истец (Продавец) передал, а ответчик (Покупатель) получил указанное в договорах имущество, в подтверждение чего 18.09.2019 сторонами подписаны акты приема-передачи.

Пунктом 3.1 договоров купли продажи имущества № 2 и № 3 стороны согласовали, что оплата за переданное имущество производится не позднее 30 дней с даты заключения договоров.

Имущество передается Покупателю после полной оплаты цены договора по акту приема-передачи. Акт приема передачи подписывается сторонами не позднее чем через 3 дня после оплаты цены договора в полном объеме (п. 4.3 указанных договоров).

В последующем проведена процедура государственной регистрации перехода права собственности на имущество от истца к ответчику.

В соответствии с условиями договора купли-продажи № 2, общая стоимость имущества составляет 6 685 614 руб. 20 коп., по договору купли-продажи № 3 –  51 367 385 руб. 80 коп.

Обращение истца в суд с настоящим иском обусловлено неисполнением ответчиком обязательств по оплате переданного по договорам купли-продажи № 2 и № 3 имущества, в связи с чем 09.08.2022 истцом в адрес ответчика направлялась досудебная претензия о взыскании задолженности в размере 58 053 000 руб. 00 коп.

Кроме того, истцом заявлена ко взысканию с ответчика договорная неустойка за нарушение обязательств по оплате имущества, составляющая 0,1 % от неоплаченной суммы за каждый день просрочки, размер которой в последующем уменьшен истцом до суммы основной задолженности - 58 053 000 руб. 00 коп.

В ходе судебного разбирательства установлено, что стороны не отрицают факт наличия договорных отношений. Данное обстоятельство подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами (договорами купли продажи имущества № 2 и № 3, актами приема-передачи от 18.09.2019, выписками из Единого государственного реестра недвижимости по имуществу, с отражением перехода права собственности от истца к ответчику, материалами регистрационного дела Филиала ППК «Роскадастр» по Республике Коми).

Из пункта 4.2 договоров купли-продажи № 2 и № 3 следует, что право собственности Покупателя (ответчика) на приобретаемые по договору объекты возникает после полной оплаты суммы договора и государственной регистрации права собственности.

В соответствии с пунктом 4.3 договоров купли-продажи № 2 и № 3, имущество передается Покупателю (ответчику) после полной оплаты цены договора по акту приема-передачи. Акт приема-передачи подписывается сторонами не позднее чем через 3 дня после оплаты цены договора в полном объеме.

Таким образом, пункты договоров купли-продажи № 2 и № 3 предусматривают обязательство по передаче имущества от истца к ответчику только после произведения оплаты в полном объеме и государственной регистрации перехода права собственности.

Акты приема-передачи имущества по договорам № 2 и № 3 подписаны 18.09.2019, государственная регистрация перехода права собственности на имущество состоялась 25.09.2019.

Исходя из изложенного, учитывая факт передачи имущества по актам приема-передачи, подписанными уполномоченными лицами сторон, а также принимая во внимание факт государственной регистрации перехода права собственности на имущество от истца к ответчику, судом установлено, что оплата за указанное имущество произведена в полном объеме.

В материалах дела актами сверок взаимных расчетов между истцом и ответчиком за период 2019 и 2020 годов, подписанными уполномоченными лицами сторон, зафиксирован факт отражения оплаты по договорам купли-продажи имущества № 2 и № 3, в размере 58 053 000 руб. 00 коп., т.е. в полном объеме.

Указанные акты сверки взаимных расчетов подписаны со стороны ответчика –  ИП ФИО5 (ИП ФИО3 – после государственной регистрации заключения брака), со стороны истца в 2019 году – генеральным директором ФИО6 с проставлением печати организации, в  2020 году стороны ответчика – ИП ФИО5 (ИП ФИО3 – после государственной регистрации заключения брака), со стороны истца - генеральным директором общества ФИО7, с проставлением печати организации.

В акте сверки взаимных расчетов за период 2019 года, подписанным истцом  и ответчиком, указано в столбце «кредит» - 16.09.2019 две ключевые транзакции:  первая (приход) на сумму: 6 685 614 руб. 20 коп., что соответствует цене договора купли-продажи имущества № 2, вторая (приход) на сумму: 51 367 385 руб. 80 коп., что соответствует цене договора купли-продажи имущества № 3. 

Затем, в следующей строке указанного акта сверки, отражена операция  от 08.10.2019, по которой в столбце «дебет» зафиксирована вся сумма, соответствующая выкупной цене имущества по договорам купли-продажи № 2 и № 3 в размере 58 053 000 руб. 00 коп.

Вместе с тем, в ходе судебного разбирательства представители истца заявили о фальсификации  указанных выше актов сверок взаимных расчетов между истцом и ответчиком за период 2019 и 2020 годов, указав, что ФИО6 и ФИО7 данные акты сверки не подписывали. В связи с чем судом отобрана расписка у представителя ООО «»Спецстройинвест» ФИО8 о разъяснении последствий за заведомо ложный донос по ст. 306 УК РФ. 

Представителем ФИО3 представлена расписка о разъяснении Анне Евгеньевне об уголовной ответственности по ст.303 УК РФ. Вместе с тем, поскольку она не отбиралась судом, нарушена процедура ее предоставления.

Заключением специалиста №15п/03/23, выполненного НИИ Судебной экспертизы «Стэлс», установлено, что подписи на указанных актах выполнены не ФИО6, вместе с тем, суд полагает возможным рассмотреть дело по представленным документам ППК «Роскадастр», в совокупности с иными доказательствами, без проведения по делу судебной почерковедческой экспертизы. 

Условием пункта 5.2 договоров купли-продажи имущества № 2 и № 3, предусматривающим возможность отказа от договора Продавца в одностороннем внесудебном порядке без возникновения перед Покупателем обязательств, в случае нарушения сроков оплаты за переданное имущество более, чем на 30 (тридцать) дней, истец не воспользовался, от договора до настоящего времени не отказался.

Определением суда из Управления федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Коми, Филиал ППК «Роскадастр» по Республике Коми истребованы материалы регистрационного дела по государственной регистрации перехода права на недвижимое имущество 25.09.2019 от истца к ответчику по договору № 3 от 16.09.2019, заключенному между ИП ФИО5  (ИП ФИО3 – после государственной регистрации заключения брака) и ООО «Спецстройинвест» (переходы государственной регистрации права собственности зарегистрированы за номерами: 11:15:0101014:56-11/073/2019-8, 11:15:0101014:71-11/073/2019-6, 11:15:0101014:79-11/073/2019-6, 11:15:0101014:97-11/073/2019-6, 11:15:0101014:98-11/073/2019-9, 11:15:0101014:7-11/073/2019-6, 11:15:0101014:12-11/073/2019-17).

В поступивших материалах регистрационного дела имеются:

- совместное заявление от 19.09.2019, поданное ФИО5 и генеральным директором ООО «Спецстройинвест» ФИО6, в территориальный отдел филиала ФГБУ «ФКП Росреестра по Москве», об осуществлении государственной регистрации права собственности в отношении здания с кадастровым номером 11:15:0101014:71, расположенное по адресу: 

<

...>, с предоставлением ФИО6 паспорта для подтверждения его личности, с указанием номера телефона для связи и адреса электронной почты ООО «Спецстройинвест»: uafazalova@yamaldorstroy.ry.

В графе 9 заявления в качестве способа подачи настоящего заявления и предоставления необходимых для государственной регистрации прав на недвижимое имущество документов как ФИО5, так и ФИО6 указано: «Лично. В органе регистрации прав по месту предоставления документов», что подтверждает фактическое присутствие уполномоченных сторон сделки по передаче имущества по договору купли-продажи № 3 в регистрирующем органе.

Кроме того, в графе 11 заявления отражено посредством проставления подписей ФИО5 и ФИО6, что ими на руки получена расписка в получении документов.

Филиалом ФБГУ «ФКП Росреестра» по Москве принято вышеуказанное заявление, в подтверждение чего выдано Заключение от 19.09.2019.

В материалах данного регистрационного дела, в том числе имеются: Решение № 1 единственного учредителя ООО «Спецстройинвест» ФИО6 от 04.02.2019 о назначении на должность генерального директора общества с 05.02.2019 ФИО6, договор купли-продажи имущества № 3 от 16.09.2019, акт приема-передачи по договору купли-продажи № 3 от 18.09.2019, справка ООО «Спецстройинвест» б/н от 18.09.2019 об отсутствии заинтересованности в совершении сделки на общую стоимость имущества в размере 51 367 385 руб. 80 коп., расписка в получении документов на государственную регистрацию прав по договору купли-продажи имущества № 3 от 16.09.2019, подписанная ФИО5 и ФИО6, с подтверждением в графе 13 предоставления подлинника справки б/н от 18.09.2019.

Из содержания справки б/н от 18.09.2019 ООО «Спецстройинвест» следует, что истец подтверждает своевременное исполнение обязательств ответчика по оплате за переданное по договору купли-продажи № 3 имущество в полном объеме, а также то, что истец претензий материального, финансового, юридического и иного характера к ответчику, в рамках указанного договора, не имеет.

В материалах настоящего регистрационного дела также имеются аналогичные совместные заявления ФИО5 и генерального директора ООО «Спецстройинвест» ФИО6 от 19.09.2019, поданные ими в территориальный отдел филиала ФГБУ «ФКП Росреестра по Москве», об осуществлении государственной регистрации права собственности в отношении ответчика на все объекты имущества, переданные по договору купли-продажи № 3, с предоставлением истцом справки б/н от 18.09.2019 о своевременной оплате ответчика за переданное по договору купли-продажи № 3 от 16.09.2019 имущество и об отсутствии со стороны истца каких-либо претензий материального, финансового, юридического и иного характера к ответчику, в рамках указанного договора.

Таким образом, поскольку между истцом и ответчиком 16.09.2019 заключены договоры купли-продажи имущества № 2 и № 3, содержащие условие о передаче имущества только после полной оплаты цены договора и государственной регистрации права; факт передачи имущества подтвержден подписанными 18.09.2019 обеими сторонами (их уполномоченными лицами) актами приема-передачи; 25.09.2019 в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по республике Коми проведена проверка предоставленных лично сторонами сделки документов на регистрацию и произведена процедура государственной регистрации перехода права собственности на объекты от истца к ответчику; имеются подписанные обеими сторонами акты сверки взаимных расчетов за период 2019 и 2020 годов, с отражением оплаты по договорам купли-продажи имущества № 2 и № 3 в размере 58 053 000 рублей, т.е. в полном объеме.

В материалах регистрационного дела имеется справка б/н от 18.09.2019, подтверждающая полную своевременную оплату ответчика за переданное по договору купли-продажи № 3 от 16.09.2019 имущество и об отсутствии со стороны истца каких-либо претензий материального, финансового, юридического и иного характера, в рамках указанного договора.

Таким образом, опровергается представленными в материалы дела документами довод истца о том, что оплата ответчиком за переданное имущество по договорам купли-продажи №2 и № 3 не произведена.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о наличии достаточных относимых и допустимых доказательств, подтверждающих оплату ответчиком за переданное имущество по договорам купли-продажи № 2 и № 3 от 16.09.2019. 

Суд обращает внимание на то, что, исходя из содержащейся в материалах регистрационного дела информации, в процессе заключения последующей сделки между ИП ФИО3 и ФИО9 Романом.Марсовичем - соглашения об уступке прав по договору № 4612/12 от 11.11.2021 аренды земельного участка, в части подтверждения исполнения обязательств ответчика по оплате по договору купли-продажи № 3 от 16.09.2019, ООО «Спецстройинвест» также предоставлялась справка б/н от 18.09.2019.

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 02.02.2023 в отношении третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, привлеченного к участию в деле на стороне истца - АО «Ямалдорстрой», единственным акционером данного общества является ФИО10. 

Ответчик и ее мать ФИО11 также обратили внимание суда, что истец ООО «Спецстройинвест» и АО «Ямалдорстрой» являются подконтрольными организациями ФИО10, который был супругом матери ответчика – ФИО11

Связь истца и АО «Ямалдорстрой» прослеживается из факта  оплаты государственной пошлины за подачу иска по настоящему делу за ООО «Спецстройинвест» от АО «ЯМАЛДОРСТРОЙ», и указание в заявлении о государственной регистрации перехода права собственности по договору купли-продажи имущества № 3 от 16.09.2019 генеральным директором ФИО6, в качестве адреса электронной почты истца, адрес электронной почты АО «Ямалдорстрой».: uafazalova@yamaldorstroy.ry., что следует из пояснений ответчика.

В статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей основные начала гражданского законодательства указано, что граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе; они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора; при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ч. 1 ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). 

Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства (ч. 1 ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. 

Несоблюдение формы договора влечет его недействительность.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче (ч. 1 ст. 556 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как указано в пункте 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. 

Согласно ч. 1 ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. 

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. 

В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. 

Как установлено судом в рамках рассмотрения дела, ответчиком подтверждена оплата за переданное по актам приема-передачи имущество по заключенным между сторонами договорам купли-продажи имущества № 2 и № 3 совокупностью имеющихся относимых и допустимых доказательств. Указанные договоры содержат условия о передаче имущества только после полной оплаты цены договора и государственной регистрации права. Регистрация перехода права собственности осуществлена в регистрирующем органе с удостоверением личности сторон сделки и проведением проверки предоставленных лично истцом и ответчиком документов.

Кроме того, несоблюдение ответчиком требований Закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» об оформлении первичных документов хозяйственной деятельности юридического лица, ввиду отсутствия платежных поручений о перечислении денежных средств за переданное по договорам купли-продажи № 2 и № 3 имущество, не дает оснований полагать, что обязательство по оплате не прекращено при наличии иных письменных доказательств, в том числе: подписанных сторонами указанных договоров купли-продажи, содержащих пункт 4.3 о передаче имущества только после осуществления полной оплаты (имущество передано по актам приема-передачи от 19.09.2019); имеющегося в материалах регистрационного дела подлинника справки б/н от 18.09.2019 о подтверждении оплаты ответчиком за имущество и отсутствии каких-либо претензий со стороны истца (указанная позиция следует из Определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2022 N 310-ЭС21-281).

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения заявленных исковых требований у суда не имеется.

На основании ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, не находит оснований для удовлетворения заявленных требований. 

Руководствуясь  ст.ст. 65, 68, 71, 75, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении заявленных требований.

 

 Настоящее решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения.

                 СудьяКузьмина О.А.