ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-6574/2022

г. Челябинск

16 августа 2022 года

Дело № А47-5766/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Калиной И.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ВБК» ФИО2 на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2022 по делу № А47-5766/2019 об отказе в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В судебном заседании посредством системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Оренбургской области принял участие:

представитель конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ВБК» ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 30.10.2021).

 

 Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2019 закрытое акционерное общество «ВБК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, г. Бузулук Оренбургской области, далее - должник, ЗАО «ВБК») признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 

Конкурсный управляющий должника ФИО2 (далее - заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СпецАвтоТранс» (далее - ответчик, ООО «СпецАвтоТранс»), в соответствии с которым просила: - признать недействительным договор купли продажи от 08.02.2019 (грузового автомобиля, бортового, ТОЙОТА ХИЛУКС; год выпуска 2016; VI№: MR0HA3CDX00702652; номер кузова: MR0HA3CDX00702652; номер шасси: MR0HA3CDX00702652; цвет - черный; мощность двигателя - 130.2/177 (кВт/л.с); рабочий объем двигателя - 2755.0 (см3 ); гос. номер: 

<

***> далее - спорный автомобиль), заключенный между ЗАО «ВБК» и ООО «СпецАвтоТранс»; - применить последствия недействительности сделки путем возврата спорного автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 09.04.2021 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2021 определение суда первой инстанции от 09.04.2021 оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 15.12.2021 определение арбитражного суда от 09.04.2021 и постановление апелляционного суда от 27.07.2021 отменены; обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Оренбургской области.

В результате нового рассмотрения определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2022 (резолютивная часть 13.04.2022) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ЗАО «ВБК» ФИО2 о признании недействительной сделки, применении последствий ее недействительности, отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ЗАО «ВБК» ФИО2 обратилась в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, признать сделку недействительной и применить последствия недействительности сделки.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что материалами дела подтверждается очевидная аффилированность должника и ООО «СпецАвтоТранс». Документы, представленные ответчиком к дате судебного заседания 07.04.2021, не доказывают, что работы спецтехникой выполнялись для ЗАО «ВБК». Суд должен был критически отнестись  к представленному в материалы дела акту №1 зачета взаимных требований от 08.02.2019 между ООО «СпецАвтоТранс» и ЗАО «ВБК» на общую сумму 2 800 000,00 руб. ООО «СпецАвтоТранс» имел пассивную позицию по данному обособленному спору, не представил доказательства, не участвовал в судебных заседаниях, не выражал свою письменную позицию по данному делу. Также, судом было неверно распределено бремя доказывания.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.06.2022. Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2022 судебное разбирательство было отложено на 09.08.2022 для представления дополнительных пояснений.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.08.2022 в связи с нахождением судей Матвеевой С.В., Журавлева Ю.А., в отпуске, была произведена замена судей на судей Курносову Т.В., Калину И.В., в связи с чем, дело рассматривалось сначала.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего ФИО2 поступили письменные пояснения к апелляционной жалобе с приложением доказательств направления в адрес лиц, участвующих в деле, а также дополнительные доказательства (копия карточки транспортного средства), которые приобщены к материалам дела в порядке ст. 49, 159, 260, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). От УМВД России по Оренбургской области поступил ответ на запрос, который приобщен к материалам дела в порядке ст. 66, 168, 268 АПК РФ.

Представитель заявителя жалобы поддержал доводы жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, между ООО «РЕСО-Лизинг» (лизингодатель) и должником (лизингополучатель) 15.06.2016 заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца ЗАО «ТОН-АВТО» предмет лизинга (спорный автомобиль), и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю на срок до 30.04.2019.

Между ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» и ЗАО «ТОН-АВТО» заключен договор купли-продажи № 648/2016 от 15.06.2016, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель обязался принять и оплатить спорный автомобиль для передачи его в финансовую аренду (лизинг) ЗАО «ВБК». Обязанность сторон договора купли-продажи была исполнена надлежащим образом и в полном объеме.

Сторонами договора лизинга согласован график платежей, дата окончания срока лизинга определена в п. 2.1. договора лизинга - 30.04.2019.

Общая сумма лизинговых платежей, согласно графику, составила 3 183 690 руб., выкупная цена - 1 200 руб. (т. 1 л.д. 114).

Согласно п. 7.1. договора лизинга право собственности на предмет лизинга переходит к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения при условии выполнения лизингополучателем всех обязательств перед лизингодателем, предусмотренных договором лизинга.

В соответствии с п. 7.3. договора лизинга при досрочном прекращении договора лизинга, в том числе по инициативе лизингополучателя с целью получения последним имущества в собственность, лизингополучатель обязуется уплатить лизингодателю сумму закрытия лизинговой сделки. Сумма закрытия лизинговой сделки включает в себя отступной платеж по сделке для расчетного периода, в котором происходит расторжение договора лизинга, сумму всех платежей, штрафов, пеней и неустоек, недоплаченных лизингополучателем на текущий расчетный период.

01.08.2017 между обществом «ВБК» (арендодатель) и обществом «СпецАвтоТранс» (арендатор) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа (далее - договор аренды), по условиям которого арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование спорный автомобиль.

Указанный автомобиль был передан должником арендатору по акту приема-передачи транспортного средства от 01.08.2017.

В силу п. 3.1 договора аренды арендатор уплачивает арендодателю арендную плату в соответствии с приложением №2 к договору. Согласованная сторонами оценочная стоимость автомобиля составляет 1 800 000 руб.; сумма арендной платы в месяц, с НДС составляет 7 953 руб. 49 коп.

10.12.2018 между должником и ответчиком заключено соглашение о расторжении договора аренды, согласно которому обязательства сторон по договору аренды прекращаются; стороны подтверждают, что на день подписания этого соглашения задолженность между сторонами по договору аренды отсутствует.

В связи с тем, что должник ненадлежащим образом исполнял обязанности по внесению лизинговых платежей, от лизингодателя поступило предупреждение, что в случае непогашения задолженности договор лизинга будет расторгнут.

В декабре 2018 года должник обратился к обществу «СпецАвтоТранс» с предложением оплатить сумму закрытия сделки и приобрести в собственность спорный автомобиль.

В связи с этим 25.01.2019 ответчик произвел в пользу ООО «РЕСО-ЛИЗИНГ» за ООО «ВБК» оплату задолженности по договору лизинга платежными поручениями №32 от 25.01.2019, №33 от 25.01.2019, №34 от 25.01.2019, №35 от 25.01.2019 в размере 66 942 руб., 110 288,26 руб., 186 063 руб., 38 195,04 руб.

Между ООО «РЕСО-Лизинг» и обществом «ВБК» заключено соглашение от 31.01.2019 о переходе права собственности по договору лизинга №648ОР-ВБК/01/2016 от 15.06.2016.

Согласно п. 5 указанного соглашения имущество переходит в собственность лизингополучателя с даты подписания сторонами акта приема-передачи имущества.

Акт приема-передачи имущества подписан сторонами договора лизинга 31.01.2019.

08.02.2019 между ООО «СпецАвтоТранс» (покупатель) и ООО «ВБК» (продавец) заключен договор купли-продажи спорного автомобиля.

Цена договора составила 2 800 000 руб.

Согласно п. 4.4. договора купли-продажи право собственности на транспортное средство, а так же риск случайной гибели или повреждения транспортного средства  переходят от продавца к покупателю с даты подписания акта приема-передачи. Акт приема передачи подписан 09.02.2019.

Между тем в Бузулукском ГОССП Управления ФССП по Оренбургской области находилось исполнительное производство № 4530/19/56011-ИП от 21.01.2019, возбужденное в отношении общества «ВБК» в пользу изыскателя - Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 3 по Оренбургской области.

Согласно постановлению от 21.01.2019 о запрете регистрационных действий, судебным приставом-исполнителем Бузулукского ГОССП Управления ФССП по Оренбургской области в рамках указанного исполнительного производства наложен запрет на совершение действий по распоряжению, регистрационных действий в отношении спорного автомобиля.

Вышеуказанные обстоятельства установлены также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2019 по делу № А47-2694/2019, а также постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.08.2020 по делу № А47-1512/2020.

Согласно пояснениям ответчика и представленным им документам, обязательства по оплате спорного автомобиля были прекращены путем зачета встречных требований по акту № 1 зачета взаимных требований от 08.02.2019 (т. 3 л.д. 32).

Как следует из этого акта, должником и ответчиком произведен зачет встречных требований на сумму 2 800 000 руб.

Обязательства должника перед ответчиком в сумме 2 800 000 руб.   возникли при следующих обстоятельствах.

01.01.2017 между должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 0317, на основании которого ответчик предоставил должнику в аренду транспортные средства в количестве 57 единиц (т. 2 л.д. 33-40).

17.07.2017 между должником (арендатор) и ответчиком (арендодатель) заключен договор аренды транспортного средства без экипажа № 0417, на основании которого ответчик предоставил должнику в аренду транспортные средства в количестве 32 единицы (т. 2 л.д. 41-48). 

19.07.2017 между должником (заказчик) и ответчиком (исполнитель) заключен договор на оказание услуг по предоставлению спецтехники и автотранспорта, на основании которого ответчик оказывал должнику транспортные услуги (т. 2 л.д. 49-150, т. 3 л.д. 1-14).

Факт исполнения этих договоров ответчиком подтверждается представленными им доказательствами: актами приема-передачи транспортных средств, расчетами арендной платы, прейскурантами цент на автоуслуги, заявками на выполнение работ, на выделение грузоподъемных кранов, счет-фактурами, актами выполненных работ (оказанных услуг), табелями учета количества отработанных дней, реестрами путевых листов, актами сверки, универсальными передаточными документами, путевыми листами, паспортами транспортных средств.    

Согласно представленным документам, в том числе акту сверки взаимных расчетов, по состоянию на 31.03.2018 задолженность ООО «ВБК» перед ответчиком составила 6 448 190 руб.

Письмом от 26.11.2018 должник предложил ответчику погасить имеющуюся задолженность спорным автомобилем.

Определением арбитражного суда от 13.05.2019 по заявлению кредитора возбуждено производство по настоящему делу о признании должника банкротом.

Согласно анализу финансового состояния должника (т. 1 л.д. 120-132 основного дела), стоимость его активов на 31.12.2018 составляла 280 965 тыс.руб. В 2018 году должником получена выручка от реализации в размере 161 929 тыс.руб.

В реестр требований кредиторов включены требования в общей сумме 12 738 580 руб.

Суд округа, отменяя судебные акты, пришел к выводу о том, что поскольку дополнительные доказательства были представлены непосредственно перед заседанием суда, без предоставления доказательств направления их лицам, участвующим в обособленном споре, при этом судебное заседание судом не было отложено в целях обеспечения процессуальным оппонентам возможности принять участие в исследовании и оценке представленных документов и представить мотивированные возражения, нарушение требований процессуального законодательства могло повлечь принятие неправильного судебного акта, поскольку новые доказательства учитывались судом при вынесении судебного акта.

При повторном рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции пришел к выводу, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что рыночная стоимость спорного автомобиля превышает его цену, установленную сторонами в договоре купли-продажи, ответчиком представлены доказательства предоставления равноценного встречного исполнения по оспариваемым сделкам на сумму 2 800 000 руб. Доказательств обратного заявитель не представил (ст. 65 АПК РФ). Также отсутствуют доказательства того, что ответчик знал или должен был знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Наличие у должника задолженности перед иными контрагентами само по себе не свидетельствует об осведомленности ответчика об этой задолженности. Совокупность обстоятельств, необходимых для признания оспариваемых сделок недействительными отсутствует. Признаков злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки судом не установлено.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит основания для отмены определения суда первой инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Статьей 61.2 Закона о банкротстве раскрыты условия недействительности сделок, как совершенных при неравноценном встречном предоставлении либо с целью причинения вреда кредиторам.

Разъяснения по порядку применения даны в постановлении Пленума Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (пункты 5-9).

Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 11.07.2019, а оспариваемая сделка совершена должником 08.02.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 14.09.2018 по делу №A47-11537/2018 принято к производству заявление МИФНС №З по Оренбургской области о признании ЗАО «ВБК» несостоятельным (банкротом). Требования МИФНС №З основывались на наличии у ЗАО «ВБК» задолженности в размере 10 999 839 руб. 39 коп., в том числе: 10 333 232 руб. 73 коп. - основной долг, 322 530 руб. 12 коп. - пени, 344 076 руб. 54 коп. — штрафы. Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.11.2018 г. по делу №А47-11537/2018 заявление МИФНС России №З по Оренбургской области о признании ЗАО «ВБК» банкротом оставлено без рассмотрения, в связи с тем, что должник погасил большую часть задолженности.

Исходя из материалов дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «ВБК» №А47-5766/2019, ГУП Оренбургской области «Оренбургремдорстрой», г. Оренбург, 29.04.2019 обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) закрытого акционерного общества «ВБК», в связи с неисполнением последним условий мирового соглашения, утвержденного Арбитражным судом Оренбургской области от 23.04.2018 по делу №А47-12875/2017.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 23.04.2018 по делу №A47-12875/2017 утверждено мировое соглашение между ЗАО «ВБК» и ГУП «Оренбургремдорстрой», исходя из условий которого ЗАО «ВБК» приняло на себя следующие обязательства: - в срок до 01.05.2018 уплатить истцу сумму основного долга в размере 5 431 962,56 руб., в том числе НДС 1894, в счет исполнения обязательств по договору субподряда № 02-16/БЗ/З-0Зс от 11.05.2016 в сумме 5 053 638.56 руб.; по договору поставки № 02-16ЉЗ/2-Б50 от 07.06.2016 в сумме 378 324 руб.;   в срок до 01.05.2018 уплатить истцу сумму неустойки по договору субподряда № 02-16ЉЗ/З-03с от 11.05.2016 в размере 655 484,54 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами по договору поставки № 02-16/БЗ/2- Б50 от 07.06.2016 в сумме 56 040 руб. 38 коп.; - в срок до 01.05.2018 уплатить истцу суммы государственной пошлины в сумме 30 306 руб.; (общий размер обязательств составил: 6 173 793 руб. 48 коп.)

Указанные обязательства должником так и не были исполнены в течение более трех месяцев, в связи с чем, признаки неплатежеспособности ЗАО «ВБК» появились через три месяца с момента просрочки исполнения обязательства перед ГУП «Оренбургремдорстрой», соответственно с 23.07.2018.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства от 08.02.2019 у ЗАО «ВБК» имелись признаки неплатежеспособности.

Как указывает апеллянт, ЗАО «ВБК» и ООО «СпецАвтоТранс» имеют признаки аффилированных лиц, так как учредителем ООО «Спецавтотранс» согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении данной организации, учредителем является ФИО4 с долей в уставном капитале 1000/0 (10 000,00 руб.). В 2013 г. в состав совета Директоров ЗАО «ВБК» входила ФИО5, в подтверждение чего прикладывает протокол №2 заседания совета директоров ЗАО «ВБК» от 22.05.2013). По мнению конкурсного управляющего, ФИО5 и ФИО4 являются родственниками. Также был выявлен единый электронный документооборот между подконтрольными ими организациями через единый аккаунт ООО «Компании «Тензор». Приведены пояснения о том, что должник, ответчик и иные организации, подконтрольные ФИО5 и ФИО4, фактически являлись участниками межсубъектной схемы, что никак не было опровергнуто другой стороной.

Генеральным директором ООО «СпецАвтоТранс» (ответчика по настоящему обособленному спору) является ФИО6. В соответствии с данными, содержащимися в служебных записках от 11.01.2016, от 13.01.2016, от 14.01.2016, от 15.01.2016, от 20.01.2016, от 21.01.2016, в соответствии с данными кассы за 11.012016 и сведениями, содержащимися в приказе ЗАО «ВБК» №62 от 24.09.2015, ФИО6 являлся сотрудником ЗАО «ВБК» в должности главного механика.

Фактически руководитель ФИО6 был подконтролен руководству ЗАО «ВБК», так как он находился в трудовых отношениях в роли подчиненного (главного механика). В связи с тем, что он был подчиненным ФИО7. (руководителя ЗАО «ВБК»), который мог давать ему (ФИО6) обязательные указания по работе, в том числе по оформлению договоров, транспортных накладных на его компанию. Следовательно, деятельность лиц была направлена на единые цели и находилась под руководством одной группы лиц. 

Таким образом, лицо, являющееся единственным учредителем организации и лицо, выполняющее функции единоличного исполнительного органа ООО «Спецавтотранс» имеют прямую заинтересованность с ЗАО «ВБК», что может говорить о наличии единого умысла на фактическую передачу транспортного средства в ООО «Спецавтотранс», с целью исключить данное имущество из конкурсной массы должника и тем самым нарушить права кредиторов ЗАО «ВБК», так как на момент заключения договора аренды ТС без экипажа, соответственно на 01.08.2017, у ЗАО «ВБК» уже имелись признаки банкротства.

Ответчик на протяжении всего процесса рассмотрения дела в суде первой инстанции в судебные заседания представителей не направлял, признаки фактической аффилированности не опровергал. 

Иное поведение сторон настоящего обособленного спора также указывает на то, что ответчик и должник не могут быть признаны независимыми. В частности, исходя из позиции ответчика, перед ним наращивалась задолженность должником (в общей сумме свыше 6 млн. руб.), однако мер к востребованию задолженности не принималось, продолжались исполнение ответчиком обязательств, акт о зачете представлен только в рамках настоящего спора, ранее о нем конкурсному управляющему информация не доводилась, при этом, на оставшуюся сумму мер к установлению в реестр не принято.

Следовательно, доводы и доказательства, представленные конкурсным управляющим, не оспорены и не опровергнуты, в связи с чем, апелляционный суд признает доказанным факт наличия признаков заинтересованности должника и ответчика, выводы суда первой инстанции об ином не соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам.

Наличие признаков заинтересованности указывает на осведомленность ответчика о признаках неплатежеспособности должника. Данная презумпция не опровергнута.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.04.2019 по делу №A47-2694/2019 установлено 21.01.2019 судебным приставом исполнителем в ходе исполнительного производства №4530/19/56011-I411, возбужденного в отношении должника ЗАО «ВБК», наложены арест и запрет на совершение регистрационных действий на спорное транспортное средство. В удовлетворении иска ООО «СпецАвтоТранс» о снятии наложенного на спорное имущество ареста и запрета на совершение регистрационных действий Арбитражным судом Оренбургской области отказано.

Таким образом, ООО «СпецАвтоТранс» и ЗАО «ВБК», действуя с единым умыслом, отчуждали в пользу ООО «СпецАвтоТранс» транспортное средство, зная о том, что на данное имущество был наложен арест в рамках возбужденного ранее исполнительного производства.

Исходя из п.3.1 договора, стороны договорились о цене, равной 2 800 000 руб. 00 коп. Однако, в ходе процедуры конкурсного производства конкурсным управляющим не были выявлены обстоятельства, свидетельствующие об уплате со стороны ООО «СпецАвтоТранс» денежных средств в размере 2 800 000 руб. 00 коп. в пользу ЗАО «ВБК» в счет погашения задолженности по договору купли-продажи транспортного средства от 08.02.2019.

Несмотря на досудебные предложения конкурсного управляющего, документы об оплате не были представлены, акт зачета представлен лишь в ходе рассмотрения обособленного спора.

Апеллянт указывал, что представленные документы имеют существенные недостатки.

По мнению апелляционного суда, представленные ответчиком документы в обоснование предоставленного встречного исполнения носят противоречивый характер, недостаточны для вывода о наличии встречного исполнения со стороны ответчика, поскольку не позволяют установить принадлежность транспортных средств на каком-либо праве ответчику, паспорта транспортных средств в полном объеме не предоставлены, в свидетельстве о регистрации (копия с одной стороны) приведены сведения об ином лице (не ответчик и не должник), путевые листы выданы должником, но представлены в дело ответчиком, пояснений по данному обстоятельству не дано, конкурсному управляющему документация не передана, заявки заказчика не предоставлены, сведения в путевых листах невозможно сопоставить с данными ПТС и свидетельствами о регистрации и т.д. 

Следовательно, доказательства реальности предоставления услуг со стороны ответчика отсутствуют. В связи с чем, и акт зачета не может быть принят в качестве доказательства оплаты за проданный автомобиль.

При этом, ответчик не предпринимал ранее никаких действий по взысканию задолженности в судебном порядке, наращивая ее (сумма свыше 6 млн. руб.). 

Ответчиком не предоставлены суду и пояснения относительно экономической целесообразности одновременной передачи в аренду друг другу одинаковых автомобилей ТОЙОТА ХИЛУКС по договорам аренды от 01.01.2017 № 0317, 17.07.2017 № 0417.

Совокупная сумма лизинговых платежей, осуществленная ООО «СпецАвтоТранс» за ЗАО «ВБК» в пользу лизингодателя, составила лишь 401 488 руб. 30 коп., в то время как цена транспортного средства, установленная в договоре купли-продажи транспортного средства от 08.02.2019, составляет 2 800 000 руб. 00 коп.

Таким образом,  следует признать, что сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, с целью причинения вреда правам и законным интересам кредиторов ЗАО «ВБК», ответчик знал об указанной цели в силу заинтересованности; оспариваемой сделкой причинен вред кредиторам, выбыло ликвидное имущество.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса РФ и с учетом недоказанности факта выбытия спорного автомобиля, на ответчика возлагается обязанность его вернуть. Оснований для применения двусторонней реституции не доказано.

Определение суда первой инстанции подлежит отмене, жалоба – удовлетворению (подпункт 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы должника по уплате государственной пошлины по заявлению относятся на ответчика, государственная пошлина по апелляционной жалобе подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2022 по делу № А47-5766/2019 отменить, апелляционную жалобу конкурсного управляющего закрытого акционерного общества «ВБК» ФИО2 – удовлетворить. 

Признать недействительным договор купли-продажи от 08.12.2019 (грузового автомобиля, бортового, ТОЙОТА ХИЛУКС; год выпуска 2016; VI№:MR0HA3CDX00702652; НОМЕР КУЗОВА: MR0HA3CDX00702652; НОМЕР ШАССИ: MR0HA3CDX00702652; цвет-черный; мощность двигателя – 130.2/177 (кВт/л.с.); рабочий объем двигателя – 2755.0 (см3); гос.номер: Т 616 УО 56), заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Спецавтотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) и  Закрытым акционерным обществом «ВБК»  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Применить последствия недействительности сделки.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Спецавтотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) возвратить  Закрытому акционерному обществу «ВБК» «  (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) грузовой автомобиль, бортовой ТОЙОТА ХИЛУКС; год выпуска 2016; VI№:MR0HA3CDX00702652; НОМЕР КУЗОВА: MR0HA3CDX00702652; НОМЕР ШАССИ: MR0HA3CDX00702652; цвет-черный; мощность двигателя – 130.2/177 (кВт/л.с.); рабочий объем двигателя – 2755.0 (см3); гос.номер: Т 616 УО 56.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу закрытого акционерного общества «ВБК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 6 000 (шесть тысяч) рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Спецавтотранс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции. 

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

Судьи                                                                             И.В. Калина

 

                                                                                                       Т.В. Курносова