463/2023-37876(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД  ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Тюмень Дело № А03-6220/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июня 2023 года  Постановление изготовлено в полном объеме 28 июня 2023 года  

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:  председательствующего Демидовой Е.Ю.,  судей Зиновьевой Т.А.,   Севастьяновой М.А.,  

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел  в кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая  компания «Бийсктранссервис» на решение от 21.11.2022 Арбитражного суда Алтайского  края (судья Зверева В.А.) и постановление от 09.02.2023 Седьмого арбитражного  апелляционного суда (судьи Сорокина Е.А., Афанасьева Е.В., Киреева О.Ю.) по делу   № А03-6220/2022, принятые по исковому заявлению общества с ограниченной  ответственностью «Управляющая компания «Бийсктранссервис» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Транспортные  логистические системы» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), об обязании общество  с ограниченной ответственностью «Транспортные логистические системы» передать  обществу с ограниченной ответственности «Управляющая компания «Бийсктранссервис»  сооружение (соединительный железнодорожный путь).  

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета  спора: Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления  Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Алтайском крае  и Республике Алтай, ФИО1, общество с ограниченной  ответственностью «Караганское», Управление Федеральной службы государственной  регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю, ФИО2,  общество с ограниченной ответственностью «Кенон», общество с ограниченной  ответственностью «Магистраль», ФИО3, ФИО4.  

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной  ответственностью «Транспортные логистические системы» - ФИО5 по доверенности  от 12.01.2023.  

Суд установил: 

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания  «Бийсктранссервис» (далее – общество «Бийсктранссервис») обратилось в Арбитражный  суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью  «Транспортные логистические системы» (далее – общество «ТЛС») об обязании передать  сооружение (соединительный железнодорожный путь) по адресу: Алтайский край,  г. Бийск (от станции «Промежуточная» в сторону разъезда № 4), кадастровый номер:  22:65:010403:632 по акту приема-передачи в течение 10 календарных дней с момента  вступления в законную силу решения суда.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное  территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным  имуществом в Алтайском крае и Республике Алтай, ФИО1,  общество с ограниченной ответственностью «Караганское» (далее – общество  «Караганское»), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра  и картографии по Алтайскому краю, ФИО2, общество с  ограниченной ответственностью «Кенон» (далее – ощнство «Кенон»), общество с  ограниченной ответственностью «Магистраль» (далее – общество «Магистраль»),  ФИО3, ФИО4.  

Решением от 21.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без  изменения постановлением от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда,  в удовлетворении иска отказано.  

Общество «Бийсктранссервис» обратилось в суд округа с кассационной жалобой,  в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое  рассмотрение в суд первой инстанции, приводя в обоснование своей позиции следующие  доводы: судом необоснованно отказано в проведении экспертизы об определении  стоимости спорного имущества со ссылкой на факт ее установления в рамках дела   № А03-12965/2017, поскольку при проведении экспертизы в указанном деле было  невозможно использовать доходный метод определения стоимости железнодорожного  пути, исходные данные (размер платы за пользование) отсутствовали, поскольку тариф  отдельно на путь не утверждался; оценка имущества, проведенная в 2020 году, не может  отражать реальную стоимость имущества на момент его оплаты в 2022 году; судами не  дана оценка доводам истца относительно того, что фактически с истцом рассчитывались  его денежными средствами – сумма оплаченная ФИО6 является денежными  средствами, похищенными ФИО4 у истца (ФИО6, на которую был  зарегистрирован железнодорожный путь, является матерью жены ФИО4), таким  образом, погашения долга не состоялось.  

Общество «ТЛС» в отзыве на кассационную жалобу с изложенными доводами  не согласилось.  

В судебном заседании представитель ответчика против удовлетворения  кассационной жалобы возражал.  

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте  проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие  в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ).  

Изучив материалы дела, заслушав представителя ответчика, обсудив доводы  кассационной жалобы с учетом отзыва на нее, проверив в порядке, предусмотренном  статьей 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной  инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, определения от 21.02.2020  Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-12965/2017 о несостоятельности  (банкротстве) общества «Бийсктранссервис», истцу на праве собственности принадлежал  соединительный железнодорожный путь, с кадастровым номером: 22:65:010403:632,  расположенный по адресу: Алтайский край, г. Бийск, от станции «Промежуточная» в  сторону разъезда № 4.  

Решением от 21.05.2003 Арбитражного суда Алтайского края по делу   № А03-4784/03-21 за должником признано право собственности на спорный  железнодорожный путь.  

В результате заключенного 21.05.2015 между обществами «Бийсктранссервис»  (продавец) в лице генерального директора ФИО4 и «Магистраль»  (покупатель) договора купли-продажи железнодорожного пути последний перешел в  собственность общества «Магистраль». Стоимость договора 1 050 000 руб. Регистрация  перехода права осуществлена 05.06.2015.  

Общество «Магистраль» передало железнодорожный путь по договору купли-продажи от 14.08.2015 индивидуальному предпринимателю ФИО6 Стоимость  договора составила 1 120 000 руб. Регистрация права осуществлена 27.08.2015.  

По договору купли-продажи от 29.03.2019, заключенному между ФИО6  и ФИО2, последняя приобрела право собственности на спорный объект.  

По договору купли-продажи от 14.05.2020 право собственности на спорный путь  перешло от ФИО2 к обществу «Кенон», который по договору купли-продажи от  27.07.2020 передал путь обществу «Караганское».  

Общество «Караганское» по договору купли-продажи от 18.08.2020 передало путь  обществу «ТЛС».  

Решением от 04.04.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу   № А03-12965/2017 общество «Бийсктранссервис» признано несостоятельным  (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства сроком  до 05.08.2019. Конкурсным управляющим утверждена ФИО7.  

Определением от 21.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу  

 № А03-12965/2017 признана недействительной сделкой цепочка договоров купли-продажи спорного железнодорожного пути (договоры купли-продажи от 21.05.2015, от  14.08.2015; общество «Бийсктранссервис» - общество «Магистраль» - ФИО6),  применены последствия недействительности сделки, с ФИО6 в пользу общества  «Бийсктранссервис» взыскано 2 662 366 руб. рыночной стоимости железнодорожного  пути без учета НДС.  

Приговором от 17.12.2021 Бийского городского суда Алтайского края по делу № 145/2021 ФИО4 (директор истца) признан виновным в совершении преступления,  предусмотренного частью 4 статьи 160 Уголовного Кодекса Российской Федерации,  установлен факт хищения вверенного имущества обществу «Бийсктранссервис»  имущества – железнодорожного пути.  

Определением от 18.08.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу   № А03-12965/2017 производство прекращено в связи с погашением требований  кредиторов.  

Общество «Бийсктранссервис», полагая, что железнодорожный путь находится  у общества «ТЛС» в отсутствие на то законных оснований, обратилось в арбитражный суд  с настоящим иском.  

Суды первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных  актов руководствуясь положениями статей 199, 200, 301, 302, 1151, 1152 Гражданского  кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 61.1 Федерального закона от  26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве),  разъяснениями, содержащимися в пунктах 32, 34, 36, 39, 52 постановления от 29.04.2010  Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 «О некоторых вопросах, возникающих в  судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и  других вещных прав» (далее – Постановление № 10/22), пункте 16 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О  несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), правовой позицией,  выраженной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от  21.04.2003 № 6-П и исходили из отсутствия оснований для виндикации ввиду того, что  стоимость имущества полностью уплачена должнику стороной первой сделки – ФИО6, при этом ответчик является добросовестным приобретателем.  

Обозначенные выводы признаются судом округа правомерными. 

В силу статьи 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого  незаконного владения. Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его  отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из  незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).  

Гражданское законодательство определяет виндикационный иск как требование не  

владеющего собственника к лицу, которое фактически владеет имуществом, но не имеет  законных прав на него. Такой иск направлен на защиту прав не владеющего имуществом  собственника (законного владельца).  

В предмет доказывания по настоящему делу входит установление следующих  обстоятельств: является ли истец собственником (или законным владельцем)  истребуемого имущества; наличие индивидуально-определенных признаков спорного  имущества, позволяющих его идентифицировать; нахождение истребуемого имущества в  фактическом незаконном владении ответчика.  

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех,  которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения  (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).  

По правилу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из  сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности  возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в  пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить  его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены  законом.  

В силу положений статьи 61.1, 61.6 Закона о банкротстве защита конкурсной массы  осуществляется как путем предъявления арбитражным управляющим иска о признании  недействительной первой сделки об отчуждении имущества должника и применении  последствий ее недействительности в виде взыскания стоимости отчужденного имущества  с первого приобретателя (так и путем предъявления иска об истребовании этого же  имущества из незаконного владения конечного приобретателя (статьи 301, 302 ГК РФ).  

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления № 63 если право на  вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано  другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли- продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи  61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана  недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя  только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о  банкротстве по правилам статей 301 и 302 ГК РФ.  

Принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий  недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости  вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту  рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью  уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске.  

Для целей применения пунктов 1 и 2 статьи 302 ГК РФ приобретатель не считается  получившим имущество возмездно, если отчуждатель не получил в полном объеме плату  или иное встречное предоставление за передачу спорного имущества к тому моменту,  

когда приобретатель узнал или должен был узнать о неправомерности отчуждения.  

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует  исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота,  учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том  числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении  судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской  Федерации»).  

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в  зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения  отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также  применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или  третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).  

Пунктом 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым  вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»  предусмотрено, что разрешая вопрос о добросовестности приобретателя и определяя круг  обстоятельств, о которых он должен был знать, суд учитывает родственные и иные связи  между лицами, участвовавшими в заключении сделок, направленных на передачу права  собственности, совмещение одним лицом должностей в организациях, совершавших такие  сделки, участие одних и тех же лиц в уставном капитале этих организаций, родственные и  иные связи между ними.  

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств,  обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные  обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании  оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).  

Из материалов дела следует, что спорное имущество приобретено ответчиком у  общества «Караганское» на основании договора купли-продажи от 18.08.2020, право  собственности зарегистрировано за ответчиком 24.08.2020.  

На дату совершения сделки между обществами «Караганское» и «ТЛС»  обеспечительные меры о запрете совершать регистрационные действия в отношении  спорного имущества по делу № А03-12965/2017 отменены, согласно пункту 1.4  названного договора сделка по договору является одобренной участниками общества  «Караганское».  

В соответствии с выпиской из ЕГРН по состоянию на 04.08.2020 сведения  о судебных спорах и правопритязаниях третьих лиц отсутствовали.  

Кроме того, согласно разделу 3 договора от 18.08.2020 цена объекта согласована  в размере 12 500 000 руб. покупатель производит оплату за счет кредитных средств,  предоставленных публичным акционерным обществом «Сбербанк» по кредитному  

договору от 18.08.2020. Договор зарегистрирован в ЕГРН 24.08.2020. Цена имущества  в размере 12 500 000 руб. перечислена покупателю посредством безотзывного покрытого  аккредитива, открытого в соответствии с пунктом 3.2 договора купли-продажи.  

Из материалов дела также следует, что определением от 21.02.2020 Арбитражного  суда Алтайского края по делу № А03-12965/2017 с ФИО6 в пользу общества  «Бийсктранссервис» взыскано 2 662 366 руб. рыночной стоимости железнодорожного  пути без учета НДС. Стоимость имущества определена с учетом полученного в ходе  рассмотрения дела заключения эксперта от 16.01.2020 № 21-Э-19. Указанное заключение  эксперта положено в основу приговора Бийского городского суда Алтайского края  от 17.12.2021 по делу № 1-45/2021 для установления вменяемого ФИО4  материального ущерба.  

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности  и взаимной связи представленные в материалы дела доказательства, установив,  что стоимость спорного имущества определена экспертным путем в рамках дела   № А03-12965/2017, взыскана с ФИО6 и на момент рассмотрения настоящего спора  в полном объеме уплачена истцу, проанализировав обстоятельства приобретения  обществом «ТЛС» железнодорожного пути у общества «Караганское», в частности,  наличие у сторон возможности быть осведомленными о правопритязаниях в отношении  спорного имущества, цену сделки, факт оплаты, не усмотрев оснований для признания  общества «ТЛС» недобросовестным приобретателем, суды первой и апелляционной  инстанции пришли к верным выводам о том, что при таких обстоятельствах, с учетом  установленных законодательством правовых механизмов, ограничивающих возможность  должника восстановить владение вещью и одновременно получить денежные средства,  виндикационное требование удовлетворению не подлежит.  

Суждения подателя жалобы о том, что установленная в рамках дела   № А03-12965/2017 стоимость спорного имущества, не соответствует его рыночной  стоимости на момент оплаты указанной суммы ФИО6 в 2022 году не может быть  положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не входит в предмет  исследования по настоящему спору, фактически данный довод свидетельствует  о несогласии истца с судебным актом по делу № А03-12965/2017 и фактом его  исполнения.  

Несогласие заявителя с выводами судебных инстанций не свидетельствует  о неправильном применении ими норм материального и процессуального права,  повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены  обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).  

Суд кассационной инстанции считает, что при рассмотрении дела судами полно  и всесторонне исследованы все доказательства, на основании которых, с учетом доводов  и возражений сторон правильно установлены фактические обстоятельства дела, к которым  применены регулирующие спорные правоотношения нормы материального права,  

процессуальные положения судами не нарушены.  

При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не усматривает  оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной  жалобы.  

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине,  уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.  

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный  суд Западно-Сибирского округа  

постановил:

решение от 21.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 09.02.2023  Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-6220/2022 оставить  без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда  Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия,  в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий Е.Ю. Демидова 

Судьи Т.А. Зиновьева 

 М.А. Севастьянова