Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

e-mail: a32.nchernyy@ARBITR.RU, сайт: http://krasnodar.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

решение

Дело № А32-27676/2023

г. Краснодар

10 марта 2025 года

Резолютивная часть решения принята 22 января 2025 года;

Полный текст решения изготовлен 10 марта 2025 года;

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Черного Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Баскаковой Я.А., рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН 

<

***>), ФИО2 

к ООО «Атмоспроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), 

к ФИО3

третье лицо: Межрайонная ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (ОГРН/ИНН 

<

***>/2310189575), 

об увеличении уставного капитала, о признании сделки недействительной, о признании недействительной государственной регистрации, 

при участии в судебном заседании: 

от истца: не явился, 

от ФИО3: ФИО4 – по доверенности от 10.11.2023 

от МИФНС № 16 по Краснодарскому краю: ФИО5 – по доверенности от 25.07.2024, диплом 102312 0057129.

УСТАНОВИЛ:

В арбитражный суд обратился ФИО1 (далее – истец) с исковым заявлением к Межрайонной ИФНС России № 16 по Краснодарскому краю (далее – ответчик) о признании увеличения уставного капитала ООО «Атмоспроект» на основании решения единственного участника от 13.11.2018 № 6 несостоявшимся; о признании сделки на основании решения единственного участника от 13.11.2018 № 6 недействительной и применении последствий недействительности сделки; о признании недействительной государственной регистрации изменений, вносимых в сведения, содержащихся в ЕГРЮЛ об ООО «Атмоспроект»; об обязании ответчика устранить допущенные нарушения прав и законных интересов истца. 

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.11.2023 указанное исковое заявление было принято судом к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2023 к участию в деле в качестве в качестве соответчика привлечен ФИО3.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 16.04.2024 к участию в деле в качестве в качестве соистца привлечена ФИО2.

Представитель истца не явился.

Представитель ответчика считает требования необоснованными.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв в течение дня до 12 час. 55 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено в отсутствие представителей сторон.

Ходатайство ФИО1 об истребовании доказательств у конкурного управляющего ООО «АТМОСПРОЕКТ» ФИО6 судом рассмотрено в соответствии со статьей 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и оставлено без удовлетворения, поскольку заявителем не представлено доказательств невозможности самостоятельного получения доказательств, а также в связи с прекращением полномочий управляющего.

Согласно части 1 и 2 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Исковое заявление мотивировано тем, что ФИО1 и ФИО2 по результатам ознакомления с решением о государственной регистрации от 22 ноября 2018 года № 7551535А, принятым регистрирующим органом — Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 16 по Краснодарскому краю, на основании представленных для государственной регистрации документов, полученных регистрирующим органом 15 ноября 2018 года, вх. № 7551535А, установил, что решением от 13 ноября 2018 года № 6 единственного участника ООО «Атмоспроект» ФИО3 увеличен уставный капитал общества до 50 000 рублей за счет вклада третьих лиц: ФИО1 — взнос 20 000 рублей и ФИО2 — взнос 20 000 рублей, с соответствующими долями уставного капитала — 40 процентов.

При этом наделением статуса ФИО1 и ФИО2 участником общества был использован институт увеличения уставного капитала юридического лица.

Одновременно согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, следует, что ФИО1 и ФИО2 являются участниками/учредителями юридического лица — ООО «АТМОСПРОЕКТ».

Вместе с тем, истцами указано о том, что ими никогда не выражалось письменное волеизъявление на вхождение в состав участников/учредителей ООО «АТМОСПРОЕКТ», какое-либо заявление по данному вопросу не подписывалось и как следствие фактически (юридически) не производилась уплата взноса в уставный капитал, не вносилось имущество на указанную сумму и т.д., следовательно, увеличение уставного капитала ООО «Атмоспроект» является несостоявшимся.

Более того, ФИО1 и ФИО2 никогда не принимали какое-либо участие в деятельности названного юридического лица, никогда не являлись секретарем собрания указанного общества, не подписывали протоколы № 2, № 3 от 10.07.2019, № 6 от 17.08.2019 Общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «АТМОСПРОЕКТ», а равно иные документы юридического лица в каком-либо качестве и как следствие, не обладает по совокупности признаков статусом контролирующего лица должника ООО «АТМОСПРОЕКТ», что подтверждается физической невозможностью присутствовать и соответственно подписывать, в частности, протоколы № 2, № 3 от 10.07.2019, поскольку в период с 03.07.2019 по 15.07.2019, ФИО1 не находился на территории Российской Федерации (наличие соответствующих отметок в загранпаспорте).

Учитывая изложенное, заявители — ФИО1 и ФИО2 просят признать несостоявшимся увеличение уставного капитала, признать решение от 13.11.2018 г. недействительным, применить последствия недействительности решения (уточненные исковые требования).

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Установленные фактические обстоятельства позволяют суду сделать следующие выводы. 

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью (пункт 1 статьи 167 названного Кодекса).

В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По смыслу пункта 9 информационного письмо Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127, нарушение стороной сделки запрета на злоупотребление правом является самостоятельным основанием для признания такой сделки недействительной.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходит из того, что предшествующее поведение ФИО1 и ФИО2 свидетельствует об осуществлении ими деятельности в качестве участника ООО «АТМОСПРОЕКТ «, в связи с чем доводы истца о неподписании документов, связанных с его вхождением в состав Общества, представляются непоследовательными и направлены на уклонение от несения субсидиарной ответственности по долгам ООО «АТМОСПРОЕКТ» в рамках дела о банкротстве, на что указывают следующие обстоятельства.

08.12.2021 решением Арбитражного суда Краснодарского края по делу № А32-1176/2021 ООО «АТМОСПРОЕКТ» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура - конкурсное производство.

В рамках дела о банкротстве № А32-1176/2021 конкурсным управляющим подано заявление о привлечении ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности, как контролирующих должника лиц. 

Как следует из протокола от 16.08.2019, на основании решения общего собрания участников ООО «АТМОСПРОЕКТ» осуществлена смена адреса юридического лица. ФИО1 также осуществлял функцию секретаря собрания. 

Также в рамках проведения собрания 03.04.2019 при рассмотрении вопроса о смене адреса юридического лица, с участием ФИО2 в качестве секретаря собрания, единогласно приняты решения, в том числе с учетом голоса ФИО1

Протоколами № 2 и № 3 от 10.07.2019 при участии истцом был разрешен вопрос о смене директора и изменении юридического адреса с проставлением подписей.

Также суд учитывает, что по ходатайству ФИО1 налоговым органом представлено регистрационное дело в отношении ООО «АТМОСПРОЕКТ» в целях рассмотрения вопроса о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

При этом ни ФИО1, ни ФИО2 соответствующее ходатайство в целях подтверждения доводов о подписании протоколов общих собраний иными лицами не заявлено.

Довод ФИО1 о нахождении за пределами РФ в момент составления протоколов судом отклоняется по мотиву того, что в отсутствие установленного факта недостоверности подписи, сама по себе дата протокола, указанная при составлении документа, безусловно не свидетельствует о том, что документ был подписан не ФИО1, а иным лицом.

С учетом изложенного, истцами не доказан факт предоставления в налоговый орган сфальсифицированных документов, а равно не оспорено участие в ООО «АТМОСПРОЕКТ». 

Судом также учтено следующее.

Из приговора Динского районного суда по уголовному делу №1-18/2024 от 23.04.2023 г. следует, что ФИО1 и ФИО7 были предоставлены документы, обосновывающие наличие взаимоотношений и долговых обязательств между ООО «РегионРесурс» по договору купли продажи № 09-10-2018-ГСМ от 09.10.2018, заключенному между ООО «КНГЦ Ко», в лице генерального директора ФИО8 и ООО «РегионРесурс», в лице генерального директора ФИО9 Также, в судебной заседании подсудимый ФИО7 указывал на многолетний опыт сотрудничества с ФИО1, сам ФИО1 указал на приятельские отношения с ФИО7

Как следует из решения Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2021 г. по делу № А32-1176/2021 о признании ООО «АТМОСПРОЕКТ» банкротом, установлено, что ранее имеющееся на балансе транспортное средство ТОЙОТА LAND CRUISER 200, 2018 года выпуска VIN 

<

***> приобреталось ООО «АТМОСПРОЕКТ» в лизинг у Общества с ограниченной ответственностью «ПРАКТИКА ЛК» ИНН 

<

***>. 

Между должником и ООО «ПРАКТИКА ЛК» был заключен договор лизинга от 07.06.18. № 107/18-КРД. В рамках данного договора у ООО «СБСВ - КЛЮЧАВТО ЖУКОВКА» ИНН 

<

***> за 5 878 000,00 рублей был приобретен автомобиль ТОЙОТА LAND CRUISER 200, 2018 года выпуска VIN 

<

***>. 

При этом за 2018-2019 гг. на счет ООО «ПРАКТИКА ЛК» было переведено 9 098 923,90 рублей с назначением платежа «Оплата по договору лизинга № 107/18-КРД от 07.06.18». 

Некоторые платежи были произведены контрагентами должника, в том числе: ООО «КНГЦ Ко» под руководством ФИО7

Таким образом, суд приходит к выводу о наличии взаимосвязи ООО «КНГЦ Ко», ООО «АТМОСПРОЕКТ» и ФИО1 через ФИО7

С учетом изложенного доводы ФИО1 о непричастности к ООО «АТМОСПРОЕКТ» судом отклоняются.

Кроме того, ответчиком ФИО3 заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Рассматривая заявление ответчика о пропуске срока исковой давности суд исходит из публичности ведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, а также публикацию записи об участии истцов в ООО «АТМОСПРОЕКТ» 22.11.2018.

Таким образом, при должной степени осмотрительности истца должно было стать известно об обстоятельствах участия в ООО «АТМОСПРОЕКТ» 22.11.2018, но в любом случае не позднее 03.04.2019 (дата проведения собрания с участием истцов).

Исковое заявление по настоящему делу было подано 30.05.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Исходя из разъяснений, приведенных в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

На основании изложенного, с учётом представленных документов, руководствуясь статьей 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истцов удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы надлежит отнести на истцов.

Руководствуясь статьями 9, 65, 70, 71, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ФИО1 об истребовании доказательств оставить без удовлетворения.

ФИО1, ФИО2 в иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления полного текста судебного акта в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд.

Судья Н.В. Черный