АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 марта 2024 года

Дело №

А56-102073/2017

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей Воробьевой Ю.В.                              и Троховой М.В.,

при участии от акционерного общества «ЭКСАР» представителя           Касьяна А.А. (доверенность от 28.12.2021),

рассмотрев 11.03.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1 и ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2023 по делу № А56-102073/2017/сд.3, 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2017 на основании заявления публичного акционерного общества «ТрансКапиталБанк», адрес: 109147, Москва, Воронцовская ул., д. 27/35,  ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ПАО «ТрансКапиталБанк»), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3. 

Определением от 06.03.2018 заявление ПАО «ТрансКапиталБанк» признано обоснованным, в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4.

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 05.05.2018               № 77.

Решением от 03.09.2018 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО4

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 08.09.2018 № 163.

Определением от 06.11.2019 произведено процессуальное правопреемство первоначального заявителя по делу                                                (ПАО «ТрансКапиталБанк») на акционерное общество «Российское агентство по страхованию экспортных кредитов и инвестиций», адрес: 123610, Москва, Краснопресненская наб., д. 12, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – АО «ЭКСАР»).

В рамках дела о банкротстве финансовый управляющий Родюшкин И.С. обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного между должником и Петрашкевич Ниной Алексеевной договора от 20.02.2017 купли-продажи доли в размере ½ в праве общей долевой собственности на квартиру площадью 63,5 кв. м, расположенную по адресу: Краснодарский край,              г. Новороссийск, Московская ул., д. 9, кв. 61, с кадастровым (условным номером) 23:47:0114006:117 (далее – Квартира).

Определением от 30.11.2020 ФИО4 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего. Этим же определением финансовым управляющим должника утвержден ФИО5.

Определением от 11.05.2021 оспариваемая сделка признана недействительной; применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу должника долю в размере 1/2  в названной Квартире.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2021 определение от 11.05.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 19.11.2021 определение от 11.05.2021 и постановление от 02.08.2021 отменены, дело направлено в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении спора суд первой инстанции определениями от 19.01.2022 и от 06.04.2022 привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России»), ФИО1 и ФИО6

В ходе рассмотрения спора финансовый управляющий уточнил в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предъявленные требования и просил суд признать недействительным договор купли-продажи от 22.02.20217 в отношении 1/2 доли в Квартире, заключенный между ФИО3 и ФИО2, и обязать последнюю возвратить в конкурсную массу поименованное имущество; признать недействительным договор купли-продажи от 07.10.2019 названного объекта, заключенного между ФИО2 и ФИО1, и обязать последнего возвратить в конкурсную массу спорное имущество, исключить из Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) регистрационные записи от 17.12.2019 № 23:47:0114006:117-23/021/2019-9 и 23:47:0114006:117-23/021/2019-10, внесенные на основании договора                          от 04.12.2019 № 327217/п-01.

Определением от 26.04.2023 суд первой инстанции привлек                   ФИО1 и ФИО6 в качестве заинтересованных лиц, а Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее – Росреестр) по Краснодарскому краю – как третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора.

Определением от 18.07.2023 суд первой инстанции признал недействительным договор купли-продажи от 22.02.20217 в отношении 1/2 доли в Квартире, заключенный между ФИО3 и ФИО2, обязав последнюю возвратить в конкурсную массу должника названное имущество. Этим же определением суд признал недействительным договор купли-продажи от 07.12.2019 по реализации спорного объекта, подписанный между ФИО2 и ФИО1, обязав последнего вернуть в конкурсную массу должника спорный объект, применив последствия недействительности сделки в виде исключения из ЕГРН спорных регистрационных записей, внесенных на основании договора от 04.12.2019               № 327217/п-01. В удовлетворении заявленных требований к ФИО6 и к ПАО «Сбербанк России» отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2023 определение от 18.07.2023 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ФИО1 и ФИО2, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просят отменить определение от 18.07.2023 и постановление от 26.11.2023, дело направить в суд первой инстанции на новое рассмотрение в ином составе суда.

Податели жалобы утверждают, что оспариваемые сделки являлись реальными; должник на момент заключения сделок признаками неплатежеспособности не обладал; у сторон сделок не было цели причинить имущественный вред кредиторам; вывод судов об отсутствии доказательств произведенной оплаты противоречит материалам дела; признавая сделки недействительными, суды применили к ответчикам двойную ответственность; суды проигнорировали доводы ответчика, не дав им надлежащей правовой оценки; суды не установили всех обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела; суды не применили положения статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), отказав признать                    ФИО1 добросовестным приобретателем. Кроме того, суды необоснованно не применили предусмотренный статьей 181 ГК РФ и статьей 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) годичный срок исковой давности, о пропуске которого заявлено ответчиками.

В отзыве на кассационные жалобы АО «ЭКСАР» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения. 

В возражениях на отзыв ФИО1 указывает на необоснованность доводов кредитора АО «ЭКСАР».

Письменные пояснения финансового управляющего ФИО5 на кассационные жалобы, а также письменные объяснения АО «ЭКСАР» на возражения ФИО1, поступившие через систему «Мой арбитр» 11.03.2024, не принимаются судом кассационной инстанции в связи с несоблюдением предусмотренного Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядка их представления. Доказательства заблаговременного направления данных документов лицам, участвующим в обособленном споре, не представлены.

В судебном заседании представитель АО «ЭКСАР» возражал против удовлетворения кассационных жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалоб.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационных жалоб.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, 20.02.2017 между ФИО3 и ФИО2 заключен  договор купли-продажи  доли в размере 1/2 в праве общей долевой собственности на Квартиру.

В соответствии с пунктом 4 договора купли-продажи от 20.02.2017 доля в Квартире реализована в пользу ФИО2 за 1 500 000 руб. с указанием на то, что расчет по договору произведен до его подписания и стороны претензий по его исполнению друг к другу не имеют.

Посчитав, что договор от 20.02.2017 является недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

При первоначальном рассмотрении спора суд первой инстанции, выводы которого поддержал апелляционный суд, установив отсутствие оплаты по спорной сделке, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент ее заключения, факты совершения сделки в пользу заинтересованного лица (матери), причинения вреда имущественным правам кредиторов, признал договор от 20.02.2017 недействительным, применив при этом последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу ФИО3 долю в праве на указанную Квартиру.

Отменяя определение от 11.05.2021 и постановление от 02.08.2021 и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа исходил из того, что определение от 11.05.2021 и постановление от 02.08.2021 напрямую затрагивают права и обязанности ФИО1, не привлеченного к участию в деле, в силу пункта 4 части 4 статьи 288 АПК РФ судебные акты отменены по безусловному основанию.

При новом рассмотрении спора суды выяснили, что ФИО2 совершила отчуждение спорной квартиры в пользу своего сына              ФИО1 по договору купли-продажи от 07.12.2019, заключенному в нотариальной форме.

ФИО1 совместно со своей супругой ФИО6 заключили с ПАО «Сбербанк России»  кредитный договор от 04.12.2019                    № 327217, по которому в качестве обеспечения своевременного и полного исполнения обязательств по договору созаемщики предоставляют в залог (ипотеку) объект недвижимости – спорную Квартиру.

Обременение зарегистрировано в предусмотренном порядке, о чем внесены записи от 17.12.2019 № 23:47:0114006:117-23/021/2019-9 и 23:47:0114006:117-23/021/2019-10.

В связи с этим финансовый управляющий уточнил заявленные требования, расширив его предмет.

Согласно правовой позиции финансового управляющего оспариваемые им договоры купли-продажи доли в Квартире отвечают диспозиции норм о недействительности сделок, установленных статьей 61.2 Закона о банкротстве. Финансовый управляющий полагал, что в данном случае имела место единая сделка по выводу активов в пользу аффилированных с должником лиц с целью не допустить обращение взыскания на него в ходе процедуры реализации имущества гражданина, то есть с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Должником и ФИО1 при новом рассмотрении спора в суде первой инстанции заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, согласившись с позицией финансового управляющего, заявленные требования удовлетворил в части признания недействительными договоров купли-продажи от 20.02.2017 и 07.12.2019, указав на то, что такая цепочка прикрываемых притворных сделок является недействительной по пункту 2 статьи 170 ГК РФ, а прикрываемая сделка по отчуждению имущества – недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также по статье 10 ГК РФ. 

Оснований для удовлетворения требований, предъявленных к ФИО6 и ПАО «Сбербанк России», суд не усмотрел.

Доводы о пропуске срока исковой давности судом первой инстанции признаны несостоятельными.

Согласившись с выводами суда первой инстанции, апелляционный суд постановлением от 26.11.2023 оставил определение от 18.07.2023 без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационных жалобах, Арбитражный суд Северо-Западного округа приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу положений статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделки должника-гражданина по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, с даты введения реструктуризации долгов гражданина.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам          статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»).

В данном случае заявление о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято судом к производству 06.12.2017, договор с ФИО2 заключен 20.02.2017, сделка с ФИО1 совершена 07.12.2019, то есть в пределах года и после возбуждения дела о банкротстве, таким образом, эти сделки могли быть признаны недействительными по основаниям, предусмотренным пунктами 1 и  2                  статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды выяснили, что ФИО3 и ФИО1 являются родными братьями, то есть в силу статьи 19 Закона о банкротстве признаются заинтересованными лицами по отношению к должнику. В свою очередь, ФИО2 является родной матерью ФИО3 и ФИО1

Установив безвозмездный характер сделок, наличие признаков неплатежеспособности у должника на дату отчуждения доли в праве на Квартиру, осведомленность ответчиков о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, а также о цели причинения вреда кредиторам вследствие совершения сделок, суды пришли к выводу о наличии оснований для признания сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротства.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции указал, что при первом рассмотрении настоящего обособленного спора в качестве сторон в нем участвовали как должник, так и ответчик ФИО2 При этом ни должник, ни ФИО2 не представляли письменных позиций в материалы дела, а также не заявляли непосредственно в судебном заседании доводы относительно пропуска финансовым управляющим срока на обращение в суд с требованием о признании сделки недействительной. 

Суд заявление должника о пропуске срока исковой давности, поданное при новом рассмотрении обособленного спора, расценил как злоупотребление правом, в связи с чем отказал в применении последствий пропуска финансовым управляющим срока на обращение в суд с заявлением о признании сделки недействительной. 

Апелляционный суд, сославшись на даты государственной регистрации договоров, счел, что срок исковой давности нельзя признать пропущенным.

Суд кассационной инстанции признает указанные выводы судов неправомерными в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.32 Закона о банкротстве право на подачу заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, указанным в статьях 61.2 или 61.3 названного Закона, возникает с даты введения реструктуризации долгов гражданина. При этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда финансовый управляющий узнал или должен был узнать о наличии указанных в статьях 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве оснований.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 32 Постановления № 63, заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 названного Закона. Разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры банкротства, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также об имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Прикрывающие сделки ничтожны независимо от признания их таковыми судом в силу прямого указания пункта 1 статьи 168, пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В отношении цепочки притворных сделок положения статей 170 и 181 ГК РФ устанавливают трехлетний срок исковой давности, однако сама прикрываемая сделка (на оспаривание которой и были направлены действия финансового управляющего) по выводу имущества должника подлежит квалификации на предмет действительности по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве, срок исковой давности по которой составляет один год. 

Применительно к заявленным по настоящему спору требованиям о признании прикрываемой сделки недействительной в соответствии со              статьей 61.9 Закона о банкротстве течение срока исковой давности началось с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о самом факте совершения оспариваемых сделок, но и о том, что они являются взаимосвязанными, притворными, в действительности совершены в целях вывода активов должника, что причинило вред его кредиторам, а также о том, что сделка была совершена аффилированными лицами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2016             № 305-ЭС15-12239).

В настоящем случае процедура реструктуризации в отношении должника введена 06.03.2018, о совершении первоначальной сделки между должником и матерью, а также о наличии оснований для ее оспаривания, финансовый управляющий, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был узнать из выписки из ЕГРН в отношении имущества должника при проведении анализа совершенных должником сделок и не позднее рассмотрения отчета по итогам процедуры реструктуризации долгов (29.08.2018), вместе с тем финансовый управляющий обратился с заявлением в суд только 16.09.2019, то есть с пропуском годичного срока как с даты введения реструктуризации, так и с даты введения процедуры реализации имущества.

В материалах дела имеется выписка из ЕГРН, датированная февралем 2019 года, однако невозможность запроса и получения в Росреестре сведений до февраля 2019 года финансовым управляющим не обоснована, то обстоятельство, что финансовый управляющий должника истребовал выписку спустя почти год с даты введения процедуры реструктуризации, не может являться уважительной причиной для исчисления такого срока исковой давности по оспариванию сделки с даты получения выписки.

Информация об отчуждении ФИО2 доли в праве собственности на Квартиру 07.12.2019 сыну ФИО1 и о заключении договора ипотеки от 04.12.2019 с ПАО «Сбербанк России» поступила в материалы обособленного спора 09.11.2020, в то же время соответствующие уточнения о признании сделки с ФИО1 недействительной заявлены лишь 26.04.2023, определением от 26.04.2023 последний привлечен к участию в обособленном споре в качестве ответчика.

Финансовым управляющим не опровергнуто то обстоятельство, что в пределах годичного срока с момента поступления информации от Управления Росреестра по Краснодарскому краю по запросу суда (09.11.2020) имелась реальная возможность получить всю информацию и документы, необходимые для обращения в суд, как и возможность своевременно обратиться в суд за судебной защитой в пределах срока исковой давности.

Поскольку мнимость сделок не установлена, как и наличие в оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, оснований для квалификации оспариваемых сделок как ничтожных по правилам статьи 10 ГК РФ и применения трехлетнего срока исковой давности не имеется. 

Вопреки выводам суда первой инстанции, реализация должником при новом рассмотрении обособленного спора, а также привлеченным при новом рассмотрении спора ответчиком права на заявление ходатайства о применении последствий пропуска срока исковой давности не свидетельствует о злоупотреблении правом.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Изложенное в силу части 1 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены обжалуемых судебных актов. Так как обстоятельства, необходимые для принятия решения по существу настоящего обособленного спора, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основе полного и всестороннего исследования представленных доказательств, суд кассационной инстанции считает необходимым, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый  судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Расходы по уплате государственной пошлины, уплаченной при подаче апелляционной и кассационных жалоб, с учетом результатов их рассмотрения относятся на должника, в связи с чем с ФИО3 в пользу  ФИО1 и ФИО2 подлежит взысканию по 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 286–290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2023 по делу № А56-102073/2017/сд.3 отменить.

В удовлетворении заявления финансового управляющего о признании сделок недействительными отказать.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 6000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

М.В. Трохова