АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-688/2025

03 апреля 2025 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 25 марта 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 03 апреля 2025 года

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Г.Х. Пономаревой,

судей М.Ю. Бурловой-Ульяновой, С.И. Гребенщикова,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А»: не явились;

от общества с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг»: ФИО1, директор; ФИО2, представитель по доверенности             от 16.12.2024,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества                        с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг»

на решение от 16.09.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024

по делу №  А73-717/2024 Арбитражного суда Хабаровского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Карьер-А»                     (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 676290, 

<

...>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг»                  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, адрес: 680000, 

<

...>)

о признании недействительным отказа от исполнения договора и о возврате имущества   

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Карьер-А» (далее –              ООО «Карьер-А», истец) обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края                   с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу                               с ограниченной ответственностью «Технопромлизинг» (далее –                          ООО «Технопромлизинг», ответчик) о признании недействительным отказа ООО «Технопромлизинг» от исполнения договора лизинга от 18.07.2018              № 17п-18/ТЛ, об обязании ООО «Технопромлизинг» возвратить                          ООО «Карьер-А» следующее имущество: ISUZU D-MAX, грузовой бортовой, 2017 г.в., идентификационный номер VIN 

<

***>,                           № двигателя 4JK1 RM8698, цвет «Черный», ПТС 78 УХ 337388                             от 13.09.2017 (с учетом уточнения исковых требований).

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.09.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024, отказ ООО «Технопромлизинг»                       от договора лизинга от 18.07.2018 № 17п-18/ТЛ признан недействительным. Суд обязал ООО «Технопромлизинг» возвратить ООО «Карьер-А» переданное по договору имущество.

В кассационной жалобе ООО «Технопромлизинг» просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты как необоснованные. Заявитель указывает, что договоры лизинга от 18.07.2018 № 17п-18/ ТЛ и от 21.12.2020 № 56п-20/ТЛ являются элементами единого лизингового правоотношения,                  в связи с чем для разрешения настоящего спора необходимо учитывать совокупный сальдированный результат. Ссылается на нарушение лизингополучателем сроков внесения лизинговых платежей                                   по вышеуказанным сделкам. Указывает, что поступившие по платежному поручению от 09.03.2022 № 555 денежные средства направлены ответчиком на погашение задолженности по договору от 21.12.2020 № 56п-20/ТЛ,              что соответствует условиям заключенных договоров лизинга и пункту 2 статьи 319.1 ГК РФ. Настаивает на недобросовестном поведении                      ООО «Карьер-А».

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании директор ООО «Технопромлизинг», его представитель поддержали позиции, приведенные в кассационной жалобе, дав соответствующие пояснения.

ООО «Карьер-А», надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного разбирательства, явку своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечило, что в соответствии с частью 3 статьи 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых актов исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа считает, что оснований для их отмены, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, не имеется.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между                  ООО «Карьер-А» (лизингополучатель) и ООО «Технопромлизинг» (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2018 № 17п-18/ТЛ, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести у продавца, выбранного лизингополучателем, в собственность имущество и предоставить его за плату во временное владение и пользование лизингополучателю, с последующим выкупом последним предметов лизинга по истечению срока действия заключенных договоров (пункт 1.1 договора).

Лизингополучатель обязался вносить лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные графиком лизинговых платежей (приложение               № 1 к договору лизинга).

Разделом 4 договора и приложением № 1 к нему сторонами согласованы размер и сроки внесения лизинговых платежей.

Пунктом 4.5 и приложением № 1 согласована общая сумма лизинговых платежей в размере 6 414 691,95 руб.

Пунктом 4.7 договора стороны определили, что лизинговые платежи по данному договору являются исключительной платой лизингополучателя лизингодателю за владение и пользование предметом лизинга в каждом лизинговом периоде. Ежемесячной стоимостью (ценой) пользования предметом лизинга является величина соответствующего лизингового платежа, указанная в графике начисленных лизинговых платежей соответствующего месяца.

В состав лизинговых платежей выкупная стоимость не включается, за исключением последнего.

Выкупная цена предмета лизинга по окончании договора составит сумму, равную последнему лизинговому платежу по графику начисленных лизинговых платежей (пункт 4.9 договора).

Согласно пунктам 5.1, 5.4 договора моментом перехода права собственности на предмет лизинга является уплата последнего платежа по договору, который включает и выкупную стоимость предмета лизинга, и подписание акта приема-передачи.

Дополнительным соглашением от 01.12.2018 сторонами с 01.01.2019 внесены изменения в раздел 4 договора, в частности относительно общей суммы лизинговых платежей – 6 504 628,90 руб., в том числе НДС 1 062 947,56 руб.; а также в график начисленных лизинговых платежей, в том числе согласован последний лизинговый платеж в размере 316 503,60 руб. со сроком внесения 01.06.2021.

Лизингодатель вправе в одностороннем порядке отказаться от договора лизинга в ряде случаев, в том числе в случае нарушения лизингополучателем сроков внесения лизинговых платежей 2 раза подряд (пункт 10.5 договора).

Согласно пункту 10.6 договора в случае расторжения договора лизингодателем в одностороннем порядке, лизингодатель направляет лизингополучателю письменное уведомление о досрочном расторжении договора и требованием о возврате имущества.

Предметы лизинга (грузовые-бортовые ISUZU D-MAX, № ПТС 78УХ337333, 78УХ337388) переданы истцу по актам приема-передачи                      от 27.07.2018.

В письме от 02.08.2021 ООО «Технопромлизинг» известило                     ООО «Карьер-А» о наличии долга по договору лизинга от 18.07.2018                      № 17п-18/ТЛ в размере 316 503,6 руб. и необходимости его погашения.

В письме  от 26.08.2021 № 118 лизингодатель, ссылаясь на неисполнение обязательств по внесению лизинговых платежей, уведомил лизингополучателя о досрочном расторжении вышеуказанного договора                 и потребовал возвратить полученное по сделке имущество.

В свою очередь, ООО «Карьер-А», настаивая на отсутствии правовых оснований для изъятия предмета лизинга (грузовой-бортовой ISUZU D-MAX, № ПТС 78УХ337388) и на неправомерность отказа от исполнения обязательств по договору от 18.07.2018 № 17п-18/ТЛ, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 29.10.1998                  № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) права и обязанности сторон договора лизинга регулируются гражданским законодательством Российской Федерации, указанным Федеральным законом и договором лизинга.

Согласно статье 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование для предпринимательских целей.

В силу статьи 625 ГК РФ к договорам лизинга применяются общие положения Кодекса об арендной плате. В соответствии со статьей 614 ГК РФ и статьей 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно пункту 2 статьи 28 Закона о лизинге размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно пункту 4 статьи 450.1 ГК РФ сторона, которой ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 2 статьи 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата             в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данным Федеральным законом и договором лизинга.

Договором лизинга 18.07.2018 № 17п-18/ТЛ предусмотрено право лизингодателя на односторонний отказ от договора лизинга в случае нарушения лизингополучателем сроков внесения лизинговых платежей 2 раза подряд  Договор считается расторгнутым с момента отправления уведомления (п. 10,5, п. 10.6 договора).

В письме от 26.08.2021 № 118 лизингодатель, ссылаясь на просрочку исполнения обязательств по внесению лизинговых платежей и наличие задолженности в размере 316 503,60 руб., уведомил лизингополучателя                      о досрочном расторжении договора от 18.07.2018 № 17п-18/Т, и потребовал возвратить полученное по сделке имущество.

В связи с допущенной лизингополучателем просрочкой уплаты указанной денежной суммы, лизингодателем начислена неустойка в размере 117 214,91 руб. (счет на оплату штрафных санкций от 05.03.2022 № 71).

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав условия договора финансовой аренды (лизинга) от 18.07.2018 № 17п-18/ТЛ (пункты 4.7,4.9) и приложения № 1 к нему (с учетом дополнительного соглашения               от 01.12.2018), констатировали, что испрашиваемый лизинговый платеж                    в размере 316 503,60 руб. являлся последним в графике платежей и, по сути, составлял выкупную стоимость предметов лизинга.

Кроме того, судами установлено, что платежным поручением                           от 09.03.2022 № 555 основной долг в размере 316 503,60 руб. и неустойка                   в размере 108 352,41 руб., погашены АО «Бизнес-Лизинг» на основании пункта 2.3 договора купли-продажи, заключенного с ООО «Карьер-А».

Вопреки возражениям ответчика, из переписки между истцом                              и лизинговыми компаниями АО «Бизнес-Лизинг», ООО «Технопромлизинг» и АО «УЛК», расчета штрафных санкций по состоянию на 05.03.2022, актов сверки, выставленных ответчиком, следует, что последнему было достоверно известно о действительном целевом назначении денежных средств, перечисленных за лизингополучателя по платежному поручению                    от 09.03.2022 № 555 в счет погашения, в частности основного долга и части неустойки по спорному договору. Данный вывод также подтверждается тем обстоятельством, что в последующем к оплате по договору от 18.07.2018             № 17п-18/ТЛ вплоть до сентября 2022 года выставлялась оставшаяся часть неустойки в размере 8 862,50 руб. за период с 06.02.2022 по 05.03.2022  (счет на оплату от 05.09.2022 № 240).

На основании изложенного, суды обеих инстанций заключили, что, несмотря на заявление 26.08.2021 об одностороннем отказе от исполнения договора лизинга от 18.07.2018 № 17п-18/ТЛ, ООО «Технопромлизинг» фактические сохранило договорные отношения с ООО «Карьер-А»                        и 09.03.2022 приняло исполнение по данной сделке.

Исходя из положений статьи 2, пункта 1 статьи 4 и с учетом пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» в договоре выкупного лизинга сохранение за лизинговой компанией права собственности на предмет лизинга выполняет функцию обеспечения надлежащего исполнения договора лизингополучателем. Это означает, что, по общему правилу, право на односторонний отказ от договора и изъятие предмета лизинга реализуются лизингодателем в целях организации продажи предмета лизинга и удовлетворения требований к лизингополучателю за счет полученной от продажи выручки.

С учетом общей обеспечительной природы права собственности лизингодателя и права залога по смыслу пункта 1 статьи 6, пункта 2 статьи 348 ГК РФ обращение взыскания на предмет лизинга не допускается, если размер требований лизингодателя, в обеспечении которого существует его право собственности, является явно несоразмерным стоимости предмета лизинга, а допущенное лизингополучателем нарушение незначительно.

Такая незначительность и несоразмерность предполагается, если сумма неисполненного обязательства составляет менее чем 5% от размера стоимости предмета лизинга и период просрочки исполнения обязательства лизингополучателем составляет менее чем 3 месяца.

Вместе с тем, указанная презумпция является опровержимой. Лизингополучатель вправе доказывать отсутствие основания для изъятия предмета лизинга и при ином соотношении размера задолженности и стоимости предмета лизинга.

Согласно правовому подходу, приведенному в пункте 13 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), суд вправе отказать в изъятии предмета лизинга у лизингополучателя при расторжении договора лизинга, если допущенное лизингополучателем нарушение незначительно, размер задолженности явно несоразмерен стоимости изымаемого имущества и лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга способно привести к наступлению для него значительных имущественных потерь.

При оценке допустимости изъятия предмета лизинга суд в любом случае (в том числе, если сумма неисполненного обязательства превышает 5% от стоимости предмета лизинга) вправе учесть, не приведет ли лишение лизингополучателя возможности владеть и пользоваться предметом лизинга к наступлению для него значительных имущественных потерь и есть ли у лизингодателя возможность удовлетворения денежных требований в порядке исполнительного производства без изъятия имущества.

Учитывая, что на момент изъятия у лизингополучателя предмета лизинга (грузовой бортовой, ПТС 78 УХ 337388) по акту от 02.08.2022 на стороне последнего имелась задолженность исключительно по уплате штрафной санкции (неустойки) в размере 8 862,50 руб., начисленной за просрочку внесения последнего лизингового платежа, являющегося выкупной стоимостью предметов лизинга, при этом указанная задолженность не превышала 5% от стоимости предмета лизинга (6 414 691,95 руб.), в связи с чем объективно не соответствовала критериям существенности и значительности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что в данном случае односторонний отказ от исполнения договора и изъятие предмета лизинга у лизингополучателя являются недопустимыми в силу статьи 10 ГК РФ, а также пункта 4 статьи 450.1 ГК РФ, ввиду отсутствия правовых оснований для применения к истцу такой исключительной меры, влекущей наступление значительных имущественных потерь для лизингополучателя, нарушение баланса интересов сторон спорной сделки.

Такие негативные имущественные последствия очевидным образом не соответствуют характеру нарушений. Между тем, подтверждений утраты лизингодателем возможности удовлетворения денежных требований                         в порядке исполнительного производства без изъятия имущества в деле              не имеется.

Довод кассационной жалобы о необходимости сальдирования итоговых результатов всех договорных лизинговых взаимоотношений истца и ответчика, являлся предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонен, поскольку предметом рассматриваемого спора является признание незаконным одностороннего отказа от исполнения договора от 18.07.2018 № 17п-18/ТЛ и его обстоятельства не сводятся к установлению наличия (отсутствия) правовых оснований для взыскания дебиторской задолженности по одному из таких договоров лизинга.

Таким образом, фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами полно, представленные доказательства исследованы с соблюдением регламентированного АПК РФ стандарта, получили всестороннюю и надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ, понесенные ООО «Технопромлизинг» при подаче кассационной жалобы судебные расходы, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 16.09.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2024 по делу №  А73-717/2024 Арбитражного суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                      Г.Х. Пономарева

Судьи                                                                               М.Ю. Бурлова-Ульянова

С.И. Гребенщиков