АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

28 апреля 2021 года

Дело №

А44-3173/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 28 апреля 2021 года

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью - генерального директора ФИО1 (протокол общего собрания участников от 25.05.2020),

рассмотрев 21.04.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А44-3173/2020,

у с т а н о в и л:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Карьер Кчеры»,  адрес: 173003, Великий Новгород, ул. Германа, д. 29, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным пункта 3 решения общего собрания от 15.05.2017 года по вопросу о выплате по долговым обязательствам Общества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены бывший участник Общества - ФИО3 и участники Общества - ФИО4, ФИО5.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит отменить решение от 16.10.2020 и постановление от 25.12.2020, принять новый судебный акт - об удовлетворении иска.

Податель жалобы указывает, что оспариваемое решение собрания принято в отсутствие необходимого кворума, считает необоснованными ссылки судов на обстоятельства рассмотрения иного дела - № А44-3676/2019.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы кассационной жалобы ФИО2

Иные участвующие в деле лица извещены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о времени и месте судебного заседания, однако своих представителей в суд не направили, что в силу статьи 284 того же Кодекса не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 15.01.2012, его участниками являются ФИО2 с долей в уставном капитале в размере 51%,                      ФИО5 с долей 24,5% и ФИО4 с долей 24,5%.

Сведения о ФИО4 как участнике Общества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 23.05.2017, ранее владельцем той же доли являлся ФИО6

ФИО6 обратился в арбитражный с иском к Обществу о взыскании 1 661 000 руб. задолженности по договорам займа и 474 063 руб. 36 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2019 по делу № А44-3675/2019, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 29.06.2020, требования ФИО6 о взыскании с Общества названных сумм долга и процентов удовлетворены.

При рассмотрении указанного дела суды отклонили заявление Общества о применении исковой давности, посчитав представленный ФИО6 протокол общего собрания участников Общества от 15.05.2017, и в частности, пункт 3 этого протокола о выплатах по долговым обязательствам, доказательством совершения Обществом действий, свидетельствующих о признании долга.

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 20.12.2019 по делу № А44-3675/2019 также установлено, что протокол общего собрания от 15.05.2017 от имени ФИО2 подписан генеральным директором Общества ФИО1 

Участник Общества ФИО2, полагая, что решение общим собранием участников от 15.05.2017 принято в отсутствие кворума, по вопросу, не включенному в повестку дня, без извещения ее о его проведении, обратилась в арбитражный суд с иском о признании пункта 3 решения общего собрания недействительным.

Общество при рассмотрении дела в суде первой инстанции заявило о признании иска.

Суд первой инстанции не установил наличия правовых оснований как для принятия признания иска, так и для удовлетворения требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты не подлежат отмене в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998                    № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее -                     Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно пункту 2 той же статьи суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Как установили суды и не оспаривает податель жалобы, ФИО1 15.05.2017 назначен генеральным директором Общества, в оспариваемом протоколе он обозначен в качестве лица, исполняющего обязанности генерального директора Общества, им же был подписан спорный протокол от имени ФИО2 

Проанализировав содержание протокола от 15.05.2017, а также положения статьи 40 Закона № 14-ФЗ и пункта 10.24 устава Общества, определяющие компетенцию единоличного исполнительного органа Общества, суды пришли к выводу, что оспариваемый истцом пункт 3 протокола от 15.05.2017 не влечет каких-либо последствий для ФИО2 как участника Общества.

Суды посчитали, что ФИО1, действуя на основании предоставленных ему полномочий, как генеральный директор, 15.05.2017 мог совершать действия от имени Общества, в том числе, в рамках текущей деятельности признавать долговые обязательства от имени Общества. Данный вывод судов доводами кассационной жалобы не опровергнут.

Применительно к конкретным обстоятельствам настоящего дела, а также обстоятельствам, установленным при рассмотрении спора в рамках дела                      № А44-3675/2019 с участием Общества, а также исходя из содержания оспариваемого пункта протокола от суды, руководствуясь пунктом 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ, обоснованно отказали в удовлетворении заявленных истцом требований.

Выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда Новгородской области от 16.10.2020 и постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2020 по делу № А44-3173/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий

Е.В. Чуватина

Судьи

А.В. Кадулин

Г.М. Рудницкий