Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-56982/17-171-545

г. Москва

29 сентября 2017 г.

Резолютивная часть решения объявлена 19 сентября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 29 сентября 2017 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Соколовой  

Рассмотрел в открытом судебном заседании дело 

по исковому заявлению  ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АВИАКОМПАНИЯ "ЮТЭЙР" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 628012,АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ ХАНТЫ-МАНСИЙСКИЙ АВТОНОМНЫЙ ОКРУГ - ЮГРА,,ГОРОД ХАНТЫ-МАНСИЙСК,,ТЕРРИТОРИЯ АЭРОПОРТ, дата регистрации: 21.09.2002

к ответчику АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "ГРАЖДАНСКИЕ САМОЛЕТЫ СУХОГО" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 125284,ГОРОД МОСКВА,,,,УЛИЦА ПОЛИКАРПОВА,23 Б,2,, дата регистрации: 05.09.2002

третье лицо: АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 125009,ГОРОД МОСКВА,,,,УЛИЦА ВОЗДВИЖЕНКА,10,,,, дата регистрации: 19.03.2003, 

ООО «ЮТэйр-Экспресс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, юр. адрес: 167000,РЕСПУБЛИКА КОМИ,,

<

...>)

о взыскании 37 812 016 руб. 51 коп. по договору лизинга № ДЛ/293/01-13 от 20.08.2013 

по встречному иску о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 051 989,63 долларов США по договору поставки № 222/643/VL-UT2013-1/PA о 27.08.2013 г. 

при участии: от истца – ФИО1 по дов. №-228/17 от 01.01.2017 г., ФИО2 по дов. №Д-227/17 от 01.01.2017 г.

от ответчика –  ФИО3 по дов. № 530/12 от 27.12.2016 г., ФИО4 по дов. №528/12 от 27.12.2016 г.

от третьего лица АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" – ФИО5 по дов. №03/1-ДВА-1557 от 10.08.2017 г.

от третьего лица ООО «ЮТэйр-Экспресс» – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился  в суд с иском к ответчику, при участии третьих лиц АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" и ООО «ЮТэйр-Экспресс» о взыскании долга  в размере 600 000 долларов США, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 32 526,38 долларов США, а также процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму  600 000 долларов США с 01.08.2017г. по дату фактического исполнения, начисляемые исходя из средних процентных ставок по краткосрочным кредитам в долларах США в соответствие с разъяснениями в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7, взыскание просил произвести в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа (с учетом принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ уточнения первоначальных исковых требований).

Первоначальные исковые требования мотивированы тем, что ответчиком нарушены обязательства по договору поставки в части возврата обеспечительного платежа в связи с прекращением договора  лизинга № ДЛ/293/01-13 от 20.08.2013.

В обоснование правовой позиции по первоначальному иску истец ссылается на положения ст. ст. 309, 310, 395, 450.1, 453, 1102, 1107 ГК РФ.

Определением от 04 мая 2017г. судом принято к производству встречное исковое заявление о взыскании с ПАО "АВИАКОМПАНИЯ "ЮТЭЙР" неосновательного обогащения в размере 2 051 989,63 долларов США по договору поставки № 222/643/VL-UT2013-1/PA о 27.08.2013 г. 

Встречные исковые требования мотивированы тем, что Лизингополучателем не произведена ответчику оплата за оказание услуг в рамках договора поставки № 222/643/VL-UT2013-1/PA о 27.08.2013 г. по обучению персонала Лизингополучателя в составе цены Воздушных судов, в связи с чем, поскольку договор расторгнут, на стороне Лизингополучателя имеется неосновательное обогащение в виде полученных от ответчика услуг.

В обоснование правовой позиции по встречному иску ответчик сослался на положения ст. ст. 10, 309, 310, 328 ГК РФ.

Протокольным определением от 19 сентября 2017г., суд, рассмотрев ходатайства ответчика об истребовании у Росавиации информации о том, какими эксплуатантами подавались сведения относительно лиц, из перечня лиц, изложенного в ходатайстве, обученного АО «ГСС» авиационного персонала, ходатайство ответчика об истребовании у Пенсионного фонда РФ, сведений о поступлении страховых взносов по работникам, указанным в ходатайстве, руководствуясь ст. ст. 8, 9, 66 АПК РФ, отказал в удовлетворении заявленных ходатайств, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ходатайств. По мнению суда, запрашиваемые ответчиком доказательства, не имеют значение для правильного и полного рассмотрения дела. Суд пришел к выводу о том, что в дело представлено достаточно доказательств для правильного рассмотрения спора, посчитал возможным рассмотреть дело по представленным доказательствам после выполнения всех процессуальных действий. Суд также отметил, что из письма Росавиации следует, что заявок от ответчика не поступало. 

Истец поддержал исковые требования, против удовлетворения встречного иска возражал, представил отзыв на встречный иск, по существу сослался на то, что довод ответчика относительно того, что договор поставки расторгнут с 14.02.2017 не состоятелен, поскольку односторонний отказ лизингодателя от договора поставки в судебном порядке не оспорен, договор поставки был расторгнут и прекратил свое действие с 14.06.2016, сослался на то, что лица, указанные ответчиком, не являются сотрудниками истца, перечень услуг, об оплате которых заявил ответчик, не согласовывался с истцом. Дополнительно истец сослался на то, что из представленных ответчиком в обоснование встречного иска документов не представляется возможным установить, что услуги оказывались именно истцу.

Ответчик поддержал встречный иск, против удовлетворения первоначального иска возражал, пояснил, по его мнению, договор расторгнут 14.02.2017. 

Третье лицо АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" представило письменные пояснения, оставило рассмотрение спора на усмотрение суда, пояснило, что его вины в не поставке самолетов не было.

Третье лицо ООО «ЮТэйр-Экспресс» в судебное заседание не явилось, извещено судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ. Третье лицо ООО «ЮТэйр-Экспресс» письменных пояснений не представило, позицию по спору не выразило.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца, ответчика и третьего лица АО "ВЭБ-ЛИЗИНГ" оценив в совокупности представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 20.08.2013 между АО «ВЭБ-лизинг» (именуемое также - «третье лицо», «Лизингодатель», АО «ВЭБ-лизинг») и ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (именуемое также - «Истец», «Лизингополучатель», ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр») был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № ДЛ/293/01-13 (далее – «Договор лизинга»). 

Согласно пунктам 1.1., 2.1. Договора лизинга, Лизингодатель обязался приобрести в собственность на условиях, предусмотренных Договором поставки, Имущество – 6 (шесть) воздушных судов Sukhoi Superjet-100 (также известный как Russian Regional Jet) в модификации RRJ95LR, согласно Приложению №1 к Договору лизинга, (далее именуемое также – «Имущество», «Воздушные судна»), и предоставить Лизингополучателю это Имущество за плату в качестве предмета финансовой аренды (лизинга) на условиях договора, во временное владение и пользование.

Также, 27.08.2013 между АО «Гражданские самолеты Сухого» (именуемое также – «Ответчик», «Продавец», АО «Гражданские самолеты Сухого»), АО «ВЭБ-лизинг» (Покупатель) и ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» (Лизингополучатель) был заключен договор № 222/643/VL-UT2013-1/PA о поставке воздушных судов SUKHOI SUPERJET 100 (далее – «Договор поставки воздушных судов»).  

Согласно пункту 2.1. Договора поставки воздушных судов Продавец обязался передать в собственность Покупателю и во временное владение и пользование Лизингополучателю 6 (шесть) Воздушных судов в соответствии с условиями настоящего договора, а Покупатель обязался принять указанные Воздушные судна в собственность и уплатить за них денежную сумму (цену), указанную в настоящем договоре, а Лизингополучатель обязался принять во временное владение и пользование указанные Воздушные судна.

Согласно определению Воздушного судна, данному в пункте 1.1. Договора поставки воздушных судов, Воздушное судно означает самолет Sukhoi Superjet 100 (также известный как Russian Regional Jet) в модификации RRJ95LR, разработанный и произведенный Продавцом, как описано в статье 3 настоящего договора, оснащенный Силовой установкой, включая все компоненты и комплектующие, произведенные Продавцом или его поставщиками.

Как следует из пункта 2.2.1 Договора поставки воздушных судов, Продавец поставлен в известность о том, что Воздушные судна приобретаются Покупателем по поручению Лизингополучателя в целях передачи Воздушных судов Лизингополучателю в финансовую аренду (лизинг) на условиях, предусмотренных Договором лизинга.

В соответствии с пунктом 5.2.1. Договора поставки воздушных судов, в целях подтверждения намерений Покупателя и Лизингополучателя и в качестве обеспечения выполнения Покупателем и/или Лизингополучателем обязательств по настоящему договору, Лизингополучатель обязался выплатить Продавцу в течение 10 (десяти)  рабочих дней с даты вступления настоящего договора в силу, возмещаемый, как определено в п. 5.2.2.  Договора поставки воздушных судов, беспроцентный обеспечительный платеж в размере 100 000 (ста тысяч) долларов США в отношении каждого Воздушного судна, общей суммой 600 000 (шестьсот тысяч) долларов США (далее – «Обеспечительный платеж»).

В соответствии с положениями пункта 5.4. Договора поставки воздушных судов, любой платеж, производимый по Договору, производится в форме безналичных расчетов в российских рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату списания средств с расчетного счета Стороны, осуществляющей платеж, если иное письменно не согласовано Сторонами.

Платежным поручением № 33288 от 01.07.2014 Истец перечислил Ответчику  Обеспечительный платеж за 6 Воздушных судов по Договору поставки воздушных судов в сумме 20 306 040 рублей, которая на дату платежа составляла рублевый эквивалент 600 000 долларов США по курсу ЦБ РФ, установленному на 01.07.2014 в размере 33,8434 руб. за 1 (один) доллар США.

Пунктом 9.1.1. Договора поставки воздушных судов предусмотрено, что в зависимости от выполнения условий статьи 3.2. (Изменения Стандартной Спецификации Воздушного судна), статьи 8 (Техническая приемка Лизингополучателем) и статьи 10.1. (Задержка по уважительной причине) договора, Продавец  обеспечивает, чтобы Воздушное судно было готово к передаче в любую из дат, наступающую в течение месяца (далее – Установленный месяц передачи), предусмотренного в Приложении 4 (График передачи воздушных судов). 

Согласно пункту 9.1.2. Договора поставки воздушных судов, передача Воздушного судна происходит в соответствии со стандартной процедурой поставки и приемки Продавца согласно графику передачи Воздушных судов, как указано в Приложении 4 к настоящему договору (График передачи воздушных судов). 

Согласно иску, истец ссылается на то, что в нарушение вышеуказанных условий Договора поставки воздушных судов, Ответчик не осуществил поставку Воздушных судов в порядке и в сроки, установленные Договором поставки воздушных судов, и не передал Воздушные судна в собственность Покупателю и во временное владение и пользование Лизингополучателю (Истцу). 

25.07.2016 Истец получил письмо-уведомление Лизингодателя АО «ВЭБ-лизинг» за исх. № 2138/16 от 22.06.2016 о прекращении Договора лизинга, в котором АО «ВЭБ-лизинг» сообщает, что по состоянию на 10.05.2016 обязательства Продавца по передаче Имущества (Воздушных судов) по Договору поставки воздушных судов не исполнены, в связи с чем, 14.06.2016 АО «ВЭБ-лизинг» в одностороннем порядке отказалось от исполнения Договора поставки воздушных судов, путем направления уведомления об одностороннем отказе от исполнения данного договора. 

Коме того АО «ВЭБ-лизинг» также указало, что поскольку Договор поставки воздушных судов был заключен во исполнение обязательств по Договору лизинга, а выбор Поставщика и Имущества определяется Лизингополучателем, Лизингодатель в связи с существенным нарушением Продавцом обязательств по передаче воздушных судов не в состоянии исполнить свои обязательства по Договору лизинга и передать Лизингополучателю выбранное им Имущество. Лизингополучатель, в свою очередь, несет риск за выбор Поставщика и Имущества, но не может повлиять на исполнение Поставщиком обязательств по поставке Имущества. Невозможность исполнения Поставщиком обязательств по поставке Имущества в срок, обусловленный Договором поставки воздушных судов, ни Лизингодателю, ни Лизингополучателю до заключения Договора лизинга не была очевидна.

В указанном письме АО «ВЭБ-лизинг», ссылаясь на положения п. 1 ст. 416 ГК РФ, согласно которым обязательство прекращается невозможностью исполнения, если оно вызвано наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает, уведомило Истца (Лизингополучателя) о прекращении Договора лизинга с 22.06.2016 в связи с невозможностью исполнения.

В соответствии с пунктом 14.5.1. Договора поставки воздушных судов если в результате Задержки без уважительной причины Дата передачи не наступает в период, наступающий в течение 4,5 месяца после последнего дня Установленного месяца передачи Воздушного судна, Покупатель имеет право, которое может быть осуществлено на основании письменного уведомления, направленного Продавцу не ранее 30 календарных дней после истечения такого срока в 4,5 месяца, в одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств по Договору в отношении такого Воздушного судна.

Таким образом, истец ссылается на то, что в связи с односторонним отказом Покупателя АО «ВЭБ-лизинг» от исполнения Договора поставки воздушных судов, данный договор прекратил свое действие с 14.06.2016.

Согласно подп. (ii) п. 5.2.2. Договора поставки воздушных судов, Продавец должен возвратить Лизингополучателю сумму Обеспечительного платежа за соответствующее Воздушное судно в случае прекращения действия Договора в отношении такого Воздушного судна в соответствии с положениями статьи 14 (Вступление в силу и прекращение действия Договора), за исключением случаев расторжения Договора вследствие неисполнения обязательств Лизингополучателем, в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения соответствующего уведомления о прекращении действия Договора. 

Из иска усматривается, что Ответчик (Продавец) в течение 30 календарных дней с даты прекращения Договора поставки воздушных судов сумму Обеспечительного платежа Истцу (Лизингополучателю) не возвратил.

23.12.2016 Истец направил Ответчику претензию за исх. № 13С-9216/16, в которой сообщил, что Продавец свои обязательства по Договору поставки не исполнил, ни одного Воздушного судна до настоящего времени не поставлено. Поскольку от АО «ВЭБ-Лизинг» в адрес Истца поступило письмо от 22.06.2016, в котором содержится информация о прекращении Договора поставки воздушных судов с 14.06.2016 в связи с отказом Покупателя от его исполнения, по причине неисполнения Продавцом договорных обязательств, Ответчик, в соответствии с положениями п. «ii» п. 5.2.2. Договора поставки воздушных судов должен был вернуть Истцу сумму Обеспечительного платежа в срок не позднее 14.07.2016. 

В указанной претензии Истец потребовал от Ответчика в 30-дневный срок со дня ее получения перечислить Истцу задолженность по возврату Обеспечительного платежа в размере 600 000 долларов США, а также сумму процентов за неисполнение денежного обязательства по ст. 395 ГК РФ, начисленную на сумму долга 600 000 долларов США с 15.07.2016.

Согласно отчету об отслеживании отправления, сформированного официальным сайтом Почта России, указанное письмо-претензия было получено Ответчиком  17.01.2017.

Претензия была оставлена ответчиком без ответа и без удовлетворения, в связи с чем истец обратился с настоящим иском в суд.

Рассматривая первоначальный иск, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска, ввиду следующего.

Согласно ст. 309 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

В соответствии с п. 1 ст. 310 ГК РФ, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В соответствии с п. 1 ст. 329 ГК РФ, исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Частью 1 ст. 65 АПК предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на внутреннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом судом оценивается относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства, а также достаточность и взаимная связь доказательств в их совокупности.

Факт нарушения обязательств продавцом установлен судом и не оспорен ответчиком (ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ. 

Оспаривая первоначальный иск, ответчик, по существу, ссылается на то, что, по его мнению, договор расторгнут 14.02.2017, на основании письменного уведомления АО «ГСС» (Продавца) исх. № 387/354 от 10.02.2017 об одностороннем отказе от данного договора.

Свою позицию в указанной части ответчик основывает на п. 14.2.1. Договора поставки, которым предусмотрено право продавца на прекращение действия договора вследствие нарушения Покупателем договорных обязательств (неподписание актов сдачи-приемки Воздушных судов, отсутствие финансирования); и подп. b) п. 14.2.2 Договора поставки согласно которого имеет место быть право продавца на прекращение действия договора вследствие нарушения обязательств Лизингополучателем (неподписание акта технической приемки Воздушного судна 95060).

Вместе с тем, суд приходит к выводу о необоснованного возражений ответчика в указанной части ввиду следующего.

Как уже было указано ранее, в соответствии с пунктом 14.5.1. Договора поставки если в результате Задержки без уважительной причины Дата передачи не наступает в период, наступающий в течение 4,5 месяца после последнего дня Установленного месяца передачи Воздушного судна, Покупатель имеет право, которое может быть осуществлено на основании письменного уведомления, направленного Продавцу не ранее 30 календарных дней после истечения такого срока в 4,5 месяца, в одностороннем порядке отказаться от исполнения своих обязательств по Договору в отношении такого Воздушного судна.

В пункте 14.8.1. Договора поставки указано: «В максимальной степени, в которой допустимо применимым законодательством, прекращение действия (всего или части) Договора на основании настоящей статьи 14 (Прекращение действия Договора) наступает немедленно после получения соответствующей Стороной письменного уведомления, направленного другой Стороной, без необходимости для любой из Сторон совершать какие-либо дополнительные действия или получить согласие другой Стороны или добиваться расторжения Договора по решению суда».

В соответствии с положениями п.п. 1, 2 ст. 450.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - «ПС РФ») предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в силу пункта 1 статьи 450.1 ПС РФ право на одностороннее изменение условий договорного обязательства или на односторонний отказ от его исполнения может быть осуществлено управомоченной стороной путем соответствующего уведомления другой стороны. Договор изменяется или прекращается с момента, когда данное уведомление доставлено или считается доставленным по правилам статьи 165.1 ГК РФ. 

С учетом вышеуказанных положений пункта 14.8.1. Договора поставки, статьи ст. 450.1 ГК РФ, разъяснений, содержащихся в пункте 13 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», Договор поставки был расторгнут и прекратил свое действие с 14.06.2016 - с даты получения АО «ГСС» письменного уведомления АО «ВЭБ-лизинг» (Покупателя) исх. № 1921/16 от 06.06.2016 об одностороннем отказе от исполнения Договора поставки.

Совершение каких-либо дополнительных действий, в том числе получение согласие других сторон договора либо предъявление в суд иска о расторжении Договора поставки в связи с несогласием с таким расторжением других сторон договора не требовалось.

Между тем, несмотря на то, что в письме № 2280/354 от 08.07.2016 АО «ГСС» выразило несогласие с односторонним отказом АО «ВЭБ-лизинг» (исх. № 1921/16 от 06.06.2016) от исполнения Договора поставки на основании п. 14.5.1. данного договора, который АО «ГСС» посчитало неправомерным, а расторжение Договора поставки -несостоявшимся, АО «ГСС» указанный односторонний отказ АО «ВЭБ-лизинг» от исполнения Договора поставки в судебном порядке не оспорило, иск о признании недействительным данного отказа не предъявило.

Кроме того, суд считает необходимым обратить внимание на то, что с 14.06.2016 - даты расторжения Договора поставки в соответствии с уведомлением АО «ВЭБ-лизинг» до 14.02.2017 - даты получения Лизингополучателем уведомления АО «ГСС» об одностороннем отказе от Договора поставки прошло 8 (восемь) месяцев.

Вместе с тем, в течение указанного срока какие-либо действия по исполнению Договора поставки всеми сторонами данного договора, в том числе АО «ГСС», не производились.

Кроме того, расторжение Договора поставки с 14.06.2016 повлекло за собой расторжение 22.06.2016 Договора финансовой аренды (лизинга) воздушных судов № ДЛ/293/0ЫЗ от 20.03.2013 (далее - «Договор лизинга»).

Также, суд отмечает, что уведомление об одностороннем отказе от Договора поставки за исх. № 387/354 от 10.02.2017 было направлено АО «ГСС» только после того, как им была получена претензия ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» за исх. № 13С-9216/16 от 23.12.2016, в которой ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» потребовало от АО «ГСС» в соответствии с положениями п. п. 5.2.2. Договора поставки вернуть сумму обеспечительного платежа, уплаченную по Договору поставки, в связи с расторжением договора с 14.06.2016.

По мнению суда, уведомление АО «ГСС» об одностороннем отказе от Договора поставки за исх. № 387/354 от 10.02.2017 не имеет правовых последствий, поскольку на дату его направления Договор поставки уже был расторгнут.

Пунктом 1 ст. 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. 

В соответствии с п. 1 ст. 1105 ГК РФ, в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения.

Согласно положениям п. 5.2.1. Договора поставки воздушных судов, Обеспечительный платеж, уплаченный Истцом (Лизингополучателем) Ответчику (Продавцу) являлся возмещаемым и подлежал возврату в соответствии с условиям пункта 5.2.2. Договора поставки воздушных судов, а именно: (i)в течение 10 рабочих дней с даты выполнения Покупателем обязательств по оплате цены воздушного судна в соответствии с п. 5.3. настоящего Договора; или (ii)в случае прекращения действия Договора в отношении такого воздушного судна всоответствии с положениями статьи 14 (Вступление в силу и прекращение действия Договора), за исключением случаев расторжения Договора вследствие неисполнения обязательств Лизингополучателем, в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения соответствующего уведомления о прекращении действия Договора.

Таким образом, обязательство Ответчика возвратить Обеспечительный платеж в случае прекращения действия Договора в отношении такого воздушного судна в соответствии с положениями статьи 14 данного договора, прямо установлено в подп. (ii) пункта 5.2.2. Договора поставки воздушных судов.

Учитывая, что в связи с односторонним отказом Покупателя АО «ВЭБ-лизинг» от исполнения Договора поставки воздушных судов и расторжением данного договора, по причине, не связанной с неисполнением обязательств Лизингополучателем, данный договор прекратил свое действие с 14.06.2016, у Ответчика возникло обязательство возвратить сумму Обеспечительного платежа в течение 30 (тридцати) календарных дней с даты получения соответствующего уведомления о прекращении действия Договора.

В соответствии с п. 2. ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Таким образом, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности требований истца в части взыскания с ответчика обеспечительного платежа.

В части валюты платежа, суд отмечает следующее.

Суд отмечает, что в ходе судебного разбирательства 19.09.2017 ответчик пояснил, что не оспаривает валюту платежа (п. 3.1. ст. 70 АПК РФ).

В соответствии с положениями пунктов 1,2 статьи 317 ГК РФ денежные обязательства должны быть выражены в рублях (статья 140 ГК РФ).

В денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (экю, "специальных правах заимствования" и др.). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

Согласно пункту 5.2.1. Договора поставки воздушных судов денежное обязательство Лизингополучателя по выплате Продавцу Обеспечительного платежа выражено в иностранной валюте - долларах США, которая является валютой долга.

Также, в пункте 5.2.1. Договора поставки воздушных судов установлено, что Обеспечительный платеж, выраженный в долларах США, является возмещаемым, как определено в п. 5.2.2, то есть подлежит возмещению (возврату) Продавцом Лизингополучателю в случаях, установленных в п. 5.2.2. данного договора.

Следовательно, по смыслу пункта 5.2.1. Договора поставки воздушных судов обязательство по возмещению (возврату) Продавцом Лизингополучателю Обеспечительного платежа в случаях, указанных в п. 5.2.2 Договора поставки воздушных судов, также выражено в валюте долга - в долларах США.

В пункте 5.4. Договора поставки воздушных судов установлено, что любой платеж, производимый по Договору, производится в форме безналичных расчетов в российских рублях по курсу, установленному Центральным Банком Российской Федерации на дату списания средств с расчетного счета Стороны, осуществляющей платеж, если иное письменно не согласовано Сторонами.

В указанном пункте сторонами Договора поставки воздушных судов была согласована валюта, в которой денежное обязательство, в том числе указанное в п.п. 5.2.1. п. 5.2.2. данного договора, должно быть оплачено (валюта платежа).

Таким образом, подлежащая взысканию с Ответчика денежная сумма Обеспечительного платежа в соответствии с пунктами 5.2.1, 5.2.2 Договора поставки воздушных судов должна быть выражена в иностранной валюте - в долларах США (валюта долга), которая подлежит оплате Ответчиком в рублях по курсу, устанавливаемому Банком России на дату платежа (валюта платежа).

Исковые требования Истца, выраженные в долларах США, соответствуют условиям Договора поставки воздушных судов и действующему законодательству Российской Федерации.

Согласно статье 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Пунктом 1 ст. 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Согласно расчету истца, проценты за период с 15.07.2016г. по 31.07.2017г. составили 32 526,38 долларов США.

Согласно пункту 3 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации проценты за пользование чужими денежными средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Таким образом, истец праве требовать взыскания с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму  600 000 долларов США с 01.08.2017г. по дату фактического исполнения, начисляемые исходя из средних процентных ставок по краткосрочным кредитам в долларах США в соответствие с разъяснениями в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет первоначальные исковые требования в полном объеме.

При этом, в силу ст. 317 ГК РФ, задолженность по первоначальному иску подлежит  взысканию в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа. 

Рассматривая встречные исковые требования, суд не находит оснований для их удовлетворения, ввиду следующего.

В обоснование встречных исковых требований ответчик ссылается на то, что в соответствии с условиями Договора АО «ГСС» организовало оказание Лизингополучателю услуг общей стоимостью 2 051 989,63 долларов США.

Согласно п.4.2 Договора в цену Воздушного судна включается стоимость Средств обеспечения эксплуатации Воздушного судна в объёме, определённом в Приложении №2 к Договору.

В Средства обеспечения эксплуатации Воздушного судна входит Обучение персонала Лизингополучателя и поддержка при выполнении полётов (преамбула Приложения №2 к Договору).

В силу п.6.1 Приложения №2 к Договору АО «ГСС» предоставляет Лизингополучателю учебные курсы для лётных экипажей, бортпроводников и инженерно-технического персонала, а также услуги лётного инструктора для проведения обучения пилотов Лизингополучателя; данные услуги включены в Цену поставляемых Воздушных судов. При этом Договором не предусмотрен запрет на привлечение к оказанию услуг по п.6.1 Приложения №2 к Договору третьих лиц (субисполнителей).

Согласно встречного иска, в отсутствие такого запрета и поскольку АО «ГСС» не имеет необходимого сертификата на обучение авиационного персонала, АО «ГСС» организовало оказание данных услуг Лизингополучателю с привлечением компании Superjet International S.p.A. (копия сертификата, выданного Superjet International S.p.A., прилагается).

Как указывает ответчик во встречном иске, между АО «ГСС» и Superjet International S.p.A. (SJI) было подписано 6 (шесть) заказов на обучение лётных экипажей Лизингополучателя, в Заказах согласовано, что услуги по обучению подлежат оказанию Лизингополучателю в 2014 году и указан предмет курса обучения (переподготовки) в каждом отдельном случае. 

Ответчик ссылается на то, что услуги были оказаны в Авиационном учебном центре (АУЦ) SJI по адресу: 

<

...> корпус 15, по каждому Заказу между АО «ГСС» и SJI подписаны Акты приёмки услуг, оплата услуг осуществлена АО «ГСС» в долларах США.

Ответчик ссылается на то, что получателем услуг по условиям Договора является Лизингополучатель. 

Из встречного иска усматривается, что ответчик ссылается на то, что договором предусмотрена оплата за оказание услуг по обучению персонала Лизингополучателя в составе цены Воздушных судов, однако оплата за Воздушные суда в адрес АО «ГСС» не поступала.

По мнению ответчика, исходя из экономического смысла сделок, заключенных АО «ГСС», Покупателем и Лизингополучателем, компенсация расходов Покупателя на обучение персонала Лизингополучателя должна была производиться за счёт лизинговых платежей по Договору лизинга №ДЛ/293/01-13 от 20.08.2013 между Покупателем и Лизингополучателем, что следует из самого Договора лизинга.

Так, ответчик ссылается на то, что согласно п.8.2 Договора лизинга базой расчёта лизинговых платежей является расчётная стоимость имущества, указанная в Приложении №5 к Договору лизинга. 

Таким образом, ответчик полагает, что надлежащим образом оказал истцу услуги по обучению авиационного персонала в соответствии с условиями договорных документов.

Мотивируя встречные исковые требования, ответчик ссылается на то, что поскольку Договор расторгнут 14.02.2017, с 15.02.2017 на стороне Лизингополучателя имеется неосновательное обогащение в виде полученных от АО «ГСС» услуг общей стоимостью 2 051 989,63 долларов США.

Ответчиком была направлена претензия №698/354 от 15.03.2017 в адрес Лизингополучателя с требованием о возврате неосновательного обогащения в сумме стоимости полученных от ответчика услуг до расторжения Договора. Требования претензии Лизингополучателем не удовлетворены, что послужило основанием для предъявления встречного иска.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

По смыслу норм главы 60 ГК РФ при взыскании неосновательного обогащения необходимо установить совокупность обстоятельств, а именно: факт приобретения или сбережения лицом денежных средств за счет другого лица; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения либо сбережения; размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, при этом доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При этом суд исходит из того, что по смыслу положений ст. 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу.

В соответствии с положениями п. 6.1. раздела 6 Приложения № 2 к Договору поставки стоимость услуг по обучению персонала Лизингополучателя включена в Цену поставляемых Воздушных судов и отдельно оплате не подлежит.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

В силу ст. 421 ГК РФ, в гражданско-правовые отношения субъекты гражданского права вступают по своей воле и в своем интересе, руководствуясь принципом свободы договора.

При этом, согласно ст. 2 ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность.

Возражений со стороны ответчика на момент заключения Договора не поступало, доказательств обратного суду не представлено, что свидетельствует о том, что ответчик в полной мере осознавал все правовые последствия, заключаемого им Договора.

В данном случае, действуя по своей воле и в своем интересе ответчик, принял условия договора без замечаний, согласившись с положениями договора.

Согласно статье 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно статье 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Отдельно объем и состав учебных курсов, период оказания данных услуг, количество и список обучаемых лиц, стоимость услуг по обучению между АО «ГСС» и ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» не согласовывались, доказательств обратного суду не представлено.

Суд отмечает, что стоимость таких услуг являлась частью цены Воздушных судов и только при поставке Воздушных судов у АО «ГСС» было бы право требовать уплаты полной цены.

Договор не содержит условий об оплате АО «ГСС» какой-либо части цены в том случае, если поставка Воздушных судов не будет совершена.

Суд приходит к выводу об  отсутствии согласованных существенных условий, позволяющих прийти к выводу о наличии соглашения в части оказания услуг между сторонами. 

Суд учитывает, что поскольку Воздушные суда в собственность Покупателя и во временное владение и пользование Лизингополучателя не переданы, Договор поставки и Договор лизинга прекращены в отсутствие вины Лизингополучателя, основания требовать уплаты части цены Воздушных судов, которая включает в себя услуги по обучению персонала Лизингополучателя, в том числе по основаниям, указанным в абз.2 п. 4 ст. 453 ГК РФ и главе 60 ГК РФ отсутствуют.

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что ответчиком не представлено доказательств того, что именно персонал истца проходил обучение на учебных курсах, предоставленных ответчиком.

Письмо за № З.Зп-255/14 от 17.12.2014, на которое ссылается АО «ГСС» в своем иске как на доказательство подтверждения Лизингополучателем получения услуг по обучению, не содержит подтверждения от ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» о прохождении обучения специалистов ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» на учебных курсах, организованных АО «ГСС».

Кроме того, из представленных АО «ГСС» документов, в том числе подписанных с компанией Superjet International S.p.A. (заказы, счета, акты приемки, платежные поручения и др.), не следует, что были оказаны и оплачены услуги по обучению именно специалистов ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр».

Из документов, предоставленных АО «ГСС» в материалы дела, не следует, что АО «ГСС» либо иные лица (Superjet International S.p.A., ООО «ЮТэйр-Экспресс», ООО «ЮТэйр-Уфа) согласовывали стоимость услуг по обучению, которые должны быть оказаны именно в пользу ПАО «Авиакомпания Тэйр».

Так, акты приемки услуг по обучению между Superjet International S.p.A. и ООО «ЮТэйр-Экспресс» № ТАС-2014-450-003-а, № TAC-2014-450-003-D, № ТАС-2014-1587, не содержат данных о стоимости указанных в актах услуг по обучению. Данные акты, подписаны между иными лицам (а не истцом и ответчиком).

Суд также принимает во внимание то обстоятельство, что в указанных актах содержатся ссылки только на реквизиты неких стандартныхзаказов (только номер и дата), без указания каких-либо дополнительных данных осоответствии указанных в актах заказах, стандартным заказам, представленным АО «ГСС» в материалы дела, а также дополнительных данных об ознакомлении ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» с содержанием таких заказов.

Также, суд отмечает, что представленные АО «ГСС» в материалы дела копии стандартных заказов, в которых содержится стоимость услуг по обучению, подписаны между иными лицам (а не истцом и ответчиком) и сделано это уже после оказания услуг, в то время как в актах приемки услуг по обучению указаны более ранние периоды передачи услуг, чем даты подписания стандартных заказов с ценой на услуги.

Из материалов дела, представленных в обоснование встречных исковых требований следует, что все работники были направлены для обучения ответчиком иной организацией - ООО «ЮТэйр-Экспресс».

Сертификаты об окончании курсов выдавались компании ООО «ЮТэйр-Экспресс», а не ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр». 

Суд привлек ООО «ЮТэйр-Экспресс» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, к участию в настоящем деле.

Вместе с тем, ООО «ЮТэйр-Экспресс» пояснений не представило, в судебное заседание не явилось, позицию по спору не выразило.

Объективных доказательств о том, что ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» направило своих работников на обучение не представлено. Представленной справкой ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» данные утверждения отвергаются. 

Доводы АО «ГСС» о том, что ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» подавало заявки в Росавиацию на внесение изменений в условий эксплуатации в связи с освоением нового судна – RRJ-95B опровергаются письмом Росавиации от 10.08.2107г. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что АО «ГСС» не доказан факт неосновательного приобретения или сбережения ПАО «Авиакомпания «ЮТэйр» спорных денежных средств за счет АО «ГСС», а также и размер неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска в полном объеме.

Расходы по госпошлине по первоначальному и по встречному искам возлагаются на ответчика в силу ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171 и статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГРАЖДАНСКИЕ САМОЛЕТЫ СУХОГО" в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АВИАКОМПАНИЯ "ЮТЭЙР" долг  в размере 600 000 долларов США, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 32 526,38 долларов США, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму  600 000 долларов США с 01.08.2017г. по дату фактического исполнения, начисляемые исходя из средних процентных ставок по краткосрочным кредитам в долларах США в соответствие с разъяснениями в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7.

Взыскание произвести в рублях РФ по курсу ЦБ РФ на дату фактического платежа. 

Взыскать с АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ГРАЖДАНСКИЕ САМОЛЕТЫ СУХОГО" в пользу ПУБЛИЧНОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "АВИАКОМПАНИЯ "ЮТЭЙР" расходы по государственной пошлине в размере 200 000 руб. 

В удовлетворении встречного иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков