Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А69-2475/2018

26 марта 2024 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего  Первушиной М. А.,

судей:   Бронниковой И.А., Парской Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Томашевской Т.Н.,

при участии в судебном заседании с использованием систем веб-конференции представителя ФИО1, Ынаалая  Рубеновича, ФИО2 – ФИО3 (доверенности от 09.03.2024, 15.09.2023, 23.01.2023, паспорт),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО4 Биче-ооловича, ФИО2 на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от  20 апреля 2023 года по делу № А69-2475/2018 Арбитражного суда Республики Тыва, 

 

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» обратилось в арбитражный суд с заявлениями о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее - ФИО1, должник), ФИО4 Биче-ооловича (далее -  ФИО4, должник) несостоятельными (банкротами).

Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 27 июля 2021 года ФИО4 и ФИО1 признаны несостоятельными (банкротами) и в отношении должников введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим должников утвержден арбитражный управляющий ФИО5.

В арбитражный суд от финансового управляющего поступило заявление о признании недействительной сделки должника договора купли-продажи от 27.03.2019 года в отношении автомобиля марки Lexus LX570, 2014 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель 3UR 3200118, цвет черный, паспорт транспортного средства серии 17ОС № 045052 выданного 16 мая 2017 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2.

Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 04 марта 2022 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 года определение Арбитражного суда Республики Тыва от 04 марта 2022 года отменено, заявленные требования удовлетворены.

ФИО1, ФИО4 и ФИО2 не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, обратились в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационными жалобами, в которых просят его отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя кассационной жалобы,  имеются основания для прекращения дела о банкротстве, в связи с исключением из реестра требований залогового кредитора. Заключению спорного договора купли-продажи от 27.03.2019, предшествовал заключенный 20.01.2019 между сторонами предварительный договор купли-продажи спорного транспортного средства по цене 3 530 000 рублей. Оспариваемая сделка, с учетом полного погашения требований кредиторов и их исключения из реестра требований кредиторов, не влечет нарушение их прав и восстановление, в обратном случае причинит неблагоприятные имущественные последствия для должников и покупателя, затянет дело о банкротстве должников и расходы на его проведение.

В отзыве ФИО4 на кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 поддержал доводы, изложенные в них.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в  информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru), однако своих представителей в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Кассационные жалобы рассматриваются в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив соответствие выводов Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационных жалобах,  Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о необоснованности  доводов  кассационных жалоб и отсутствии оснований для их удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в ходе исполнение обязанностей финансового управляющего в процедуре реализации имущества ФИО1, финансовым управляющим было установлено, что 27 марта 2019 года между должником и ФИО6 заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель купил автомобиль марки Lexus LX570, 2014 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>, двигатель 3UR 3200118, цвет черный, паспорт транспортного средства серии 17ОС № 045052 выданного 16 мая 2017 года. По условиям договора от 27 марта 2019 года цена транспортного средства составляет 150 000 рублей.

В заявлении конкурсный управляющий ссылается на то, что оспариваемый договор купли-продажи является недействительной сделкой, так как заключен 27 марта 2019 года, т.е. после принятия заявления ПАО «Сбербанк России» о признании должника ФИО1 несостоятельным (банкротом) к производству суда (определение Арбитражного суда Республики Тыва от 30 августа 2018 года), и в отсутствие равноценного встречного исполнения, поскольку согласно договору купли-продажи     от 27 марта 2019 года, цена транспортного средства составляет 150 000 рублей, когда как согласно информации с сети Интернет средняя стоимость аналогичного автомобиля составляет 4 446 155 рублей 66 копеек. В обоснование признания сделки недействительной конкурсный управляющий ссылается на пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также на статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленного требования, исходил из недоказанности неравноценности встречного предоставления по сделке, учитывая условия возмездности договора купли-продажи от 27.03.2019, отсутствие в материалах дела доказательств занижения цены по договору купли-продажи.

Третий арбитражный апелляционный суд, отменяя определение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленное требование, исходил из наличия совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 стать 61.2 Закона о банкротстве и применения последствий недействительности сделки.

В силу пункта 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве установлено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Для признания недействительной подозрительной сделки, исходя из пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать одновременное наличие следующих обстоятельств: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; условия сделки о встречном исполнении обязательств другой стороной сделки неравноценны предоставлению должника по сделке, при этом неравноценность имеет место в пользу другой стороны и в нарушение интересов должника.

В силу разъяснений, содержащихся в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Учитывая, что заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 30.08.2018, а оспариваемая сделка совершена 27.03.2019, т.е. после возбуждения дела о банкротстве, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что сделка подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Кроме того, судом установлено, что автомобиль отчужден не только после возбуждения дела о банкротстве, но и после введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов определением от 10.10.2018.

В соответствии с пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств.

В пункте 37 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» разъяснено, что согласно пункту 5 статьи 213.11 Закона о банкротстве определенные сделки в ходе процедуры реструктуризации долгов должник вправе совершать только с предварительного согласия финансового управляющего. На основании пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные сделки, совершенные без необходимого в силу закона согласия финансового управляющего, могут быть признаны недействительными по требованию финансового управляющего, а также конкурсного кредитора или уполномоченного органа, обладающих необходимым для такого оспаривания размером требований, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1, пункте 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности (пункт 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В силу пункта 4 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации рыночной ценой товара (работы, услуги) признается цена, сложившаяся при взаимодействии спроса и предложения на рынке идентичных (а при их отсутствии - однородных) товаров (работ, услуг) в сопоставимых экономических (коммерческих) условиях.

Исходя из пункта 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации, отклонение цены договора на 20% свидетельствует о нерыночных условиях.

Статьей 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» предусмотрено, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая  экспертное заключение № 01/07/12/2022, согласно которому рыночная стоимость автомобиля Lexus LX570, 2014 г.в., идентификационный номер (VIN) 

<

***>, на дату оценки 27.03.2019 составляет 3 329 085 рублей, суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что рыночная стоимость переданного должником автомобиля существенно, более чем в 22 раза, превышает цену транспортного средства, установленную сторонами в договоре купли-продажи, что свидетельствует о неравноценном встречном исполнении обязательств со стороны ФИО2.

Ни должником, ни ответчиком не представлено обстоятельств, а также не указано условий, при которых стоимость отчужденного транспортного средства отлична от рыночной в 22 раза и составила 150 000 рублей.

Судом установлено, что в  оспариваемом договоре купли-продажи не указано, что транспортное средство продается в технически неисправном состоянии либо в состоянии, значительно отличающимся от состояния аналогичных транспортных средств и учетом нормального физического износа.

Каких-либо бесспорных доказательств, свидетельствующих о недостатках транспортного средства, влияющих на цену, в материалы дела не представлено. В оспариваемом договоре купли-продажи отсутствует оговорка о каких-либо недостатках передаваемого транспортного средства.

Учитывая совокупность представленных в дело доказательств, апелляционный суд пришел к правильному выводу о том, что автомобиль отчужден должником по заниженной цене.

Как правильно указал суд, отчуждение не имеющего недостатков транспортного средства по многократно заниженной цене, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания спорной сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

После поступления в материалы дела экспертного заключения, должник и ответчик представили пояснения о том, что несмотря на указание в договоре цены 150 000 рублей, фактически транспортное средство отчуждено по цене в 3 530 000 рублей.

Процессуальная позиция о том, что стоимость автомобиля составила 3 530 000 рублей озвучена должниками и ответчиком только после поступления в материалы дела экспертного заключения и только в рамках рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, ранее позиция должника сводилась к доводам о рыночном характере встречного предоставления по сделке.

При этом, в обоснование доводов об иной цене договора представлен предварительный договор купли-продажи от 20.01.2019, содержащий тот же текст, что оспариваемый договор от 27.03.2019, но с указанием цены договора - 3 530 000 рублей. При этом по условиям договора от 20.01.2019, сумма за автомобиль в размере 1 700 000 рублей передается до его подписания, а остаток - 1 830 000 рублей - не позднее 30.09.2019.

В договоре от 20.01.2019 отражено, что сумму в 1 700 000 должник получил полностью.

В подтверждение получения оставшейся суммы представлены ПКО на сумму 1 330 000 рублей от 05.09.2019 и от 11.09.2019 на сумму 500 000 рублей, расписки должника в получении денежных средств.

Как правильно указал суд, представленные документы не подтверждают факт того, что автомобиль приобретен за иную сумму, нежели указана в договоре от 27.03.2019.

Так, оспариваемый договор датирован 27.03.2019. Какое-либо разумное обоснование необходимости заключения предварительного договора сторонами не представлено, не обоснована необходимость указания в договоре от 27.03.2019 цены многократно ниже, чем в договоре от 20.01.2019, не обоснованы причины, по которым доводы об оплате в сумме 3 530 000 рублей заявлены только поступления в дело экспертного заключения. Также не представлено и обоснования необходимости включения в договор от 20.01.2019 условия об оплате части суммы за автомобиль в январе 2019 года, а затем уже только в сентябре 2019, тогда как сделка совершена в марте 2019 года. Представленные ПКО от 05.09.2019 и от 11.09.2019 не могут подтверждать факт передачи денежных средств за автомобиль, поскольку из содержания ПКО следует, что денежные средства по данным документам вносит сам должник в адрес банка,      какие-либо ссылки о том, что плательщиком является ФИО2 в данных ПКО отсутствуют.

Сам по себе факт того, что должник в сентябре 2019 располагал денежными средствами для гашения долга перед банком не может свидетельствовать о том, что данные денежные средства получены от ответчика, тем более с учетом того, что сделка совершена в марте 2019 года.

Суд пришел к правильному выводу, что все представленные документы в обоснование довода об оплате за автомобиль 3 530 000 рублей составлены в целях привязки того обстоятельства, что должник в определенный период располагал денежными средствами для передачи их банку (сентябрь 2019 года), к обстоятельствам оплаты за автомобиль, однако представленные документы не являются доказательствами, ясно и убедительно подтверждающими факт отчуждения автомобиля по иной цене, нежели указана в договоре.

Доводы о наличии оснований для прекращения дела о банкротстве правомерно отклонены судом, поскольку на момент рассмотрения апелляционной жалобы процедура банкротства не прекращена. Вопрос о прекращении производства по делу подлежит рассмотрению в отдельном судебном процессе и не может быть оценен при рассмотрении апелляционной жалобы на судебный акт о признании сделки недействительной. Факт исключения из реестра требований залогового кредитора не влияет на выводы суда о наличии оснований для признания сделки недействительной, поскольку в случае полного удовлетворения требований залогового кредитора, денежные средства, вырученные от реализации предмета залога подлежат включению в конкурсную массу и направляются на гашение иных требований кредиторов.

Доводы о том, что спорной сделкой вред кредиторам не причинен, поскольку долг перед залоговым кредитором погашен, так же правомерно отклонены судом, так как вырученные от реализации автомобиля денежные средства могли быть направлены на гашение требований иных кредиторов. При этом Закон о банкротстве предполагает установленный порядок продажи имущества на торгах, а не самостоятельно должником.

Согласно пункту 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В пункте 29 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Согласно пункту 3 статьи 61.6 Закона о банкротстве кредиторы и иные лица, которым передано имущество или перед которыми должник исполнял обязательства или обязанности по сделке, признанной недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве и Гражданского кодекса Российской Федерации, в случае возврата в конкурсную массу полученного по недействительной сделке имущества приобретают право требования к должнику, которое подлежит удовлетворению в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Поскольку спорное имущество выбыло из собственности ответчика, применение последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить указанное транспортное средство в конкурсную массу должника не представляется возможным.

При этом, как отражено выше, действительная стоимость имущества на момент продажи составляла 3 329 085 рублей.

Таким образом, апелляционный суд правомерно применил последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу конкурсной массы ФИО1 денежных средств в размере 3 329 085 рублей, с одновременным восстановлением права требования ФИО2 к ФИО1 на сумму 150 000 рублей.

Доводы кассационной жалобы не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушение норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу, что постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 20 апреля 2023 года по делу № А69-2475/2018 Арбитражного суда Республики Тыва основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и норм процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит оставлению без изменения

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа\ 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от  20 апреля 2023 года по делу № А69-2475/2018 Арбитражного суда Республики Тыва оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебного акта, принятые на основании определения Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 09 июня 2023 года, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

М.А. Первушина

И.А. Бронникова

Н.Н. Парская