ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва                 Дело № А40- 259492/23-16-1644

14.06.2024 г.

Резолютивная часть решения изготовлена 16.04.2024 г. 

Полный текст решения изготовлен 14.06.2024 г.

Арбитражный суд города Москвы 

в составе:

Председательствующего судьи Махалкина М.Ю.,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Родичевым И.С., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЛИТ" (107113, ГОРОД МОСКВА, СОКОЛЬНИЧЕСКАЯ ПЛОЩАДЬ, ДОМ 4А, ЭТАЖ 3 ПОМ IV КОМ 11(РМД4), ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.06.2008, ИНН: 

<

***>) 

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОУН ТАУЭРС" (105066, 

<

...>, ЭТАЖ 3 КОМ 54, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2019, ИНН: 

<

***>) 

о признании ничтожным пункта 9.1.2.3 договора купли-продажи будущей недвижимости            № В14-6 от 13.11.2020, и взыскании 15 899 139 руб. 40 коп.,

при участии:

от истца – ФИО1 по дов. № б/н от 18.12.2023 г.; 

от ответчика – ФИО2 по дов. № 4 от 22.02.2023 г.,

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТРОЙЛИТ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СТОУН ТАУЭРС" (далее – ответчик) о признании ничтожным пункта 9.1.2.3 договора купли-продажи будущей недвижимости            № В14-6 от 13.11.2020 г., в части условия о возложении на покупателя обязанности уплатить продавцу штраф в размере 20% от цены договора в случае одностороннего отказа продавца от договора, в части права продавца удержать сумму указанного штрафа из денежных средств, подлежащих возврату покупателю; о применении последствий ничтожности части сделки в виде взыскания 15 899 139 руб. 40 коп.

Свои исковые требования истец обосновывает тем, что п. 9.1.2.3 договора купли-продажи будущей недвижимости № В14-6 от 13.11.2020 г. противоречит закону и нарушает права и законные  интересы истца.

Ответчиком представлен отзыв с возражениями на иск.

Изучив материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (покупатель) и ответчиком (ранее ООО «Стоун Савёловская», продавец) был заключен договор купли-продажи будущей недвижимости № В14-6 от 13.11.2020 г. (далее по тексту также – Договор), согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя,          а покупатель обязался принять и оплатить нежилое помещение ориентировочной общей площадью 279,1 кв.м., которое будет расположено на 14 этаже объекта – нежилого здания, строительство здания осуществляется продавцом в качестве застройщика на земельном участке по адресу: 

<

...>             (п.п. 2.1, 1.1.3). 

Цена Договора определена исходя из стоимости одного квадратного метра нежилого помещения (по тексту Договора именуется «недвижимость» - п. 1.1.9) в размере 284 828,72 руб. за 1 квадратный метр и составляет 79 495 697 руб. (п.п. 4.1, 4.2). 

Цена Договора подлежит уточнению дважды: при определении ориентировочной площади недвижимости на основании проектной документации               (п. 4.3.1), при определении окончательной точной площади недвижимости на основании обмеров построенного объекта (п. 4.3.2). 

Согласно дополнительному соглашению № 1 от 03.03.2021 г. к Договору цена Договора уточнена вследствие уточнения общей площади нежилого помещения           (279,2 кв.м.) и составила 79 524 178,62 руб. 

09.02.2022 г. истцом получено уведомление ответчика от 08.02.2022 г. исх.                 № 188 о досрочном расторжении Договора. 

В данном уведомлении заявлено об отказе от Договора в одностороннем порядке и его досрочном расторжении. 

Также в уведомлении от 08.02.2022 г. исх. № 188 указано, что на дату составления уведомления истцом в счет цены Договора уплачено 36 447 205,62 руб., из которых будет удержано 15 899 149,40 руб. в качестве штрафа. 

Как утверждает истец, фактически на дату указанного уведомления истец уплатил ответчику по Договору 37 447 205,62 руб. 

Кроме того, платежным поручением № 149 от 11.02.2022 г. истец оплатил ответчику неустойку, начисленную в связи с просрочкой внесения платежей по Договору, в сумме 731 219,65 руб. 

Ответчик возвратил истцу 21 548 066 руб. 22 коп. и 731 219 руб. 65 коп. 

При этом, ответчиком при расторжении договора удержаны денежные средства в сумме 15 899 139,40 руб. (37 447 205,62 руб. – 21 548 066,22 руб.), что составляет 20% цены Договора. 

В соответствии с п. 9.1.2.3 Договора досрочное расторжение Договора возможно в случае просрочки исполнения покупателем любого из обязательств, установленных  п. 4.4.5-4.4.11 Договора, более чем на 14 календарных дней; в этом случае продавец вправе направить покупателю уведомление об одностороннем отказе от договора, при этом покупатель обязан уплатить продавцу штраф в размере 20% от цены Договора, в указанном случае денежные средства, поступившие от покупателя в счет оплаты цены Договора на дату одностороннего отказа продавца от Договора, за вычетом суммы штрафа в указанном размере, подлежат возврату продавцом на расчетный счет покупателя в течение 30 дней с даты получения покупателем уведомления об одностороннем отказе продавца от Договора. 

Как указывает истец, право на односторонний отказ от Договора реализовано ответчиком, при этом штраф, предусмотренный п. 9.1.2.3 Договора, удержан из денежных средств, причитающихся истцу, что, по его мнению, противоречит существу правового регулирования п. 3 ст. 310 Гражданского кодекса РФ и, соответственно, изложенное в п. 9.1.2.3 Договора условие о взимании с истца (покупателя) платы за отказ от Договора является ничтожным и с учетом последствий недействительности (ничтожности) п. 9.1.2.3 Договора, истцу подлежит возврату удержанная ответчиком платы за отказ от договора в сумме 15 899 139,40 руб.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд считает необходимым указать следующее.

Пунктом 2 ст. 1 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно п.п. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса РФ договоры являются основанием для возникновения гражданских прав и обязанностей.

Согласно п.п. 1 и 4 ст. 421 Гражданского кодекса РФ юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса РФ).

При этом согласно п.п. 1 и 2 ст. 425 Гражданского кодекса РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений.

В соответствии с положениями статьи 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. 

Нормы действующего законодательства не содержат положений, обязывающих ответчика заключить договор на условиях, предложенных истцом, и не ограничивают переговорных возможностей сторон по договору.

Спорный договор подписан без замечаний и протоколов разногласий, с требованием, либо предложением об изменении условий договора, которые кажутся ответчику неисполнимыми, последний не обращался, что свидетельствует о согласии стороны выполнить обязательство в условиях договора.

Условия договора были известны ответчику заранее, и, действуя разумно, добросовестно и осмотрительно, он в состоянии оценить свои возможности по их выполнению и исключительно своей волей принять решение о подписании договора.

В силу ст. 2 Гражданского кодекса РФ предпринимательской деятельностью является самостоятельная деятельность, осуществляемая на свой риск и направленная на систематическое получение прибыли.

Недооценка факторов, влияющих на условия поставки продукции, является предпринимательским риском ответчика и не может быть признана недобросовестным поведением покупателя, либо основанием для освобождения от ответственности.

По смыслу правовой позиции Конституционного суда Российской Федерации, выраженной в Постановлении от 24 февраля 2004 года № 3-П, предпринимательская деятельность представляет собой самостоятельную, осуществляемую на свой риск деятельность, цель которой - систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг лицами, зарегистрированными в этом качестве в установленном законом порядке. Судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно абзацу 5 п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее недействительности, впоследствии такую сделку оспорить.

Аналогичная позиция содержится в п. 70 Постановления № 25, согласно которому сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 Гражданского кодекса РФ).

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего – стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 24.04.2023 по делу № А40-227861/22-6-1721, имеющего преюдициальное значение для рассматриваемого спора, в связи с нарушением сроков оплаты, на основании п. 9.1.2.3 Договора, Обществу с ограниченной ответственностью "СТОУН ТАУЭРС" в адрес Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙЛИТ" было направление уведомление исх. № 188 от 08.02.2022 года об одностороннем отказе от исполнения договора купли-продажи с удержанием суммы штрафа в размере              15 899 149,40 руб., что составляет 20% цены Договора и 42,46% суммы денежных средств, уплаченных истцом по Договору, а также возвращена сумма неустойки, начисленной в связи с просрочкой внесения платежей по указанному договору.

Из буквального толкования пункта п. 9.1.2.3 Договора, в совокупности с условиями договора, указанными в пунктах раздела 8 Договора, следует, что установленный пунктом п. 9.1.2.3 Договора штраф следует квалифицировать как компенсационную выплату в соответствии с положениями пункта 3 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации за досрочное расторжение договора купли-продажи. 

Таким образом, сторонами определен порядок расторжения Договора, которым предусмотрено особое условие для досрочного расторжения Договора в одностороннем порядке, что не противоречит положениям ст. ст. 329, 421 ГК РФ Гражданский кодекс Российской Федерации допускает любые предусмотренные законом или договором способы обеспечения обязательств, в том числе предусматривающие право истца удерживать штраф в качестве возмещения при досрочном расторжении Договора, что направлено на обеспечение исполнения ответчиком условий Договора и гарантирующего законные интересы истца при исполнении Договора. 

Таким образом, условия Договора в целом соответствуют правовой цели обязательства, в частности отражают его возмездный характер, устанавливая выкупную стоимость помещения, а также плату за нарушение условий обязательства, повлекших односторонний отказ от Договора. 

Исходя из принципа соблюдения баланса интересов сторон, суд учитывает, что при расторжении Договора продавец не получил денежной суммы за проданное имущество, а потому с очевидностью лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении Договора. 

Согласно п. 2 ст. 328 Гражданского кодекса РФ в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков. 

В данном же случае право ответчика на отказ от Договора обусловлено исключительно ненадлежащим исполнением самим же истцом принятых на себя обязательств по внесению платы. 

С учетом указанных обстоятельств, суд признал размер штрафа соразмерным последствиям нарушенных обязательств, в связи с чем отказал в удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью "СТРОЙЛИТ" о снижении суммы штрафа.

Таким образом, преюдициальным решением по делу № А40-227861/22-6-1721 установлено ненадлежащее исполнение истцом условий рассматриваемого Договора, факт нарушения Договора доказан и штраф в рассматриваемом случае направлен на обеспечение исполнения покупателем своих обязательств и гарантию компенсации всех негативных последствий досрочного прекращения договора продавцу, с связи с чем, заявление истца о недействительности пункта 9.1.2.3 Договора не имеет правового значения и свидетельствует о недобросовестном его поведении, в связи с чем считает необходимым отказать истцу в защите принадлежащего ему права (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

На основании ст. 71 АПК РФ  арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле обстоятельств.

В соответствии с ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ  обстоятельства, на которые стороны ссылается  в обоснование своих требований или возражений,  считаются признанными  другой стороной, если они ею прямо не оспорены  или несогласия с такими обстоятельствами не  вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные  возражения относительно  существа заявленных требований.

Арбитражный процессуальным законодательством  установлены критерии оценки доказательств в качестве  подтверждающих фактов наличия  тех или иных обстоятельств.

Признак  допустимости доказательств  предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ, в соответствии с которой  обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены  определенными доказательствами, не могут подтверждаться  в арбитражном суде  иными доказательствами.

Достаточность  доказательств   можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного  из указанных признаков  является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

Статьей 65 АПК РФ предусмотрена обязанность сторон доказывать основания своих требований и возражений.

На основании изложенного суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Исходя из вышеизложенного и руководствуясь ст.ст. 167 – 170, 174 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Арбитражный суд города Москвы.

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течении   месяца со дня его принятия.

Судья:

М.Ю. Махалкин