﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                     Дело № А03-4336/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена  09 июня 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 июня 2020 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Хлебникова А.В.,

судей                                                    Куприной Н.А.,

                                                             Шабаловой О.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Новосельцевой Н.С. с использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн), рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Банк Финсервис» на решение от 01.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 12.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционногосуда (судья Колупаева Л.А., Сластина Е.С. Ходырева Л.Е.) по делу № А03-4336/2018 по иску акционерного общества «Банк Финсервис» (121151, город Москва, Набережная Тараса Шевченко, дом 23А, этаж 2, помещение 1, комната 1, ОГРН 108771000013, ИНН 7750004270) к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Никс» (656023, Алтайский край, город Барнаул, проспект Космонавтов, дом 8/33, ОГРН 1162225062680, ИНН 2223610204), обществу с ограниченной ответственностью «Спарта» (656067, город Барнаул, улица Попова, дом 206Б, офис 226, ОГРН 1152223004218, ИНН 2222833991), Павельеву Вячеславу Петровичу, Николайчуку Борису Викторовичу о признании сделок недействительными.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – общество с ограниченной ответственностью «Росбыттехника» (ОГРН 1022201133151, ИНН 2222031123), финансовый управляющий Павельева Вячеслава Петровича – Бортяков Владимир Васильевич (ИНН 22250401221).

В онлайн-режиме посредством использования системы веб-конференции в судебном заседании принял участие представитель акционерного общества «Банк Финсервис» - Тихонов Д.В. по доверенности от 29.05.2020 № 89.

Суд установил:

акционерное общество «Банк Финсервис» (далее – банк, общество «Банк Финсервис») обратилось Арбитражный суд Алтайского края к обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Никс» (далее – общество «Никс») и обществу с ограниченной ответственностью «Спарта» (далее – общество «Спарта») с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными (мнимыми) взаимосвязанных сделок - договора купли-продажи оборудования, мебели, сантехники, электрической техники от 02.06.2013 № 01, заключенного между Павельевым Вячеславом Петровичем и Николайчуком Борисом Викторовичем (далее – Павельев В.П. и Николайчук Б.В.), договора купли-продажи оборудования и инвентаря от 01.07.2015 № Ф001, заключенного между Николайчуком Б.В. и обществом «Спарта», договора купли-продажи оборудования и инвентаря от 03.04.2017 № 001, заключенного между обществами «Спарта» и «НИКС». 

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Росбыттехника» (далее – общество «Росбыттехника», финансовый управляющий Павельева В.П. Бортяков Владимир Васильевич. 

Решением от 01.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано.

Банк обратился с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суды неверно квалифицировали спорные правоотношения, определили предмет доказывания и распределили бремя доказывания; при рассмотрении настоящего иска истцу не требуется подтверждать наличие у него вещных прав на спорные объекты имущества; поскольку общество «Росбыттехника» признано банкротом, судам следовало применить повышенный стандарт доказывания в отношении лиц, совершивших оспариваемые сделки с имуществом банкрота, а не к банку, на которого суды возложили обязанность по доказыванию наличия прав на каждый из 3 307 объектов движимого имущества, являющегося предметом данных сделок; спорные сделки заключены между аффилированными лицами; воля сторон оспариваемых сделок на реальную передачу права собственности на имущество не направлена; доказательства реального характера оспариваемых сделок в материалы дела не представлены; суд необоснованно отказал банку в истребовании от кредитных организаций выписок о движении денежных средств по счетам обществ «Спарта» и «Никс» в обоснование доводов истца о транзитном характере платежей при исполнении сторонами договора купли-продажи оборудования и инвентаря от 03.04.2017 № 001; суды не дали правовую оценку позиции конкурсного управляющего обществом «Росбыттехника» о том, что оспариваемые сделки не могут иметь реальный характер; все оборудование и инвентарь санатория, необходимые для его функционирования по прямому назначению, заложены банку собственником имущества – обществом «Росбыттехника»; суды не учли нормы статьи 135 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ); в нарушение указанной нормы права и положений пункта 3 статьи 5 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» суды сделали неверный вывод об отсутствии у банка вещных прав на спорное имущество; оспариваемые банком сделки являются ничтожными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Учитывая надлежащее извещение ответчиков и третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Ходатайство общества «Никс» об отложении судебного разбирательства по рассмотрению кассационной жалобы судом округа рассмотрено и с учетом мнения представителя банка отклонено, достаточных оснований, свидетельствующих о невозможности обеспечения своего участия в судебном заседании, в том числе с использованием электронных сервисов (видеоконференц-связь, веб-конференция), заявителем не приведено.

В судебном заседании представитель банка поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для их отмены.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между обществом «Зори» (продавец) в лице конкурсного управляющего Базина А.Е. и обществом «Росбыттехника» (покупатель) в лице генерального директора Павельева В.П. заключен договор купли-продажи имущества от 18.12.2012, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя здание - санаторий на 48 мест «Корона Алтая», назначение: нежилое, общей площадью 5 230,60 кв. м, инвентарный номер 01:202:002:000024760, кадастровый (или условный) номер 22:02:250003:0036:01:202:00024760, литера А, Б, В, 1, расположенный в Алтайском крае, Алтайском районе, район моста пос. Катунь.

Указанное недвижимое имущество находится на земельном участке с кадастровым номером: 22:02250003:0036, общей площадью 2,4 га, расположенном относительно ориентира в границах Айского сельсовета Алтайского края Алтайского района, в районе моста через реку Катунь. 

Общая стоимость имущества оценена сторонами в 109 133 508 руб.

Между обществами «Банк Финсервис» (залогодержатель) и «Росбыттехника» (залогодатель) заключен договор об ипотеке 17.03.2015 № 06/073/15 (далее – договор ипотеки), по условиям которого банк в обеспечение обязательств общества «Росбыттехника» по договору об открытии кредитной линии № 05/29/15 (лимит кредитной линии 200 000 000 руб.), принял в залог здание - санаторий на 48 мест «Корона Алтая», назначение: нежилое, общей площадью 5 230,60 кв. м, расположенное по адресу: Алтайский край, Алтайский район, остров Пихтовый, район моста пос. Катунь, инвентарный номер 01:202:002:000024760, кадастровый (или условный) номер 22:02:250003:0036:01:202:00024760, литера А, Б, В, 1, этажность 5, подземная этажность 0.

Также банк принял в залог право аренды земельного участка, категория земель: земли особо охраняемых территорий и объектов, разрешенное использование: для эксплуатации базы отдыха, площадь 24 000 кв. м, расположенного по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Алтайский край, район Алтайский, в административных границах Айского сельсовета, в районе моста через реку Катунь, кадастровый номер 22:02:250003:36.

Инвентаризация движимого имущества, находящегося в здании, не проведена. 

В материалы дела представлен договор аренды недвижимого имущества - здания санатория от 01.04.2015, заключенный между обществом «Росбыттехника» в лице генерального директора Павельевой Л.В. (залогодатель по отношению к банку) и обществом «Спарта» в лице Николайчука Б.В.

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора ставка арендной платы за объект составляет 100 000 руб. (за какой период - не указано).

Также в материалы дела представлен договор аренды аналогичного содержания между теми же сторонами от 27.11.2015 и письмо банка от 11.11.2015 о даче банком согласия на заключение договора аренды.

Кроме того, в материалы дела представлен договор аренды аналогичного содержания между теми же сторонами от 27.02.2017. От общества «Росбыттехника» договор подписан генеральным директором Павельевым В.П.

Ответчиками представлен в материалы дела договор купли-продажи оборудования, мебели, сантехники, электрической техники от 02.06.2013 № 01, заключенный между Павельевым В.П. и Николайчуком Б.В, в соответствии с пунктом 1.1 которого в собственность Николайчука Б.В. передано оборудование (спортивное, кухонное, медицинское, музыкальное), мебель, сантехника, электрическая техника, согласно приложению № 1.

В приложении № 1 изложены сведения о предмете договора: мебель (кровати, диваны, кресла, шкафы, кухонные гарнитуры, барные стойки, тумбы, столы, стулья, пуфы, прихожие, вешалки, полки, зеркала и т.д.), сантехническое оборудование (душевые кабины, джакузи, раковины, унитазы, смесители и т.д.), бытовая техника (холодильники, телевизоры, чайники, СВЧ печи, фены, телефоны и т.д.), светотехника (люстры, бра, плафоны, подсветки, настольные лампы и т.д.), текстильный инвентарь, предметы интерьера (покрывала, шторы, портьеры, тюль, ламбрекены, скатерти, матрасы, подушки, одеяла, наматрасники, картины и т.д.), хозяйственные принадлежности (полотенцесушители, мыльницы, ведра, стаканы для зубного набора, ершики, разносы и т.д.), кондиционеры, камины, спортивное оборудование и инвентарь (бильярдные столы, тренажеры, обручи, гантели, штанги и т.д.), медицинское оборудование и инвентарь (фито-бочки, термокамеры, мини-сауны, гидромассажные ванны, массажные столы, кушетки и т.д.). 

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора стороны определили стоимость переданного имущества в сумме 12 000 000 руб. Оплата по договору подтверждена распиской от 02.06.2013.

В материалы дела также представлен подписанный 03.06.2013 (следующим днем после подписания вышеуказанного договора купли-продажи) между Николайчуком Б.В. и обществом «Росбыттехника» договор ответственного хранения движимого имущества, согласно которому все приобретенное у Павельева В.П. движимое имущество Николайчук Б.В. передал на хранение обществу «Росбыттехника».

Согласно пункту 2.1 договора за выполнение хранителем обязанностей, установленных договором, Николайчук Б.В. обязался платить обществу «Росбыттехника» 50 000 руб. в месяц. 

В материалы дела представлен предварительный договор купли-продажи оборудования и инвентаря от 01.04.2015, заключенный между Николайчуком Б.В. и обществом «Спарта».

Далее, как следует из представленных материалов и установлено судами, между Николайчуком Б.В. и обществом «Спарта» в лице его генерального директора Николайчука Б.В. заключен договор купли-продажи оборудования и инвентаря от 01.07.2015 № Ф001, в соответствии с которым аналогичное имущество было передано Николайчуком Б.В. в собственность общества «Спарта».

В доказательства оплаты по данному договору в сумме 12 000 000 руб. в материалы дела представлены копии расходных кассовых ордеров.

Также представлены копии документов о том, что 03.04.2017 между обществом «Спарта» в лице его генерального директора Николайчука Б.В. и обществом «Никс» заключен договор купли-продажи оборудования и инвентаря № 001 стоимостью 14 930 413 руб.

В подтверждение оплаты по данному договору представлены платежные поручения.

Как следует из имеющихся в деле документов, в этот же день общество «Никс» передало обществу «Спарта» по договору ответственного хранения № 125 приобретенное имущество.

Из постановления об отказе в удовлетворении жалобы от 31.08.2017 следует, в Прокуратуру Алтайского района 23.08.2017 поступила жалоба представителя общества «Никс» о несогласии с постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела в связи с воспрепятствованием вывозу и доступу к принадлежащему обществу «Никс» имуществу, расположенному в санатории «Корона Алтая», а также в связи с присвоением данного имущества банком.

В постановлении об отказе в возбуждении уголовного дела от 29.06.2017 указано, что 20.06.2017 представитель обществ «Спарта» и «ТД «Никс» прибыл к санаторию с целью вывоза из него имущества. Однако ему было отказано в пропуске в санаторий.

В связи с этим в октябре 2017 года общество «Никс» обратилось в Арбитражный суд Алтайского края к обществам «Росбыттехника», «Банк Финсервис», обществу с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Витязь» с иском об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

Определением от 15.06.2018 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18489/2017 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по настоящему делу.

Решением от 18.02.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-18489/2017 исковое заявление оставлено без удовлетворения (не вступило в законную силу в связи с подачей апелляционной жалобы).

Посчитав представленные ответчиками договоры купли-продажи мнимыми сделками, банк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор, суд первой инстанции исходил из того, что санаторий уже являлся имущественным комплексом до заключения договора ипотеки; установить принадлежность обществу «Росбыттехника» поименованных в оспариваемых сделках объектов и предметов как имущественного комплекса Санаторий «Корона Алтая», невозможно. Распределив бремя доказывания, суд также указал, что банк, как истец, при рассмотрении настоящего дела должен доказать, что ответчики в полном объеме при оформлении оспариваемых сделок распорядились тем же самым имуществом, вещное право на которое принадлежало истцу. Поскольку из представленных доказательств следует, что банк не смог обосновать свое право на каждый объект имущества, поименованный в оспариваемых сделках, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, руководствуясь статьями 8, 166, 167, 168, 170 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), поддержал выводы суда первой инстанции, признал решение законным и обоснованным.

Суд округа полагает, что при рассмотрении спора по существу судами обеих инстанций не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Обращаясь с рассматриваемыми требованиями в суд, банк указал на мнимый характер совершенных ответчиками договоров купли-продажи движимого имущества, нарушение его прав путем посягательства указанных лиц на предмет ипотеки, ссылаясь на то, что спорное имущество является принадлежностью санатория и предназначено для его эксплуатации, а действия ответчиком направлены на создание правовых последствий с целью недопущения обращения взыскания на такое имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовому подходу Президиума Высшего Арбитражного Российской Федерации, отраженному в постановлении от 18.10.2012 № 7204/12, совершая сделки лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих ее исполнение, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. При оспаривании опосредующих исполнение договора документов необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, для констатации мнимости совершенной сделки необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием мнимого характера сделки является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

В пункте 86 Постановления № 25 указано на необходимость учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

По смыслу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ и с учетом приведенной выше правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, для вывода о мнимом характере сделки необходимо доказать отсутствие у сторон, ее совершивших, намерений исполнять сделку. Обязательным условием в таком случае является порочность воли каждой из сторон сделки. Формально выражая волеизъявление на заключение мнимой сделки, фактически ее стороны не желают установления, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей по отношению друг к другу.

При этом следует учитывать, что характерной особенностью мнимой сделки является стремление сторон правильно оформить все документы без намерения создать реальные правовые последствия. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Обычный стандарт доказывания («разумная степень достоверности» или «баланс вероятностей») применим в процессе с равными возможностями спорящих лиц по сбору доказательств (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 № 305-ЭС16-186005) и предполагает признание обоснованными требований истца или возражений ответчика при представлении ими доказательств, с разумной степенью достоверности подтверждающих обстоятельства, положенные в основание таких требований и возражений.

В случаях, когда процессуальные возможности участвующих в деле лиц заведомо неравны (что характерно, в частности, для споров, отягощенных банкротным элементом), цели справедливого, состязательного процесса достигаются перераспределением судом между сторонами обязанности по доказыванию значимых для дела обстоятельств.

В результате такого перераспределения слабая сторона представляет в обоснование требований и возражений минимально достаточные для подтверждения своей позиции доказательства, принимаемые судом при отсутствии их опровержения другой стороной спора, которая, в свою очередь, реализует бремя доказывания по повышенному стандарту, что предполагает необходимость представления суду ясных и убедительных доказательств требований и возражений. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой, по сравнению с обычным спором. Изучению подлежит сама возможность исполнения сделок, лежащих в основе оспариваемого притязания, в связи с чем должен быть проведен анализ всей производственной цепочки, реальности, экономической целесообразности сделок, а также их фактической исполнимости, исходя из количества и физических свойств товара, характера услуг, реального наличия денежных средств и пр. (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»; пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016; определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 305-ЭС16-12960 и др.).

При этом в исключительных ситуациях применяется наиболее высокий стандарт доказывания (достоверность за пределами разумных сомнений), когда основание для повышения стандарта доказывания до уровня «ясные и убедительные доказательства» дополняется еще и тем, что кредитор аффилирован (формально-юридически или фактически) с должником, а противостоящий им в правоотношении субъект оборота (независимый кредитор) в связи с этим не просто слаб в сборе доказательств, а практически бессилен.

Решением от 09.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-17411/2016 общество «Росбыттехника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Царев Сергей Игоревич.

При рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции на основании представленных в дело доказательств установлено, что при заключении договора ипотеки в залог банку передано здание на земельном участке со всем внутренним наполнением (оборудование, техника, мебель и т.д.), то есть рассматриваемый спор касается имущества общества «Росбыттехника», признанного в установленном порядке несостоятельным (банкротом), а также, что Николайчук Б.В. является зятем Павельева В.П. и Павельевой М.В. (аффилированные лица).

В этой связи здесь также следует учитывать тесную экономическую связь аффилированных лиц, которая позволяет им внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство. В такой ситуации судам следовало провести проверку соответствия действительности обстоятельств, положенных в основание притязаний аффилированного кредитора, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности его позиции (определения Верховного Суда Российской Федерации от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(2), № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), № 305-ЭС18-17063(5), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2)), когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными. 

В этой связи в целях разрешения заявленных требований в предмет доказывания подлежит включению реальность хозяйственных операций, правовая природа отношений сторон, изучение их характера, причин возникновения, экономический смысл, деловые цели, поведение сторон в предшествующий период и сопоставление установленного с их доводами.

При этом степень совпадения обстоятельств, выясненных судами в результате подобного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным кредитором) в основание своей позиции, для вывода о ее обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить наличие разумных экономических мотивов сделки и реальность соответствующих хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели (определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2017 № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666).

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, намеренно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства спорящих сторон.

Между тем судами при рассмотрении спора неправильно распределено бремя доказывания, высокий стандарт доказывания к ответчикам не применен, в то время как сделан вывод о том, что предметом залога (договор ипотеки) являлся санаторий как имущественный комплекс и в залог банку передано здание на земельном участке со всем внутренним наполнением (оборудование, техника, мебель и т.д.) (то есть имущество банкрота) (статья 135 ГК РФ), а оспариваемые сделки заключены с участием аффилированных лиц. При этом судами возложена на банк не предусмотренная положениями статьи 170 ГК РФ обязанность по представлению доказательств в отношении объектов движимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, в то время как банк, обосновывая свой материально-правовой интерес в споре (статья 4 АПК РФ), сослался на обстоятельства, установленные судом (о передаче здания с наполнением), в связи с чем указывал на возникновение титула в отношении принадлежности к главной вещи в связи с оставлением ее, как предмета залога, за собой.

В этой связи вывод судов об отказе в иске исключительно в связи с недостаточностью доказательств наличия у банка прав на каждый объект движимого имущества, являющегося предметом оспариваемых сделок, не основан на положениях действующего законодательства и сделан при неполном выяснении значимых для дела обстоятельств.

Судам обеих инстанций следовало с учетом установленных обстоятельств: дать оценку доводам истца о том, что спорное имущество является внутренним наполнением имущественного комплекса, у ответчиков отсутствуют на него какое-либо право, установить реальный характер исполнения оспариваемых договоров, проверить доводы банка о транзитном характере платежей при исполнении договоров, недобросоветсном осуществлении ответчиками гражданских прав, заключении сделок с целью исключения возможности обращения взыскания на спорное имущество, наличие у ответчиков деловой цели и разумных экономических мотивов совершения сделок и своего поведения (приобретаемое по договорам купли-продажи имущество передавалось на ответственное хранение продавцу), направленных на достижение непротиворечащей закону цели, исключив любые разумные сомнения относительно пороков сделки.

Указанные обстоятельства судами не исследованы, однако они имеют существенное значение для разрешения спора и могут повлиять на результат рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах выводы судов об отказе в удовлетворении иска являются преждевременными.

В соответствии с положениями статьей 286 - 288 АПК РФ суд кассационной инстанции вправе принять новое судебное постановление, то есть разрешить спор или вопрос по существу только в том случае, если нижестоящим судом допущена ошибка в применении и (или) толковании правовых норм. В случае же если нижестоящим судом не были установлены обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, суд кассационной инстанции обязан направить дело на новое рассмотрение в нижестоящий суд - суд первой или апелляционной инстанции, к полномочиям которых отнесено установление указанных обстоятельств на основании представленных сторонами спора в порядке статей 9, 65, 66 АПК РФ доказательств и с соблюдением принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Поскольку допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения привели к неполному выяснению обстоятельств спора, а доводы банка не получили должной оценки, то выводы судов об отсутствии оснований для удовлетворения иска нельзя признать обоснованными, соответствующими установленным обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, они сделаны при неправильном применении норм права, что в соответствии с частями 1 - 3 статьи 288 АПК РФ является основанием для отмены принятых судебных актов с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, а также: правильно распределить бремя доказывания по рассматриваемому спору; проверить доводы и возражения сторон, установить принадлежность спорного имущества к внутреннему наполнению здания санатория, наличие у ответчиков права на распоряжение спорным имуществом путем заключения оспариваемых сделок, реальный характер их исполнения, дать оценку деловой цели и экономическим мотивам поведения сторон при заключении сделок; с учетом установленных обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права, а также разрешить вопрос о распределении судебных расходов, в том числе по апелляционной и кассационной жалобам.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 288, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 01.11.2019 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.02.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-4336/2018 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                     А.В. Хлебников

 

Судьи                                                                  Н.А. Куприна

 

                                                                            О.Ф. Шабалова