Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-16848/2022

г. Хабаровск

29 мая 2023 года

Резолютивная часть судебного акта объявлена 22.05.2023.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи С.Ю. Дацука,

при ведении протокола секретарем ФИО1,

рассмотрел в заседании суда дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 682909, Хабаровский край, район имени Лазо, 

<

...>)

к  обществу с ограниченной ответственностью «ДВТК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680000, 

<

...>),

производственному кооперативу «Дальлесдрево» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 680007, 

<

...>, офис 207А),

обществу с ограниченной ответственностью «Таймлизинг» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 690014, 

<

...>, этаж 8)

о признании соглашений недействительными, применении последствий недействительности сделки,

третье лицо - временный управляющий ООО «ДВТК» ФИО2

при участии в судебном заседании:

от ООО «Рос-ДВ» – ФИО3, представитель по доверенности от 21.10.2020;

от ООО «ДВТК» – ФИО4, представитель по доверенности 09.01.2023; ФИО5, представитель по доверенности от 09.01.2023;

от ПК «Дальлесдрево» – ФИО6, представитель по доверенности от 11.02.2022;

от ООО «Таймлизинг» – не явился, извещен надлежащим образом.

 

Общество с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (далее – ООО «Рос-ДВ») обратилось в Арбитражный суд Хабаровского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДВТК» (далее – ООО «ДВТК»), производственному кооперативу «Дальлесдрево» (далее – ПК «Дальлесдрево», Кооператив), обществу с ограниченной ответственностью «Таймлизинг» (далее – ООО «Таймлизинг»)

- о признании договоров купли-продажи №№ 359/202/18-В/1, 360/202/18-В/1 недействительными, применении последствий недействительности сделок;

- о признании соглашения № 1 об условиях и порядке перенайма от 01.06.2021, соглашения № 2 об условиях и порядке перенайма от 01.06.2021 недействительными, применении последствий недействительности сделок;

- о признании соглашения об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) № 359/202/18 от 09.09.2021, соглашения об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга) № 360/202/18 от 09.09.2021 недействительными, применении последствий недействительности сделок;

- о признании исполнения ООО «Рос-ДВ» обязательств по договору субаренды                № А-12/2019 от 01.05.2918 в части субарендных платежей по договору;

- возложении на ПК «Дальлесдрево» обязанности передать ООО «Рос-ДВ» не позднее 5 рабочих дней с момента вынесения решения суда единицы техники в следующем составе:

– грузовой тягач седельный Mercedes-Bеnz Actor 3346AS

Государственный регистрационный номер 

<

***>

Год изготовления ТС – 2018

Идентификационный номер (VIN) – 

<

***>

Модель, № двигателя – ОМ501LAV/5 541981C1034643

Шасси (рама) № – Z9M93018350172315 

Номер ПТС 16 ОУ 760007 

Дата выдачи ПСМ – 30.07.2018;

– полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01

Государственный регистрационный номер 

<

***>

Год изготовления ТС – 2018

Идентификационный номер (VIN) – 

<

***>

Марка, модель ТС – ЧМЗАП-99865-01

Шасси (рама) № – XTS998652J0001993

Номер ПТС – 74 ОТ 545863

Дата выдачи ПСМ – 05.03.2018.

- взыскании судебной неустойки в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки возврата техники. 

 

Исковые требования мотивированы надлежащим исполнением ООО «Рос-ДВ»   условий договора субаренды А-12/2019 от 01.05.2019, ликвидацией задолженности по всем регламентированным соглашением платежам, наличием у поименованного договора признаков сублизинга (предоставляющего пользователю право осуществить выкуп переданных во владение предметов техники), неправомерным инициированием контрагентом – ООО «ДВТК» расторжения соответствующих договоров; нарушением судебного запрета. Иск нормативно обоснован положениями статей 223, 309, 310, 450.1, 624, 665 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предписаниями статей 15, 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В рамках разбирательства к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке статьи 51 АПК РФ привлечен временный управляющий ООО «ДВТК» ФИО2

В отзыве на иск и дополнениях ООО «ДВТК» требования не признало, просило оставить их без удовлетворения, указав на ненадлежащее исполнение ООО «Рос-ДВ» обязательств по договору субаренды № А-12/2019, расторжение договоров финансовой аренды.

ПК «Дальлесдрево» в отзыве и дополнениях указало на отсутствие законных оснований для удовлетворения требований ООО «Рос-ДВ», сославшись на ненадлежащее исполнение данным Обществом условий субарендного соглашения № А-12/2019 от 01.05.2019, приведшее к расторжению договоров лизинга (по условиям которых техника изначально была передана ООО «ДВТК»), законность договоров перенайма и купли-продажи техники.

ООО «Таймлизинг» в отзыве подтвердило обстоятельства заключения, последующего исполнения и прекращения договоров финансовой аренды, а также наличие установленных впоследствии договорных правоотношений с ПК «Дальлесдрево», результатом которых явился выкуп соответствующих спорных единиц техники.

Временный управляющий ООО «ДВТК» ФИО2, уведомленная о начатом судебном разбирательстве в порядке статьи 123 АПК РФ, отзыв на иск не представила.

В заседании суда представители ООО «Рос-ДВ», ООО «ДВТК»,                                          ПК «Дальлесдрево» поддержали правовые позиции по спору, приведенные в исках, отзывах и дополнениях.

При этом представитель ООО «Рос-ДВ» поддержал ходатайства о приобщении к материалам дела дополнительных документов (письменные пояснения, нормативно-правовое обоснование, уведомления о зачете, кассационная жалоба, определения суда об отложении, дополнения, акты, счета-фактуры), истребовании дела № А73-16627/2020.

В удовлетворении ходатайств отказано.

Принимая соответствующее процессуальное решение, суд не можетоставить без внимания процессуальное поведение заявителя, связанное с моментом и порядком подачи заявлений.

Частью 2 статьи 9 АПК РФ установлено, что лица, участвующие в деле,несут риск наступления последствий совершения или несовершения имипроцессуальных действий.

Частью 2 статьи 41 АПК РФ предписано, что лица, участвующие в деле, должныдобросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.Злоупотребление процессуальными правами лицами, участвующими в деле, влечет засобой для этих лиц предусмотренные настоящим Кодексом неблагоприятныепоследствия.

Частями 3, 4 статьи 65 АПК РФ регламентировано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом. Лица, участвующие в деле, вправе ссылаться только на те доказательства, с которыми другие лица, участвующие в деле, были ознакомлены заблаговременно.

В силу части 5 статья 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать вудовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременноподаны лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальнымправом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса,воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованногосудебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такоезаявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Предпринятые истцом процессуальные действия не в полной мере согласуются с приведенными предписаниями норм процессуального права.

Разбирательство по настоящему делу осуществляется в общей сложности свыше 6 месяцев. 

Рассмотрение дела неоднократно откладывалось по ходатайству сторон, а также в связи с ненадлежащим и неполным исполнением участниками процесса (включая инициатора ходатайства) указаний суда.

Продолжительность временных остановок процесса в каждомслучае и совокупности является значительной, совместные действия сторон,направленные к урегулированию спора, к каким-либо результатам не привели,достоверных сведений о сохранении реальной возможности прекратить спор мирнымпутем, не представлено.

Предыдущее судебное заседание по настоящему делу состоялось 29.03.2023. В рамках промежуточного судебного акта - определения от 29.03.2023 участникам спора были даны конкретные указания. 

ООО «Рос-ДВ» было достоверно осведомлено о необходимости заблаговременного представления в суд и раскрытия перед иными участниками спора всей совокупности дополнительных документов, заявленных к приобщению. 

Между тем, в нарушение статьи 65 АПК РФ, дополнительные материалы поданы истцом 22.05.2023 – то есть спустя без малого 2 месяца с момента финального отложения слушания дела, непосредственно в день судебного заседания. Каких-либо обстоятельств, уважительных причин, объективно препятствовавших заблаговременному представлению соответствующих материалов, ООО «Рос-ДВ» не приведено. 

Суд также отмечает, что документы, о приобщении которых заявлено в заседании 22.05.2023, фактически включают в себя материалы, ранее представлявшиеся в иное арбитражное дело (А73-16627/2020).   

Результаты судебного разбирательства по указанному делу, включая фактологическую и правовую оценку формы и содержания соответствующих документов, отражены во вступивших в законную силу судебных постановлениях.  При изложенных обстоятельствах суд констатирует, что дальнейшее отложениесудебного разбирательства при наличии достаточного объема доказательств, высокойстепени готовности дела к рассмотрению по существу, недопустимо, не будет отвечать целям эффективного и справедливого правосудия, способно привести к нарушению прав участников процесса.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения дела, явку представителей не обеспечили. 

Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся участников процесса, с соблюдением предписаний статьи 156 АПК РФ. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства,арбитражный суд 

 

У С Т А Н О В И Л:

20.11.2018 между ООО «Тайм Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ДВТК» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды № 359/202/18, по условиям которого лизингодатель принял обязательство приобрести у выбранного лизингополучателем продавца в собственность и передать во временное возмездное  владение и пользование лизингополучателя (с правом последующего выкупа) единицу специальной техники – грузовой тягач седельный Mercedez-Benz Actros 3346 AS 2018, 2018 года выпуска.

В соответствии с пунктами 10.1, 10.2 договора предмет лизинга передается лизингополучателю на срок 36 месяцев, до 10.12.2021.

Согласно графику (приложение № 2-1, в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2020 № 4/ГР) обеспечительный платеж составляет 1 883 045 руб., совокупный объем лизинговых платежей – 12 002 450,71 руб., дата финального платежа 25.11.2021, выкупная стоимость – 3 000 руб., общая сумма платежей по договору – 13 888 495,71 руб. 

Пунктом 7.2 договора предписано, что право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании акта приемки-передачи, после исполнения лизингополучателем всех предусмотренных договором и выкупной стоимости, в том числе после оплаты штрафных санкций.

 

20.11.2018  между ООО «Тайм Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ДВТК» (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды № 360/202/18, по условиям которого лизингодатель принял обязательство приобрести у выбранного лизингополучателя продавца в собственность и передать во временное возмездное  владение и пользование лизингополучателя (с правом последующего выкупа) единицу специальной техники - полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01, 2018 года выпуска.

В соответствии с пунктами 10.1, 10.2 договора предмет лизинга передается лизингополучателю на срок 36 месяцев, до 10.12.2021.

Согласно графику (приложение № 2-1, в редакции дополнительного соглашения от 17.06.2020 № 3/ГР) обеспечительный платеж составляет 440 000 руб., совокупный объем лизинговых платежей – 2 715 294,54 руб., дата финального платежа 25.11.2021, выкупная стоимость – 3 000 руб., общая сумма платежей по договору – 3 158 294,54 руб. 

Пунктом 7.2 договора предписано, что право собственности на предмет лизинга переходит от лизингодателя к лизингополучателю на основании акта приемки-передачи, после исполнения лизингополучателем всех предусмотренных договором и выкупной стоимости, в том числе после оплаты штрафных санкций. 

В состав поименованных соглашений включены пункты 12.1, 12.1.1, 12.1.3, в силу которых лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора без предварительного уведомления лизингополчателя и осуществить любую из мер, указанных в пункте 12.2, в случае если задолженность лизингополучателя по лизинговым платежам или их частям превысит 30 календарных дней; имеется задолженность по уплате лизинговых платежей, пеней (штрафов) в течение 15 календарных дней, более двух раз подряд в течение срока действия договора.  

Следуя достигнутым договоренностям, ООО «Тайм Лизинг» заключило с выбранными в установленном порядке продавцами договоры купли-продажи, приобрело согласованные в поименованных договорах единицы техники, после чего передало таковые во временное владение ООО «ДВТК» по актам. 

01.05.2019 между ООО «ДВТК» (лизингополучатель) ООО «Рос-ДВ» (субарендатор)  заключен договор субаренды А-12/2019, по условиям которого названные единицы техники в составе ряда иных объектов переданы во временное владение и пользование субарендатора с правом выкупа после перехода права собственности на транспортное средство к лизингополучателю.

Фактическая передача единиц техники, с указанием на их технически исправное и коммерчески пригодное состояние, оформлена актом от 01.05.2019 (подписан сторонами без замечаний и возражений).

Согласно пункту 1.3 договора транспортные средства находятся во временном владении и пользовании лизингополучателя с правом последующего выкупа на основании договоров финансовой аренды (лизинга), заключенных ООО «ДВТК» с ООО «Тайм Лизинг» (№№ 244/202/18, 245/202/18 от 27.03.2018, 359/202/18, 365/202/18, 364/202/18, 360/202/18 от 20.11.2018).

В силу пункта 2.1 договора субарендатор эксплуатирует ТС на лесных участках, выделенных субарендатору в районе им. Лазо Хабаровского края Сукпайского участкового лесничества, Верхне-Сукпайского участкового лесничества, перевозки осуществляются с верхнего склада, расположенного в перечисленных в договоре лесных участков, на нижний склад - пос.Сукпай района имени Лазо Хабаровского края.

Пунктом 1.6 договора предписано, что транспортные средства передаются ООО «Рос-ДВ» до 25.11.2021. 

В соответствии с пунктом 3.1 договора ежемесячный размер субарендных платежей каждого ТС состоит из постоянной и переменной частей.

 Постоянная часть субарендной платы (субарендная плата 1) предусмотрена в Приложении № 1 к договору, оплачивается за пользование ТС. Субарендная плата 1 оплачивается на основании счета на оплату, счета-фактуры (УПД), которые выставляются субарендатору не позднее 20 сила текущего месяца. Оплата производится не позднее 25 числа текущего месяца (пункт 3.1.1).

Общий размер постоянной части арендных платежей установлен в Приложении № 1 к договору (пункт 3.1 договора). Постоянная часть субарендной платы засчитывается в выкупную стоимость транспортных средств. Субарендатор при наличии финансовой возможности имеет право в счет оплаты постоянной части субарендной платы производить оплату в большем размере, чем предусмотрено пунктом 3.1.1 настоящего договора, суммы, превышающие ежемесячный размер постоянной части субарендной платы, засчитываются в качестве аванса за следующие периоды субаренды (пункт 3.1.2).

Согласно пункту 3.1.3 договора переменная часть субарендной платы (Субарендная плата 2) определеяется в пересчете на объем перевезенных лесоматериалов и составляет 525 руб. за 1 куб. м лесоматериалов и включает в себя НДС (20%). Переменная часть субарендной платы (Субарендная плата 2) оплачивается за услуги по управлению ТС, осуществляемые работниками лизингополучателя на основании первичных учетных документов (путевых листов, ТТН по форме 1-Т, счетов-фактур (УПД) на услуги экипажа).

В пункте 4.1 договора установлено, что ТС находятся в собственности лизингодателя. 

Право собственности к лизингополучателю переходит в соответствии с договорами финансовой аренды (лизинга) (пункт 4.2).

В силу пункта 4.6 субарендатор получает право выкупа ТС после перехода права собственности на ТС от Лизингодателя к лизингополучателю при условии полной оплаты субарендатором всей совокупности платежей, относящихся к постоянной части субарендной платы, равной выкупной стоимости, предусмотренной в Приложении № 1 к настоящему договору. 

Дифференцированный график платежей отражен в Приложении № 1 (с учетом корректировок, внесенных соглашением № 1 от 01.10.2019).

Согласно пункту 4.8 допускается выкуп субарендатором ТС до истечения срока действия настоящего договора, в этом случае с момента перехода права собственности от лизингополучателя к субарендатору договор прекращает свое действие.

В пункте 5.1.11 договора установлена обязанность лизингополучателя выкупить ТС у лизингодателя на условиях договоров лизинга, указанных в пункте 1.3 договора.

Пунктом 5.1.12 договора предписано, что в случае изъятия ТС лизингодателем у лизингополучателя вследствие досрочного расторжения договора лизинга по вине последнего и отсутствия вины субарендатора, влекущего невозможность выкупа ТС субарендатором у лизингополучателя, последний обязуется возвратить постоянную часть субарендной платы (субарендную плату 1), относящуюся к выкупной стоимости, уплаченную до момента изъятия ТС.

В соответствии с пунктом 6.1 договора в случае просрочки перечисления арендных платежей субарендатор по письменному требованию лизингополучателя уплачивает ему пеню в размере 0,01% от суммы невыплаченной субарендной платы, за каждый день просрочки.

Срок действия договора устанавливается с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. Согласно пункту 8.3 договора, действие договора прекращается в связи с прекращением у Лизингополучателя каких-либо прав на ТС, ввиду досрочного расторжения договоров финансовой аренды (лизинга, указанных в пункте 1.3 договора).

В период действия названных соглашений между сторонами возникли разногласия в части порядка исполнения принятых взаимных обязательств. 

 

Уведомлением от 25.01.2021 ООО «ДВТК» проинформировало ООО «Рос-ДВ» о наличии задолженности по договору субаренды №А-12/2019 от 01.05.2019, реализации права на односторонний отказ от поименованных соглашений и   необходимости возврата техники в срок до 26.01.2021. 

Ответным письмом от 26.01.2021 ООО «Рос-ДВ» выразило несогласие с прекращением договорных отношений. 

В свою очередь, ООО «Тайм Лизинг» уведомлениями №№ 249, 250 от 29.05.2020, 34 от 29.03.2021 ввиду многочисленных нарушений сроков внесения лизинговых платежей со стороны лизингополучателя проинформировало ООО «ДВТК» о необходимости ликвидации образовавшейся задолженности, реализации предусмотренного пунктами 12, 12.1.1 соглашений права на односторонний (внесудебный) отказ от договоров лизинга №№ 359/202/18, 360/202/18, потребовало возврата техники.

Впоследствии 2 спорные единицы техники были изъяты, между ответчиками заключены и исполнены соглашения №№ 1, 2 об условиях и порядке перенайма от 01.06.2021, соглашения № 2 об условиях и порядке перенайма от 01.06.2021, об условиях передачи прав и обязанностей (перенайме) по договору финансовой аренды (лизинга)                   № 359/202/18 от 09.09.2021, договору финансовой аренды (лизинга) № 360/202/18 от 09.09.2021; договоры купли-продажи №№ 359/202/18-В/1, 360/202/18-В/1 от 22.07.2022. 

Полагая такие действия незаконными и нарушающими право выкупа предмета арендных отношений, ООО «Рос-ДВ» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.  

Исследовав фактические обстоятельства и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к следующим выводам. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в том числе из сделок и договоров, вследствие неосновательного обогащения.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (статья 606 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 607 ГК РФ определено, что в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи). Законом могут быть установлены виды имущества, сдача которого в аренду не допускается или ограничивается.

Согласно статье 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В силу пункта 1 статьи 615 ГК РФ арендатор обязан пользоваться арендованным имуществом в соответствии с условиями договора аренды, а если такие условия в договоре не определены, в соответствии с назначением имущества. 

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (пункт 2 статьи 615 ГК РФ). 

Если арендатор пользуется имуществом не в соответствии с условиями договора аренды или назначением имущества, арендодатель имеет право потребовать расторжения договора и возмещения убытков (пункт 3 статьи 615 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 624 ГК РФ определено, что в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.

В силу пункта 2 статьи 624 ГК РФ если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Законом могут быть установлены случаи запрещения выкупа арендованного имущества (пункт 3 статьи 624 ГК РФ).

В силу статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование. Арендодатель в этом случае не несет ответственности за выбор предмета аренды и продавца. Договором финансовой аренды может быть предусмотрено, что выбор продавца и приобретаемого имущества осуществляется арендодателем.

Статьей 666 ГК РФ определено, что предметом договора финансовой аренды могут быть любые непотребляемые вещи, кроме земельных участков и других природных объектов.

Пунктом 1 статьи 668 ГК РФ регламентировано, что если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, имущество, являющееся предметом этого договора, передается продавцом непосредственно арендатору в месте нахождения последнего.

Риск случайной гибели или случайной порчи арендованного имущества переходит к арендатору в момент передачи ему арендованного имущества, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды (статья 669 ГК РФ). 

Приведенным – общим нормам ГК РФ о договоре финансовой аренды корреспондируют специальные предписания Закона о лизинге. 

Пунктом 1 статьи 3 Закона о лизинге определено, что предметом лизинга могут быть любые непотребляемые вещи, в том числе предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другое движимое и недвижимое имущество.

В силу пункта 2 статьи 10 Закона о лизинге при осуществлении лизинга лизингополучатель вправе предъявлять непосредственно продавцу предмета лизинга требования к качеству и комплектности, срокам исполнения обязанности передать товар и другие требования, установленные законодательством Российской Федерации и договором купли-продажи между продавцом и лизингодателем.

Статья 11 Закона о лизинге регламентирует, что предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя. Право владения и пользования предметом лизинга переходит к лизингополучателю в полном объеме, если договором лизинга не установлено иное. Право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Пунктами 1, 3 статьи 15 Закона о лизинге установлено, что договор лизинга независимо от срока заключается в письменной форме. В договоре лизинга должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче лизингополучателю в качестве предмета лизинга. При отсутствии этих данных в договоре лизинга условие о предмете, подлежащем передаче в лизинг, считается не согласованным сторонами, а договор лизинга не считается заключенным.

Пунктами 4, 5 статьи 15 Закона о лизинге предписано, что на основании договора лизинга лизингодатель обязуется приобрести у определенного продавца в собственность определенное имущество для его передачи за определенную плату на определенный срок, на определенных условиях в качестве предмета лизинга лизингополучателю; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

По договору лизинга лизингополучатель обязуется: принять предмет лизинга в порядке, предусмотренном указанным договором лизинга; выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; по окончании срока действия договора лизинга возвратить предмет лизинга, если иное не предусмотрено указанным договором лизинга, или приобрести предмет лизинга в собственность на основании договора купли-продажи; выполнить другие обязательства, вытекающие из содержания договора лизинга.

Пунктом 2 статьи 22 Закона о лизинге установлено, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга.

Пунктом 3 статьи 22 Закона о лизинге предписано, что риск несоответствия предмета лизинга целям использования этого предмета по договору лизинга и связанные с этим убытки несет сторона, которая выбрала предмет лизинга, если иное не предусмотрено договором лизинга.

В силу правового подхода, закрепленного в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Постановление № 17), в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя -в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. Несмотря на отдельное условие в договоре лизинга о выкупной стоимости имущества, ее размер составляет с очевидностью столь незначительную сумму по сравнению с первоначальной стоимостью имущества, что, такая выкупная цена не может с безусловностью свидетельствовать о ее соответствии рыночным ценам.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге  сублизинг - вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга. При передаче имущества в сублизинг право требования к продавцу переходит к лизингополучателю по договору сублизинга.

При передаче предмета лизинга в сублизинг обязательным является согласие лизингодателя в письменной форме (пункт 2 статьи 8 Закона о лизинге).

В соответствии с правовой позицией, приведенной в пункте 9 Постановления № 17, при рассмотрении споров, вытекающих из договоров сублизинга, судам необходимо учитывать следующее. В том случае, если лизингополучатель (сублизингодатель) фактически не предполагал самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, его функция сводится исключительно к финансовому посредничеству по доведению финансирования от лизингодателя к сублизингополучателю. При таких обстоятельствах, если лизингодателю было известно об этом (в частности, если он согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг), он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателем своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем. Указанные риски не возлагаются на лизингодателя в том случае, если он докажет, что сублизингодатель и сублизингополучатель действовали согласованно либо изначально были юридически или экономически взаимосвязаны между собой, чем может быть обосновано возложение на сублизингополучателя риска недобросовестных действий сублизингодателя.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Пунктом 2 данной статьи предписано, что сделка, совершенная с нарушением запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, не препятствует реализации прав указанного кредитора или иного управомоченного лица, которые обеспечивались запретом, за исключением случаев, если приобретатель имущества не знал и не должен был знать о запрете.

В ходе судебного разбирательства получил свое подтверждение факт заключения и исполнения договоров финансовой аренды между ООО «Тайм Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ДВТК» (лизингополучатель) №№ 359/202/18 от 20.11.2018, 360/202/18 от 20.11.2018, по условиям которых специализированная техника первоначально поступила во временное возмездное владение и пользование ООО «ДВТК»; а также договора субаренды между ООО «ДВТК» (лизингополучатель) и ООО «Рос-ДВ» (субарендатор) №  А-12/2019 от 01.05.2019, на основании которых соответствующая специализированная техника поступила во временное возмездное владение и пользование ООО «Рос-ДВ». 

При этом правовая позиция инициатора разбирательства содержательно сводится к необходимости квалификации договора № А-12/2019 как договора сублизинга, а также полному исполнению обязательств по таковому, что предполагает наличие у ООО «Рос-ДВ» права на выкуп единиц техники.   

Приведенное утверждение заслуживает критической оценки, отклоняется судом. 

В силу статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В соответствии с правовым подходом, закрепленным в пункте 3 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021), при квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в (пункт 47 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора») правовая квалификация договора производится независимо от указанного сторонами наименования договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. В случае заключения договора выкупного лизинга имущественные интересы лизингодателя и лизингополучателя, связанные соответственно с возвратом вложенного финансирования (возмещением затрат на приобретение предмета лизинга) и получением прибыли, с одной стороны, и приобретением предмета лизинга в собственность при содействии лизингодателя - с другой, удовлетворяются в период действия договора посредством уплаты лизинговых платежей. В связи с этим, как отмечено в пункте 1 постановления Пленума ВАС РФ № 17, в договоре выкупного лизинга может не быть условия об уплате лизингополучателем выкупной цены помимо лизинговых платежей либо выкупная цена имущества может быть установлена в размере настолько меньшем, чем рыночная стоимость на момент выкупа, что она является символической. Исходя из положений статьи 22 Закона о лизинге, статей 669 и 670 ГК РФ, по договору выкупного лизинга по общему правилу лизингодатель также не отвечает за недостатки переданного имущества, а лизингополучатель обязан вносить платежи вне зависимости от возможности пользоваться предметом лизинга, в том числе и в случае его случайной гибели.

В договоре аренды имущества с правом выкупа, напротив, в период действия договора собственник получает плату за пользование имуществом, по окончании пользования производится выкуп имущества по цене, не являющейся символической и, как правило, отвечающей рыночному уровню цен на имущество, сложившемуся к моменту выкупа (пункт 1 статьи 614, статья 624 ГК РФ), а риск передачи имущества арендатору в состоянии, не позволяющем использовать предмет аренды по назначению, возлагается на арендодателя (статьи 611 и 612 ГК РФ).

Анализ буквального содержания и существа условий, отраженных в договоре                № А-12/2019 от 01.05.2019, с позиции приведенных выше критериев, свидетельствует о необходимости его квалификации в качестве договора субаренды с правом выкупа, а не договора сублизинга. 

Из приобщенного к материалам дела уведомления ООО «Тайм Лизинг» в адрес ООО «ДВТК» № 29 от 22.05.2019 усматривается, что согласие лизингодателя было дано на передачу спорной техники ООО «Рос-ДВ» исключительно на праве субаренды. Уведомлений о принципиальной допустимости использования соответствующей техники другими лицами (за исключением лизингополучателя) на каком-либо ином правовом титуле обязательственного и/или вещного характера лизинговая компания не давала. 

Между тем, такое согласие является необходимым в силу императивного предписания пункта 2 статьи 8 Закона о лизинге. 

Соответствующее законодательное требование установлено в целях защиты прав и интересов лизингодателя, обусловлено более широкими правомочиями и фактическими возможностями сублизингополучателя по сравнению с персоной субарендатора, призвано исключить ситуации возникновения таких ограничений прав лизингодателя (продолжающего оставаться собственником имущества вплоть до его выкупа), которые лизингодатель не мог и не должен быть предвидеть и не имел в виду при вступлении в правоотношения.     

В материалах дела также отсутствует деловая переписка сторон спорного правоотношения, предшествовавшая заключению договоров финансовой аренды между ООО «Тайм Лизинг» (лизингодатель) и ООО «ДВТК» (лизингополучатель)                                   №№ 359/202/18, 360/202/18 от 20.11.2018, договора субаренды между ООО «ДВТК» (лизингополучатель) и ООО «Рос-ДВ» (субарендатор) № А-12/2019 от 01.05.2019, из содержания которой можно было бы установить действительную направленность и согласованную волю сторон на фактическое возникновение именно сублизинговых правоотношений и консолидированную направленность их волеизъявления на достижение именно такого правового результата.  

Договор субаренды № А-12/2019 от 01.05.2019 заключался без участия ООО «Тайм Лизинг» в каком-либо качестве.  

В ходе судебного разбирательства ООО «Рос-ДВ» также не представило последовательных и заслуживающих поддержки пояснений о причинах заключения договора не напрямую с ООО «Тайм Лизинг», а с ООО «ДВТК», при действительном наличии намерения установления именно лизинговых правоотношений. 

Утверждения инициатора судебного разбирательства о невозможности такой договорной конструкции ввиду наличия на тот момент у истца признаков неплатежеспособности, отклоняются судом как неубедительные и ничем не подтвержденные: в деле отсутствуют доказательства обращения ООО «Рос-ДВ» к ООО «Тайм Лизинг» по вопросу о заключении договоров финансовой аренды спорной техники, а также данных о том, что во вступлении в договорные отношения было отказано. 

Суд дополнительно обращает внимание, что предусмотренная договором № А-12/2019 (с учетом дополнительного соглашения) плата была установлена сторонами в форме платы за использование соответствующих единиц техники. При этом ссылка в договоре на выкупные платежи, очевидно, обращена всецело к ситуациям выполнения обязанности перед ООО «ДВТК» для целей реализации права на выкуп, при условии предварительного выполнения ООО «ДВТК» обязанности по полной ликвидации всех начисленных платежей перед ООО «Тайм Лизинг» (чего, как достоверно установлено в ходе судебного разбирательства, ответчиком по первоначальному иску сделано не было).  

Техника по договору № А-12/2019 передавалась истцу до 25.11.2021, то есть на сроки, не соотносимые с периодами действия договоров финансовой аренды                            №№  360/202/18 от 20.11.2018, 359/202/18 от 20.11.2018. 

Суммы оплат, предусмотренные договором № А-12/2019, не тождественны аналогичным величинам, отраженным в договорах финансовой аренды №№  359/202/18, 360/202/18 от 20.11.2018. 

Договор субаренды № А-12/2019 также не включает условий, обязывающих вносить платежи, в том числе если в имуществе имеются недостатки, препятствующие его эксплуатации. 

Надлежит отметить, что в соответствии с ничем не опровергнутыми пояснениями ООО «ДВТК» обеспечительные платежи по договорам лизинга оплачивались ответчиком в пользу ООО «Тайм Лизинг» за счет собственных либо заемных средств, при этом во втором случае источником финансирования не были средства ООО «Рос-ДВ». 

Применительно к приведенным ООО «Рос-ДВ» обстоятельствам, связанным с отсутствием намерения ООО «ДВТК» самостоятельно использовать предметы лизинга, следует учитывать следующее.

 Из приобщенных к материалам дела договоров финансовой аренды, дополнительных соглашений к ним и актов усматривается, что действия, связанные с исполнением ООО «Тайм Лизинг» обязательств по приобретению и передаче ООО «ДВТК» предметов лизинга и ПТС к ним, совершены лизинговой компанией 29.11.2018. 

Однако, во владение ООО «Рос-ДВ» соответствующие объекты поступили значительно позднее: по договору субаренды № А-12/2019 акт подписан 01.05.2019.

Такая хронология исполнения обязательств свидетельствует о длительном нахождении спорных объектов в сфере правового господства ООО «ДВТК», которое имеет существенное значение независимо от конкретного способа использования техники, опровергает утверждение о прямой взаимообусловлености двух названных групп соглашений для целей квалификации правоотношений сторон как сублизинговых.  

Таким образом, между сторонами, вопреки мнению ООО «Рос-ДВ», не было достигнуто соглашение об особом способе распределения рисков, свойственном договору лизинга и отличном от характерного для классической аренды.

При таком положении оснований для квалификации заключенной между сторонами сделки как договора выкупного лизинга, с применением подходов к определению завершающей обязанности одной стороны в отношении другой, установленных Законом о лизинге и постановлением Пленума ВАС РФ № 17, не имеется.

Истцом не доказано, что ООО «ДВТК» в отношениях с субарендатором выполняло исключительно функцию финансового посредничества по доведению финансирования от лизинговой компании (действуя в ее интересах), не предполагая самостоятельного использования имущества в своей предпринимательской деятельности (статья 22, пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге, пункты 1 и 9 постановления Пленума ВАС РФ № 17).

Позиция ООО «ДВТК» об обратном, ранее выражавшаяся ответчиком по иным делам, сама по себе не может рассматриваться как надлежащее и достаточное основание для вывода о посредническом характере отношении оппонентов, поскольку она опровергнута в судебном порядке.

Не может суд оставить без внимания и учета и то обстоятельство, что правовая квалификация договора № А-12/2019 в качестве договора аренды с правом выкупа, а не лизинга, дана в рамках вступивших в законную силу судебных актов по делу № А73-16627/2020 (Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 № 06АП-5744/2021; Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.11.2022 № Ф03-4532/2022; Определением Верховного Суда РФ от 13.03.2023 № 303-ЭС23-523 отказано в передаче дела № А73-16627/2020 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного постановления).

В настоящем споре ООО «Рос-ДВ», в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено сведений и доказательств, которые бы позволили суду дать иную правовую квалификацию соответствующих сделок и констатировать необходимость применения норм права о выкупном лизинге. 

Выдвигая исковые требования, ООО «Рос-ДВ» в ходе всего судебного разбирательства настаивало на том, что действительный правовой интерес Общества состоит в достижении условий для выкупа арендованного имущества. 

Данный мотив истца подлежит обязательному учету судом при решении вопроса об обоснованности заявленных требований.

Следует подчеркнуть, что в силу прямого указания пункта 4.6 договора А-12/2019 субарендатор получает право выкупа транспортных средств исключительно после перехода права собственности на технику от лизингодателя к лизингополучателю и лишь при условии полной оплаты субарендатором всей совокупности платежей до окончания срока субаренды. 

При этом в силу пункта 8.3 договора № А-12/2019 действие данного соглашения прекращается в связи с прекращением у ООО «ДВТК» - лизингополучателя прав на ТС ввиду досрочного расторжения договоров финансовой аренды. 

Характер поименованных договорных условий свидетельствует о том, что  сделка               № А-12/2019 носила всецело производный характер от договоров финансовой аренды; возможность фактического использования регламентированных договором № А-12/2019 правовых возможностей (включая выкуп предметов аренды) была поставлена в зависимость, прежде всего, от выполнения ООО «ДВТК» обязательств по лизинговым платежам перед ООО «Тайм Лизинг».

Таким образом, реализация права, в защиту которых ООО «Рос-ДВ» инициировало судебное разбирательство, допускается лишь при одновременном сочетании двух условий: 1) полное исполнение обязательств ООО «ДВТК» по договорам финансовой аренды с ООО «Тайм Лизинг»; 2) полное исполнение ООО «Рос-ДВ» обязательств по договорам субаренды перед ООО «ДВТК» в согласованный период.

Невыполнение любого из поименованных требований исключает заявленные правопритязания субарендатора.  

В ходе судебного разбирательства достоверно установлено, что названная совокупность условий отсутствовала. 

Предметом договора субаренды № А-12/2019 выступали единицы специализированной техники, поступившие во владение ООО «ДВТК» по соглашениям финансовой аренды №№ 360/202/18 от 20.11.2018, 359/202/18 с ООО «Тайм Лизинг». 

Материалами дела подтверждается, что в период действия перечисленных финансовых соглашений обязательства по внесению лизинговых платежей исполнялись ООО «ДВТК» с многочисленными и существенными нарушениями установленного порядка. 

Об этом, в частности, свидетельствуют выписки по счетам (карточки счета 62), обширный состав платежных документов, исходящих от ООО «ДВТК» (при сложении сумм по которым явствует наличие задолженности по всем договорам лизинга), акты сверок расчетов, а также полностью согласующиеся с поименованными данными пояснения ООО «Тайм Лизинг» и самого лизингополучателя.   

Из приобщенных к материалам дела (по запросу суда) уведомлений усматривается, что ввиду многочисленных нарушений сроков внесения лизинговых платежей со стороны лизингополучателя ООО «Тайм Лизинг» проинформировало ООО «ДВТК» о необходимости ликвидации образовавшейся задолженности, реализации предусмотренного пунктами 12, 12.1.1 соглашений права на односторонний (внесудебный) отказ от договоров лизинга №№ 359/202/18, 360/202/18, потребовало возврата техники.

Направление названных уведомлений в адрес ООО «ДВТК» подтверждено отметками, учиненными на отправлениях, почтовыми квитанциями. Получение соответствующих уведомлений ответчиком также не оспаривается самим Обществом (лизингополучателем).  

Совокупность установленных обстоятельств позволяет констатировать доказанность факта нарушения ООО «ДВТК» условий договоров финансовой аренды 360/202/18, 359/202/18, а также факта прекращения названных соглашений с ООО «ДВТК» по данному основанию.  

Материалами дела (актами возврата, письменными пояснениями сторон) также подтверждается, что единицы техники были поэтапно изъяты в 2021 году. 

01.06.2021 между ООО «ДВТК» и ПК «Дальлесдрево» заключены соглашения                       №№ 1/п, 2/п об условиях перенайма в отношении грузового тягача седельного Mercedes-Bеnz Actor 3346AS (Государственный регистрационный номер 

<

***>), полуприцепа-сортиментовоза ЧМЗАП-99865-01 (Государственный регистрационный номер 

<

***>), в соответствии с которыми Общество было заменено на Кооператив в правоотношениях в рамках договоров финансовой аренды. 

Исполнение обязательств подтверждено двусторонними актами №№ 1/п, 2/п от 01.09.2021.

В порядке исполнения принятых обязательств 09.09.2021 между ООО «Тайм Лизинг» (лизингодатель), ООО «ДВТК» (прежний лизингополучатель) и ПК «Дальлесдрево» (новый лизингополучатель) заключены трехсторонние соглашения                №№ 359/202/18, 360/202/18 от 09.09.2021, по условиям которых совокупность прав и обязанностей ООО «ДВТК» по договорам финансовой аренды №№ 359/202/18, 360/202/18 передана Кооперативу. 

Объекты аренды переданы Кооперативу по акту. 

Впоследствии – 22.07.2022 между ООО «Тайм Лизинг» и ПК «Дальлесдрево» заключены и надлежащим образом исполнены договоры купли-продажи №№ 359/202/18, 360/202/18 арендованной техники.

Из приобщенных к делу и исследованных судом расчетов, платежных документов, выписок по счетам, а также карточек счетов, предоставленных ООО «Тайм Лизинг» и Кооперативом, усматривается, что ПК «Дальлесдрево» была полностью ликвидирована имевшаяся задолженность, объекты лизинговых сделок №№ 359/202/18, 360/202/18 выкуплены лизингополучателем, собственная задолженность отсутствует. 

При изложенных данных, а также с учетом условий пунктов 4.6, 8.3 договора А-12/2019, ООО «ДВТК» утратило статус лизингополучателя по договорам №№ 360/202/18 от 20.11.2018, 359/202/18 от 20.11.2018, а ООО «Рос-ДВ», в свою очередь, исходя из принципа производности субарендных договоренностей и субординации требований и правопритязаний, не приобрело право на выкуп соответствующих предметов сделок.  

Оценив названную цепочку сделок, суд отмечает, что, вопреки утверждению ООО «Рос-ДВ», таковые не нарушали каких-либо прямых законодательных запретов, способных в силу статей 166, 168, 174.1 ГК РФ повлечь констатацию их недействительности. 

Прежде всего, применительно к соотношению прав и охраняемых законом интересов ООО «Рос-ДВ» и ПК «Дальлесдрево», суд полагает необходимым дополнительно отметить следующее. 

Избранный ООО «Рос-ДВ» способ защиты права должен реализовываться с учетом иных регламентированных законом ограничений, а также исходя из фактических обстоятельств установления правовых (вещных и обязательственных) титулов на спорное имущество.  

 Интерес инициатора разбирательства сводится к обеспечению возможности выкупа имущества, то есть фактически направлен на создание условий для его принудительного изъятия.  

Надлежит отметить, что по общему правилу, воспроизведенному в статье 398 ГК РФ, в случае неисполнения обязательства передать индивидуально-определенную вещь кредитору последний вправе по своему выбору требовать отобрания этой вещи у должника и ее передачи на предусмотренных обязательством условиях либо вместо этого потребовать возмещения убытков.

Непосредственно в статье 398 ГК РФ, регулирующей вопросы истребования индивидуально-определенных вещей, указано, что право требовать отобрания вещи у должника прекращается, если она уже передана третьему лицу, имеющему на нее право собственности, хозяйственного ведения или оперативного управления.

При этом, в соответствии с правовой позицией, приведенной в абзаце 3 пункта 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при отсутствии у должника индивидуально-определенной вещи, которая подлежит передаче кредитору, кредитор не вправе требовать ее отобрания у должника и передачи в соответствии с условиями договора, что не лишает кредитора права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением договора.

Совокупность приведенных норм материального права, указаний по их толкованию и применению позволяет заключить, что имеются безусловные  препятствия для удовлетворения заявленных требований, поскольку действующим национальным  законодательством предусмотрен специальный способ защиты арендатора, лишенного возможности использовать вещь по причине того, что она была в целом передана иному лицу, требовать возмещения убытков и уплаты установленной договором неустойки. Таких требований в данном деле не заявлено. 

Суд также отмечает, что предложенная формулировка правовосстановительной меры по существу направлена на обход законодательных ограничений, состав и правовой смысл которых приведен ранее (статья 398 ГК РФ, пункт 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, пункт 25 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2019), пункт 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73).  

Однако такой – фактически редукционный метод формулировки требований сам по себе не изменяет содержательной направленности истребуемой меры, не может свидетельствовать о принципиальной допустимости избранного способа защиты.

Более того, его реализация исключается и в силу общих положений ГК РФ о действии договора аренды. 

В частности, в силу базового правила пункта 1 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В то же время согласно пункту 2 статьи 621 ГК РФ если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В таком случае в силу пункта 2 статьи 610 ГК РФ каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В данном случае сроки действия всех соглашений финансовой аренды истекли. Истекшими также являются сроки действий и договора субаренды, на котором непосредственно базируются исковые требования ООО «Рос-ДВ». 

Как отмечалось ранее, реализация права, в защиту которых ООО «Рос-ДВ» инициировало судебное разбирательство, допускается при одновременном сочетании двух условий: 1) полное исполнение обязательств ООО «ДВТК» по договорам финансовой аренды с ООО «Тайм Лизинг»; 2) полное исполнение ООО «Рос-ДВ» обязательств по договору субаренды перед ООО «ДВТК».

Отсутствие первого условия получило свое полное подтверждение в ходе рассмотрения дела. 

Данное обстоятельство является надлежащим и достаточным основанием для отказа в иске ООО «Рос-ДВ» в силу ранее упомянутых условий пунктов 4.6, 8.3 договора А-12/2019.

Применительно ко второму условию (необходимость полного исполнения ООО «Рос-ДВ» обязательств по договору субаренды перед ООО «ДВТК») суд отмечает следующее.

Специфика структуры договорных связей по соглашениям №№ А-12/2019,  360/202/18 от 20.11.2018, 359/202/18 от 20.11.2018 свидетельствует об отсутствии непосредственных взаимоотношений между ООО «Рос-ДВ» и ООО «Тайм Лизинг».

В связи с этим, исходя из квалификации договора № А-12/2019 именно как договора субаренды, а не лизинга, а также с учетом буквального содержания и смысла условий пунктов 4.6, 8.3 договора А-12/2019, само по себе полное внесение субарендатором всех предусмотренных договорами субаренды платежей автоматически не образует основания для возникновения права выкупа предметов аренды; такое право всецело зависит от объема реального исполнения лизингополучателя в пользу лизингодателя. 

В настоящем деле, как отмечалось, объем произведенного исполнения в пользу ООО «Тайм Лизинг» не позволял реализовать ООО «ДВТК» право на приобретение предметов лизинга в собственность. Следовательно, в силу принципа «Nemo plus iuris transferre potest quam ipse habet», ООО «Рос-ДВ» также не приобрело право на выкуп соответствующих предметов сделок. 

В ходе судебного разбирательства ООО «Рос-ДВ» настаивало на полном исполнении обязательств по договору № А-12/2019. 

Данное обстоятельство даже в случае его подтверждения, не способно оказать решающего влияния на исход дела.

Однако следует учитывать следующее. 

Согласно договору № А-12/2019 между ООО «Рос-ДВ» и ООО «ДВТК» (с учетом дополнительного соглашения) совокупный размер платежей составлял 46 268 988,70 руб., из которых за автомобиль сортиментовоз САВ 6977СВ государственный регистрационный номер 

<

***> 11 956 364,15 руб.; прицеп сортиментовоз САВ 83433, государственный регистрационный номер 

<

***> 2 478 562,27 руб.; грузовой тягач седельный Mercedez-Benz Actros 3346 AS 2018 государственный регистрационный номер 

<

***> 968 111,08 руб.; грузовой тягач седельный Mercedez-Benz Actros 3346 AS 2018 государственный регистрационный номер 

<

***> 12 968 111,08 руб., полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01, 2018 государственный регистрационный номер 

<

***> 2 948 920,06 руб.; полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01, 2018 государственный регистрационный номер 

<

***> 2 948 920,06 руб. 

Из приобщенных к делу актов взаимозачета, платежных документов и расчетов сторон, постановления Шестого арбитражного апелляционного суда по делу № А73-16627/2020, а также письменных пояснений истца, усматривается, что ООО «Рос-ДВ» наставило на внесении в порядке реализации достигнутых договоренностей 34 225 625,77 руб.

В рамках дела № А73-2525/2021 ООО «Рос-ДВ» поясняло, что аналогичный показатель, исходя из анализа платежных документов, актов зачета, расчетов и письменных пояснений, не превысил 44 567 694,03 руб. Соответствующая позиция неоднократно корректировалась письменными пояснениями и расчетами самого истца.

Несмотря на противоречивость позиции истца, даже исходя из максимальных финансово-экономических значений и правовых эффектов всех заявленных ООО «Рос-ДВ» распорядительных действий, на момент прекращения действия договоров лизинга и впоследствии – на момент инициирования судебного разбирательства и рассмотрения спора у ООО «Рос-ДВ» имелась задолженность по договору № А-12/2019.

Наличие данной задолженности не только не оспорено впоследствии, но и в прямой постановке подтверждено ООО «Рос-ДВ» в уведомлениях о зачете, направленных в феврале и марте 2023 года.  

При указанных обстоятельствах суд констатирует отсутствие и второго обязательного условия для реализации ООО «Рос-ДВ» права на выкуп – полное исполнение ООО «Рос-ДВ» обязательств по договорам субаренды перед ООО «ДВТК» в период действия субарендных соглашений (на момент окончания срока действия договора).

Отклоняя возражения истца в соответствующей части, суд отмечает, что последующее совершение ООО «Рос-ДВ» действий по ликвидации задолженности (фактически предпринятое в ходе рассмотрения дела в суде) в данном конкретном случае не способно породить правовой эффект в виде восстановления договора субаренды.

Суд отмечает, что наряду с истечением срока действия данных соглашений, к настоящему моменту отсутствует и базовое, фундаментальное правовое основание для их действительности, поскольку прекратили свое действие договоры лизинга с ответчиком, следуя условиям которых ООО «ДВТК» обладало правом передать вещный титул на технику любому иному лицу.

Суд не может оставить без внимания и обстоятельства, установленные в рамках Постановления Шестого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 № 06АП-5744/2021 по делу № А73-16627/2020 (оставленного без изменений постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 10.11.2022 № Ф03-4532/2022, определением Верховного Суда РФ от 13.03.2023 № 303-ЭС23-523). 

В поименованных судебных актах в прямой постановке и неоднократно констатировано досрочное прекращение договора № А-12/2019 между истцом и ответчиком в целом, ввиду досрочного прекращения договоров лизинга в отношении объектов аренды, заключенных ООО «ДВТК» с ООО «Тайм-Лизинг». Более того, в рамках названных судебных актов определено состояние расчетов между сторонами ввиду прекращения договора, отражена итоговая обязанность ООО «ДВТК» перед ООО «Рос-ДВ».

  Доводы ООО «Рос-ДВ», равно как и утверждения ООО «ДВТК» в части расчетов, по существу направлены на не основанную на законе переоценку состояния расчетов, подтвержденную вступившими в силу судебными актами, преодоление вынесенных судебных актов.

В период рассмотрения дела ООО «Рос-ДВ» дополнительно указало на такие обстоятельства, как выставление ООО «ДВТК» счетов на оплату после уведомления об одностороннем отказе от договоров субаренды, наличие права следования. 

Данные утверждения также заслуживают отрицательной оценки.

Действительно, из приобщенных к делу доказательств следует, что ООО «ДВТК» совершало описанные действия.

Между тем, таковые предпринимались в условиях продолжавшегося использования части единиц техники.

Более того, определяющее значение в данном случае имеет характер сделок.

Как установлено судом, соглашение № А-12/2019 является договором субаренды. 

В силу пункта 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды.

Пунктом 1 статьи 617 ГК РФ предписано, что переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Закрепленное в национальном правопорядке право следования присуще обязательственным титулам, в том числе аренде. 

Однако данное право имеет пределы применительно к последующим арендным соглашениям. 

В соответствии со статьей 618 ГК РФ если иное не предусмотрено договором аренды, досрочное прекращение договора аренды влечет прекращение заключенного в соответствии с ним договора субаренды. Субарендатор в этом случае имеет право на заключение с ним договора аренды на имущество, находившееся в его пользовании в соответствии с договором субаренды, в пределах оставшегося срока субаренды на условиях, соответствующих условиям прекращенного договора аренды. Если договор аренды по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, является ничтожным, ничтожными являются и заключенные в соответствии с ним договоры субаренды.

 Таким образом, правовое положение субарендатора характеризуется отсутствием права следования. 

Из указанного с необходимостью следует, что даже внесение платежей в описанном порядке, а равно перемена субъектов-обладателей обязательственных титулов не позволяет констатировать сохранение договора субаренды.

Судом установлено, что ни ООО «Тайм Лизинг», ни ПК «Дальлесдрево» не выражали согласие на продолжение субарендных отношений с ООО «Рос-ДВ» или их восстановление, корректировку субъектного состава прежних соглашений. При этом Кооператив осуществляет использование спорных единиц техники в своей хозяйственной деятельности.  

Отклонению подлежит и ссылка истца на заключение оспариваемых соглашений в условиях действия обеспечительных мер, принятых по делу № А73-2525/2021. 

В рамках дела № А73-2525/2021 ООО «Рос-ДВ» обратилось с иском к ООО «ДВТК» о признании недействительным и  несостоявшимися одностороннего отказа от договоров субаренды №№ 01/08 от 01.08.2019, А-12/2019 от 01.05.2019, а также признании данных договоров действующими (с учетом уточнения, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)). 

Определением от 02.03.2021 иск принят к рассмотрению в общем порядке, возбуждено производство по делу № А73-2525/2021. 

Кроме того, определением от 02.03.2021 по ходатайству ООО «Рос-ДВ» приняты обеспечительные меры в виде запрета производить регистрационные действия в отношении следующих единиц техники и транспортных средств: 

– Бульдозер ZOOMLION, ZD160-3, 2017 г.в. (б/у) – 1 ед.,

VIN 

<

***>

Номер двигателя: WD10G178E25, 1217E003284

Цвет: серо-желтый

ПСМ № RU ТК 007128;

– Автомобиль специальный 658610, 2018 г.в. – 1 ед.,

VIN 

<

***>

Марка, модель ТС 658610

Номер двигателя 740662 Н2864922

Шасси (рама) № ХТС 431184111365299

Цвет кузова (кабины, прицепа) оранжевый RAL 2009

ПТС № 16 ОТ 517210;

– Грузовой тягач седельный Mercedes-Bеnz Actor 3346AS

Государственный регистрационный номер 

<

***>

Год изготовления ТС – 2018

Идентификационный номер (VIN) – 

<

***>

Модель, № двигателя – ОМ501LAV/5 541981C1034643

Шасси (рама) № – Z9M93018350172315 

Номер ПТС 16 ОУ 760007 

Дата выдачи ПСМ – 30.07.2018;

– Полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01

Государственный регистрационный номер 

<

***>

Год изготовления ТС – 2018

Идентификационный номер (VIN) – 

<

***>

Марка, модель ТС – ЧМЗАП-99865-01

Шасси (рама) № – 

<

***>

Номер ПТС – 74 ОТ 545864

Дата выдачи ПСМ – 05.03.2018;

– Грузовой тягач седельный Mercedes-Bеnz Actor 3346AS

Государственный регистрационный номер 

<

***>

Год изготовления ТС – 2018,

Идентификационный номер (VIN) – 

<

***>

Модель, № двигателя – ОМ501LAV/5 541981C1035927

Шасси (рама) № – 

<

***>

Номер ПТС – 16 ОУ 760022

Дата выдачи ПСМ – 30.07.2018;

– Полуприцеп-сортиментовоз ЧМЗАП-99865-01

Государственный регистрационный номер 

<

***>

Год изготовления ТС – 2018

Идентификационный номер (VIN) – 

<

***>

Марка, модель ТС – ЧМЗАП-99865-01

Шасси (рама) № – XTS998652J0001993

Номер ПТС – 74 ОТ 545863

Дата выдачи ПСМ – 05.03.2018.

 

Из содержания приведенной обеспечительной меры следует, что запрет суда касался лишь совершения регистрационных действий в отношении перечисленных единиц техники. Данный запрет сам по себе не был направлен на исключение сделок со спорным имуществом. 

Суд также не усматривает в действиях ответчиков признаков злоупотребления правом, наличие которых, исходя из предписаний статьи 10 ГК РФ, могло рассматриваться в качестве основания для признания оспариваемых сделок недействительными с применением соответствующих последствий. 

Истцом, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено доказательств того, что целью заключения и исполнения спорных соглашений было причинение вреда субарендатору. 

В ходе судебного разбирательства был подтвержден охраняемый законом интерес всех субъектов спорного правоотношения в заключении и исполнении спорных сделок. 

С учетом всей совокупности изложенных фактических и правовых обстоятельств, законных оснований для удовлетворения иска ООО «Рос-ДВ» к ООО «ДВТК», ООО «Тайм Лизинг», ПК «Дальлесдрево»  не имеется. 

 

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В соответствии с частью 3 статьи 110 АПК РФ государственная пошлина, от уплаты которой в установленном порядке истец был освобожден, взыскивается с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, если ответчик не освобожден от уплаты государственной пошлины.

Частью 2 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации определено, что арбитражные суды, исходя из имущественного положения плательщика, вправе освободить его от уплаты государственной пошлины по делам, рассматриваемым указанными судами или снизить размер пошлины.

Указанное положение о снижении пошлины или освобождении от ее уплаты всецело является дискреционным полномочием суда, реализуемым в рамках регламентированных законом пределов судейского усмотрения. 

В данном конкретном случае суд находит возможным реализовать соответствующее право.

В рассматриваемой ситуации истцу при обращении за судебной защитой была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.

Исходя из результата судебного разбирательства, совокупный объем пошлины подлежит взысканию с ООО «Рос-ДВ» в доход федерального бюджета.

Вместе с тем, принимая во внимание реальное имущественное положение Общества, суд, констатируя, что натуральный показатель подлежащей взысканию государственной пошлины объективно является обременительным и существенным, полагает возможным в рамках своих дискреционных полномочий, предоставленных статьей 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации, ограничиться возложением на ООО «Рос-ДВ» обязанности произвести оплату пошлины в федеральный бюджет в размере 30 000 руб.

 

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Россыпи Дальнего Востока» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 30 000 руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

 

Судья                                                                                                          С.Ю. Дацук