АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

14 июня 2024 года

Дело №

А56-61743/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Пряхиной Ю.В., судей Боголюбовой Е.В., Дмитриева В.В.,

 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб» представителя ФИО1 по доверенности от 08.08.2023, от общества с ограниченной ответственностью «Невский трансформатор» представителя ФИО2 по доверенности от 08.04.2024,

 

рассмотрев 10.06.2024 в открытом судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб», общества с ограниченной ответственностью «Невский трансформатор» (изменение наименования принято кассационным судом в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прежнее наименование - общество с ограниченной ответственностью «СМТТ. Высоковольтные Решения»), на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А56-61743/2021, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Чугунная ул., д. 40, лит. Б, пом. 1-9 (5-й этаж),               ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СМТТ. Высоковольтные решения», адрес: 196641, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. А, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании по поручениям № 7 и 9 задолженности 10 374 558 руб. и         5 062 262,37 руб. неустойки за просрочку оплаты, начисленной по состоянию на 21.12.2021 с дальнейшим начислением неустойки до момента фактической уплаты долга.

Решением суда первой инстанции от 04.07.2022 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ответчика в пользу истца 10 374 558 руб. задолженности, 5 062 262,37 руб. неустойки, начисленной по состоянию на 21.12.2021, с последующим ее начислением на сумму долга с 22.12.2021 по 31.03.2022 по ставке 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки, 123 184 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины; в остальной части иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 06.10.2022 решение суда города от 04.07.2022 по делу № А56-61743/2021 изменено, резолютивная часть решения изложена в следующей редакции: «Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СМТТ. Высоковольтные решения» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Бэдфорд Групп СПб» задолженность в размере 10 374 558 руб., неустойку, начисленную по состоянию на 31.03.2022 в сумме         4 853 304,17 руб., расходы по уплате государственной пошлины в сумме                92 095 руб. В остальной части в удовлетворении иска отказать. Возвратить ООО «Бэдфорд Групп СПб» из федерального бюджета излишне уплаченную по платежному поручению № 1099 от 21.12.2021 в сумме 23 000 руб. госпошлину.».

Компания обжаловала решение и постановление в кассационном порядке, просила их отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Постановлением кассационной инстанции от 21.12.2022 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.10.2022 по делу № А56-61743/2021 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Кассационный суд указал, что судами не была дана надлежащая оценка условию поручения № 9 о дополнительных расходах, не дана оценка начислению неустойки на сумму мертвого фрахта в том случае, если суды квалифицировали его как штраф, не дана оценка принятым истцом мерам по снижению убытков, относительно приведенных судами расходов по ООО «Глобекс». Кассационная инстанция отметила, что суду первой инстанции необходимо тем или иным образом (как неустойку или убытки) квалифицировать «мертвый фрахт», а также исходить из того, что в силу условий договора между сторонами презумпция обязанности ответчика возместить любые дополнительные расходы экспедитора, не согласованные с клиентом, не следует.

При новом рассмотрении Общество уточнило в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковые требования и просило взыскать с Компании 5 365 641,67 руб. задолженности, 2 376 288,82 руб. неустойки, начисленной на сумму задолженности, возникшей 01.02.2021, 53 745,57 руб. неустойки по задолженности, возникшей 03.10.2022, а также 5 000 000 руб. мертвого фрахта.

Судом уточнения исковых требований были приняты.

Решением суда первой инстанции от 13.10.2023 с ответчика в пользу истца взыскано 2 500 000 руб. штрафа, 5 365 641,67 руб. задолженности,                              2 420 945,46 руб. неустойки, 86 933 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении требований отказано.

Постановлением апелляционного суда от 16.01.2024 решение суда первой инстанции изменено, резолютивная часть изложена в следующей редакции:

взыскать с Компании в пользу Общества 5 000 000 руб. убытков, 77 433 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Не согласившись с принятыми судебными актами, стороны обратились в Арбитражный суд Северо-Западного округа с кассационными жалобами, в которых, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и нарушение судами норм материального и процессуального права, просят судебные акты отменить.

Компания полагает, что апелляционный суд неправомерно взыскал с нее         5 млн. руб. убытков, а Общество ссылается на то, что решение суда подлежит отмене в части снижения штрафа, который надлежит взыскать с Компании в полном объеме, а постановление - отмене полностью.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, на основании договора транспортной экспедиции от 05.05.2014 № 2/001-14 (далее - Договор) Общество (экспедитор) оказало Компании (клиенту) транспортно-экспедиционные услуги по поручению          № 7 от 05.10.2020 и поручению №9 от 19.11.2020.

Поручением № 7 предусмотрено, что экспедитор должен организовать транспортно-экспедиционное обслуживание груза - 2 автотрансформатора АОДЦТН-41700/750/330 (зав. № 137,138) по маршруту: Санкт-Петербург, 

<

...> лит. А - Ленинградская атомная электростанция – 2 (ЛАЭС-2) в составе энергоблоков № 1 и № 2, расположенная по адресу Ленинградская обл., г. Сосновый Бор.

Стоимость услуг была согласована в поручении № 7 в сумме 17 400 000 руб., фактически составила, как установлено апелляционным судом, 19 647 000 руб.

В силу пункта 11 поручения № 7 в случае срыва срока погрузки, указанного в пункте 8, клиент оплачивает штраф за мертвый фрахт за баржебуксирный состав в размере 5 000 000 руб.

Согласно пункту 8 поручения № 7 Компания должна была предоставить груз к перевозке не позднее 15.10.2020 по комплекту № 1 и в период 29.10.2020-05.11.2020 по комплекту № 2.

Компания письмом от 23.10.2020 № 05/1-1/836 сообщила о готовности груза к отгрузке лишь 05.11.2021 и 15.11.2021. Электронным письмом от 05.11.2021 Компания перенесла отгрузку на 06.11.2021.

Судами установлено, что в связи с нарушением Компанией срока предоставления груза к отгрузке Общество выставило ей счет от 03.12.2020 № 284 на уплату мертвого фрахта, которая была гарантирована ответчиком в письме от 01.02.2021 исх. № 05/1-1/80 на № 34 от 29.01.2021.

В срок до 12.01.2021 (пункт 4.4 Договора - 30 календарных дней с момента принятия счета) Компания не произвела уплату 5 000 000 руб. мертвого фрахта.

Поручением № 9 предусмотрено осуществление Обществом мультимодальной перевозки груза Компании – 2 комплектов автотрансформатора АОДЦТН-417000/750/330 (зав. № 139, зав. № 140) - по маршруту: Санкт-Петербург, п. Металлострой – Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Ленинградская атомная электростанция-2.

Стоимость услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию груза согласно поручению № 9 составила 13 898 927,68 руб. за каждый комплект.

Платежными поручениями от 03.03.2021 №1088 на сумму 5 000 000 руб. и от 13.04.2021 № 2104 на сумму 8 898 927,68 руб. ответчик оплатил услуги.

Истец ссылался на то, что Компания во избежание нарушения обязательств перед контрагентом, а именно срыва срока реализации проекта по вводу в эксплуатацию нового энергоблока Ленинградской АЭС, письмом от 01.12.2020          № 01/6-397 просила Общество сократить время на подготовку груза к перевозке и транзитное время на перевозку, изменить с железнодорожного на водный вид транспорта, хотя навигация по реке Неве была уже закрыта.

В связи с этим Общество в ходе транспортировки груза понесло дополнительные расходы по разводке мостов, ж/д мостов после закрытия навигации по реке Неве, по остановке движения автотранспорта, по предоставлению «окна» ж/д моста, по технадзору дирекции движения, на аренду барж и буксиров ледового класса.

Истец передал ответчику оригиналы акта № 306 от 30.12.2020, счета-фактуры № 342 от 30.12.2020, счета на оплату № 336 от 30.12.2020, мотивированный отказ от подписания акта оказанных услуг ответчик истцу не представил.

Согласно пункту 10 поручения № 9 оплата услуг по транспортно-экспедиционному обслуживанию производится в размере 100% в течение 30 дней с даты предоставления оригиналов акта оказанных услуг, счета-фактуры и товарно-транспортных накладных.

Ответчик оплатил услуги по транспортно-экспедиционному обслуживанию по поручению № 9 в размере 13 898 927,68 руб. и возместил часть дополнительных расходов на сумму 1 820 428,84 руб. (на разводку мостов и ж/д мостов).

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Из пункта 1 статьи 330 ГК РФ следует, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Пунктом 1 статьи 801 ГК РФ установлено, что по договору транспортной экспедиции одна сторона (экспедитор) обязуется за вознаграждение и за счет другой стороны (клиента, грузоотправителя или грузополучателя) выполнить или организовать выполнение определенных договором экспедиции услуг, связанных с перевозкой груза.

Пунктом 1 статьи 11 Федерального закона от 30.06.2003 № 87-ФЗ «О транспортно-экспедиционной деятельности» (далее - Закон № 87-ФЗ) предусмотрено, что в договоре транспортной экспедиции может быть предусмотрен более высокий размер ответственности экспедитора по сравнению с установленным настоящим Федеральным законом или международным договором Российской Федерации размером ответственности.

Согласно части 2 статьи 5 Закона № 87-ФЗ клиент в порядке, предусмотренном договором транспортной экспедиции, обязан уплатить причитающееся экспедитору вознаграждение, а также возместить понесенные им расходы в интересах клиента.

В силу пункта 2 статьи 10 Закона № 87-ФЗ клиент несет ответственность за несвоевременную уплату вознаграждения экспедитору и возмещение понесенных им в интересах клиента расходов в виде уплаты неустойки в размере одной десятой процента вознаграждения экспедитору и понесенных им в интересах клиента расходов за каждый день просрочки, но не более чем в размере причитающегося экспедитору вознаграждения и понесенных им в интересах клиента расходов.

Относительно требований по поручению № 7 суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что, поскольку обязанность ответчика по выплате истцу суммы мертвого фрахта поставлена в зависимость только от факта срыва срока погрузки, согласованного сторонами в пункте 8 поручения № 7; сторонами не согласовано представление дополнительных документов, в том числе по несению расходов в размере 5 000 000 руб., для возникновения обязанности ответчика по выплате суммы мертвого фрахта, то мертвый фрахт квалифицируется как неустойка (штраф), а не убытки, выплата Обществом своему контрагенту ООО «Глобекс» 5 000 000 руб. за срыв погрузки не возлагает на Компанию обязанность возместить Обществу указанную сумму на основании договора между истцом и ответчиком.

Истец, как следует из кассационной жалобы, полагает мертвый фрахт штрафом за срыв срока погрузки.

В силу статьи 333 ГК РФ суд вправе уменьшить неустойку, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Поскольку Компания заявила о снижении размера штрафа в порядке статьи 333 ГК РФ, суд первой инстанции рассмотрел указанное заявление и пришел к выводу о необходимости снижения штрафа до суммы 2,5 млн. руб. Оценка соразмерности штрафа последствиям нарушения обязательства Компанией, снижение размера неустойки произведены судом первой инстанции на основании исследования доказательств по делу, правовых позиций сторон, являются мотивированными, переоценке соответствующий вывод суда первой инстанции не подлежит.

Апелляционный суд без каких-либо правовых оснований изменил решение суда в данной части, квалифицировав мертвый фрахт в качестве убытков и взыскав его в полном объеме, не дав оценки действиям Общества по уменьшению убытков.

Обществом предъявлено Компании требование о взыскании 5 365 641,67 руб. задолженности по Поручению № 9, а также неустойки за нарушение сроков оплаты дополнительно понесенных расходов.

Поручением № 9 предусмотрено осуществление Обществом мультимодальной перевозки груза Компании - 2 комплектов автотрансформатора АОДЦТН417000/750/330 (зав. № 139, зав. № 140) - по маршруту: Санкт-Петербург, п. Металлострой - Ленинградская обл., г. Сосновый Бор, Ленинградская атомная электростанция-2.

Стоимость услуг по транспортно-экспедиторскому обслуживанию груза согласно поручению № 9 составила 13 898 927,68 руб. за каждый комплект.

Платежными поручениями от 03.03.2021 № 1088 на сумму 5 000 000 руб. и от 13.04.2021 № 2104 на сумму 8 898 927,68 руб. Компания оплатила услуги, возражая против возмещения каких-либо расходов сверх стоимости, согласованной сторонами в поручении № 9.

Суд первой инстанции по дополнительно представленным в материалы дела доказательствам (переписка сторон) и на основании анализа ранее собранных доказательств пришел к выводу о том, что Компания, чье поручение выполняло Общество, исходя из необходимости осуществления перевозки в сжатые сроки, в том числе с учетом окончания периода навигации, подписала Поручение № 9 уже после транспортировки 3-го трансформатора, а именно 30.12.2022; фактически Общество осуществляло перевозку груза на основании распоряжений Компании, которые поступали по электронной почте.

Вопреки утверждению апелляционного суда, такая коммуникация сторон договора может быть признана надлежащим доказательством согласования Компанией дополнительных расходов, поскольку из переписки сторон не усматривается, что Компания полагала оказание таких услуг безвозмездным, а несение Обществом расходов уже оплаченным по договору (Поручению № 9).

Следовательно, правильно рассчитанная Обществом стоимость дополнительных расходов подлежала взысканию с Компании в пользу Общества на сумму 5 365 641,67 руб.

Судом первой инстанции при этом дана подробная оценка всем предъявленным дополнительным расходам и порядку взаимодействия сторон, правовых оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у апелляционного суда не имелось.

На сумму дополнительных расходов, в том числе оплаченных Компанией, Обществом были начислены неустойки.

Апелляционный суд неправомерно отказал во взыскании всей суммы неустоек, поскольку часть сумм задолженности Компанией не оспаривалась, была оплачена.

В соответствии со статьями 330, 333 ГК РФ суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости взыскания с Компании в пользу Общества  2 420 945,46 руб. неустойки за просрочку оплаты по договору согласно пунктам 4.4., 6.4 договора.

В остальной части доводы, приведенные в кассационных жалобах, не опровергают выводов суда первой инстанции, не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, а лишь выражают несогласие подателей с оценкой судом первой инстанции доказательств по делу, что не может являться основанием для отмены решения суда.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационных жалоб в полном объеме не имеется, однако, поскольку именно судом первой инстанции было вынесено законное решение, которое было неправомерно изменено апелляционным судом, то судебный акт суда первой инстанции надлежит оставить в силе, отменив постановлением апелляционного суда.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу № А56-61743/2021 отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023.

 

Председательствующий

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

Е.В. Боголюбова

 

В.В. Дмитриев