Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-26616/2019

23 мая 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  22 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  23 мая 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Горбатовской О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: ФИО3 

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Аверс" (адрес: Россия, 191186, Санкт-Петербург, наб. реки Мойки, д. 27, лит. А, пом. 6Н; ОГРН 

<

***>);

о взыскании убытков

при участии

- от истца: ФИО4 (доверенность от 16.04.2019);

- от ответчика: не явился (извещен);

- от третьего лица: не явился (извещен);

установил:

ФИО2 от имени общества с ограниченной ответственностью "Аверс" (далее – Общество) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО3 930 304 руб. 55 коп. убытков.

В судебном заседании истец поддержал исковые требования.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Дело на основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрено в отсутствие ответчика.

Исследовав доказательства по делу, заслушав представителя истца, суд установил следующее:

Согласно выпискам из единого государственного реестра недвижимости Обществу на праве собственности принадлежат объекты недвижимости: 

- нежилое здание площадью 181,7 кв.м. с кадастровым номером 51:16:0000000:856 по адресу: 

<

...> (далее –Здание диспетчерской службы); дата государственной регистрации права – 25.11.2015;

- нежилое здание площадью 1634,6 кв.м. с кадастровым номером 51:16:0000000:851 по адресу: 

<

...>; корп. 6 (далее – Здание склада), дата государственной регистрации права – 25.11.2015.

Согласно отчету от 02.02.2018 об оценке рыночной стоимости права аренды, выполненному ООО «Глэск», рыночная величина годовой арендной платы за пользование Зданием диспетчерской службы составляет 325 441 руб., за пользование Зданием склада  –  613 232 руб.

Как следует и выписки из единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.03.2019 участниками Общества являются ФИО2 (размер доли в уставном капитале 50%) и ФИО3 (размер доли в уставном капитале 50%). Генеральным директором Общества является ФИО3.

ФИО2, ссылаясь на то, что в результате неразумных и недобросовестных действий генерального директора Обществу причинены убытки в виде упущенной выгоды в размере суммы неполученных доходов от использования Зданий диспетчерской службы и склада обратился в суд с иском о взыскании 1 262 213 руб. убытков (арендная плата по состоянию на 20.02.2018), который был рассмотрен в рамках дела № А56-22483/2018.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу № А56-22483/2018, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2018, требования удовлетворены.

Ссылаясь на то, что ФИО3 не предпринимаются действия, направленные на получение Обществом денежных средств от использования                      Зданий 1, 2, ФИО2 обратился в суд с настоящим иском о взыскании 930 304 руб. 55 коп. убытков, рассчитав их размер исходя из определенной оценщиком рыночной стоимости права аренды за период с 21.02.2018 по 07.03.2019.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является возмещение убытков, применяемое в качестве меры гражданско-правовой ответственности и направленное на восстановление имущественных прав потерпевшего лица.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками.

В соответствии с пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

 Согласно пункту 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

 С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник корпорации вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 № 12771/10, при рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.

Согласно абзацу 9 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление № 62) при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Согласно пункту 2 Постановления № 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

- действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

- знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). 

Из материалов дела следует и установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу № А56-22483/2018, что Общество (арендодатель) заключило в отношении Здания 1 договоры аренды от 12.10.2016 с ООО "Эстамп" (арендатор) и от 22.08.2016 № 002 с ООО «ХибиныПРО100». Объект аренды передан арендаторам по актам приема-передачи. Стоимость арендной платы составляет 1 000 руб. в месяц по договору от 12.10.2016 и 15 000 руб. по договору от 22.08.2016.

Также Обществом заключены договоры аренды в отношении Здания склада с ООО «ХибиныПро100» от 11.01.2017 № 001 (арендная плата 1000 руб. в месяц) и с ООО «Эстамп»  от 12.10.2016 № 003 (арендная плата 1000 руб. в месяц). Объект аренды также передан о актам приема-передачи.

Согласно заключению эксперта ООО «Глэск» (отчет об оценке от 02.02.2018) по определению рыночной стоимости права аренды на дату заключения указанных договоров арендная ставка для Здания диспетчерской определена в размере                    325 441 руб. в год (27 120 руб. 08 коп. в месяц), для Здания склада – 568 141 руб. в год (47 345 руб. 08 коп. в месяц).

Заключение эксперта ответчиком не оспорено. Доказательств, опровергающих выводы эксперта, в материалы дела не представлено.

Следовательно, сделки по сдаче имущества в аренду заключены Обществом на заведомо невыгодных для него условиях, поскольку не имеют равнозначного встречного исполнения, о чем не мог не знать генеральный директор Общества – ФИО3

При этом как установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.06.2018 по делу                    № А56-22483/2018 ООО "Эстамп" 26.01.2017 заключен договор субаренды с                 ООО "ИПСК", и в субаренду передано Здание диспетчерской (хостела). Размер месячной арендной ставки установлен в размере 80 000 руб. Денежные средства от ООО "ИПСК" поступали на расчетный счет ООО "Эстамп".                                                ООО "УК "ХибиныПРО100" занимается деятельностью в сфере организации проживания туристов. В Хостеле организовано 6 номеров, включающих в себя 18 спальных мест. Стоимость в сутки одного спального места указана в размере 350 рублей. Здание склада используется в качестве крытой парковки.

В настоящее время, как следует из представленных истцом доказательств, Здания диспетчерской и склада продолжают использоваться ООО "Эстамп",                                    ООО "УК "ХибиныПРО100" в целях извлечения прибыли.

При рассмотрении дела № А56-22483/2018 установлено, что активы Общества переданы в аренду подконтрольным ФИО3  юридическим лицам. На момент заключения договоров аренды единственным учредителем и генеральным директором ООО «Эстамп» была дочь ответчика - ФИО5. В качестве адреса места нахождения ООО «УК «ХибиныПРО100» в ЕГРЮЛ указано: 

<

...>. Указанная квартира находится в собственности ФИО3 Обе подконтрольные ответчику организации созданы незадолго до заключения договоров аренды. 

Истцом в материалы дела представлены справки от 19.11.2018, 28.11.2018, выданные генеральным директором ООО «Эстамп» о том, что ФИО3 является работником ООО «Эстамп».

Доказательств того, что здания находятся в непригодном для использования состоянии, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что ФИО3, предпринял какие-либо меры для получения с арендаторов указанной в договорах арендной платы, не представлено.

Доказательств расторжения договоров аренды также не представлено.

Сведений о принятых мерах по передаче объектов аренды в пользование на более выгодных для Общества условиях, также не имеется. 

Таким образом, поскольку вступившим в законную силу судебным актом, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлен факт недобросовестного исполнения ФИО3 своих обязанностей как генерального директора Общества, что повлекло возникновение у Общества убытков, доказательств наличия оснований для освобождения от привлечения к  гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков в виде упущенной выгоды (неполученных доходов от передачи в  пользование Здания диспетчерской и Здания склада в период с 21.02.2018 по 09.03.2019) ФИО3 не представлено, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

В соответствии с положениями статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы ФИО2 по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Аверс» 930 304 руб. 55 коп. убытков.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 21 606 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Горбатовская О.В.