﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А31-18131/2019

02 июня 2021 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2021.

Полный текст постановления изготовлен 02.06.2021.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Голубевой О.Н., Кислицына Е.Г.,

 

при участии представителей

от истца: Данченко А.А. (доверенность от 06.11.2019),

от ответчика: Цыплакова А.В. (доверенность от 17.05.2019)

 

рассмотрел в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи

кассационную жалобу ответчика – акционерного общества «Линия График Кострома»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 25.01.2021  и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021

по делу № А31-18131/2019

 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Форпост» 

(ИНН: 4401076082, ОГРН: 1074401005029) 

к акционерному обществу «Линия График Кострома» 

(ИНН: 4441001252, ОГРН: 1024400521859) 

о взыскании задолженности и 

процентов за пользование чужими денежными средствами, 

 

и по встречному иску акционерного общества «Линия График Кострома» 

к обществу с ограниченной ответственностью «Форпост» 

об уменьшении выкупной стоимости недвижимого имущества и 

о взыскании уплаченных денежных средств, 

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и 

Ярославской областях,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

общество с ограниченной ответственностью «Форпост» (далее – ООО «Форпост») обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к акционерному обществу «Линия график Кострома» (далее – АО «Линия график Кострома») о взыскании                          1 800 000 рублей задолженности по договору купли-продажи недвижимости от 12.09.2019 и процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением процентов по день фактической уплаты долга. 

АО «Линия график Кострома» в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обратилось в Арбитражный суд Костромской области к ООО «Форпост» со встречным иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с требованиями: 

- об уменьшении выкупной стоимости земельного участка, указанного в пункте 3.4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019, из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием: для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-34 квадратных метра, с кадастровым номером 44:27:061201:769, по адресу: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, почтовый адрес ориентира: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, дом 7, принадлежащий продавцу на праве собственности, на сумму кадастровой стоимости земельного участка с 7 000 000 рублей до 5 904 610 рублей и провести зачет недоплаченной суммы в размере 704 610 рублей в счет взыскания по второму и третьему требованию иска путем вычета из сумм исковых требований. 

- об уменьшении выкупной стоимости нежилого здания, указанного в пункте 3.3 договора купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019, общая площадь                       753,2 квадратного метра, основная площадь 495,8 квадратного метра, вспомогательная площадь 257,4 квадратного метра, инвентарный № 1-3954, литеры Ж, ж1 и ж2, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, дом 7, литеры Ж, ж1 и ж2, принадлежащего продавцу на праве собственности, с                            8 000 000 рублей до 6 500 000 рублей и взыскать излишне уплаченные 1 500 000 рублей. 

- о взыскании с ООО «Форпост» в пользу АО «Линия график Кострома» убытки по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 в размере                                    3 667 559 рублей 37 копеек. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом во Владимирской, Ивановской, Костромской и Ярославской областях (далее – Теруправление). 

Арбитражный суд Костромской области решением от 25.01.2021, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021, удовлетворил исковые требования истца в полном объеме, взыскав с ответчика                      1 800 000 рублей долга, 13 093 рубля 15 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а с 26.11.2019 проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, по день фактической уплаты долга; отказал в удовлетворении встречно иска ответчика.

Не согласившись с названными судебными актами, АО «Линия график Кострома» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить вынесенные решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального права.

Оспаривая законность принятых судебных актов, податель жалобы указывает на то, что указание в акте приема-передачи на недостатки о необходимости капитального ремонта переданного имущества не отменяет факта отсутствия указания на данные недостатки в договоре, что свидетельствует о наличии права покупателя для соразмерного уменьшения цены имущества и на компенсацию стоимости их устранения; отказ от заключения договора купли-продажи со стороны ответчика повлек бы за собой утрату покупателем ранее оплаченного задатка; отсутствие в приобретенном объекте системы водоснабжения и отопления также является фактором, влияющим на стоимость приобретенного имущества; данные обстоятельства свидетельствуют о ненадлежащим исполнении истцом обязательств по договору купли-продажи вследствие передачи недвижимого имущества с недостатками, которые делают его невозможным для использования по назначению; о наличии обременений в виде сервитута в отношении земельного участка истец уведомил ответчика в день регистрации права собственности ответчика по договору купли-продажи недвижимого имущества от 12.09.2019 уведомлением, на условия которого покупатель не мог повлиять. 

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.

Представитель истца в судебном заседании сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направило представителя в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Законность решения Арбитражный суд Костромской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы. 

Изучив материалы дела и оценив доводы кассационной жалобы, а также заслушав представителей истца и ответчика, явившихся в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего. 

Как усматривается из материалов дела и установили суды, ООО «Форпост» (продавец) и АО «Линия график Кострома» (покупатель) заключили договор купли-продажи объектов недвижимости от 22.02.2017, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять следующее недвижимое имущество: 

- нежилое строение (здание газораспределительного пункта), общая площадь               13,8 квадратного метра, инвентарный № 1-3954, литера Щ, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, здание газораспределительного пункта, литера Щ, дом 7; 

- нежилое здание, общая площадь 3555,4 квадратного метра, основная площадь 3092,8 квадратного метра, вспомогательная площадь 462,6 квадратного метра, инвентарный № 1-3954, литера З, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, дом 7, литера З; 

- нежилое здание, общая площадь 753,2 квадратного метра, основная площадь           495,8 квадратного метра, вспомогательная площадь 257,4 квадратного метра, инвентарный № 1-3954, литеры Ж, ж1 и ж2, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, дом 7, литеры Ж, ж1 и ж2; 

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации объектов производственного назначения, общая площадь 9508 квадратных метров, адрес (местонахождение) объекта: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, дом 7. 

Общая стоимость отчуждаемого имущества определена сторонами в размере                   30 000 000 рублей (пункт 2.1 договора от 22.02.2017). 

Согласно пункту 2.2 договора от 22.02.2017 данная сумма выплачивается продавцом покупателю в следующем порядке: задаток в размере 6 000 000 рублей перечисляется на расчетный счет Продавца до 27.12.2017; платежи в размере 500 000 рублей перечисляются на расчетный счет продавца, указанный продавцом ежемесячно с 01.05.2018 по 30.11.2018; платеж в сумме 20 500 000 рублей перечисляется на расчетный счет продавца до 31.12.2018. 

Сторонами подписан акт приема-передачи нежилых строений и земельного участка от 22.02.2017, согласно которому покупатель осмотрел объекты недвижимости и принял их в том качестве, которое есть на момент подписания акта. 

В пункте 3 акта стороны указали имеющиеся у имущества недостатки. 

Переход права собственности по договору от 22.02.2017 в установленном порядке зарегистрирован не был. 

Контрагенты также подписали договор купли-продажи от 12.09.2019 в редакции дополнительного соглашения от 27.09.2019, по условиям которого продавец                          (ООО «Форпост») продал, а покупатель (АО «Линия график Кострома») купил недвижимое имущество: 

- нежилое строение нежилое, производственный корпус, площадью                             3555,4 квадратного метра, с кадастровым номером 44:27:061201:446, по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, дом 7;

- нежилое строение, газораспределительный пункт, площадью 13,8 квадратного метра, с кадастровым номером 44:27:061201:438, по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, дом 7;

- нежилое здание площадью 753,2 квадратного метра, с кадастровым номером 44:27:061201:888, по адресу: Костромская область, город Кострома, улица Щербины Петра, дом 7;

- земельный участок, из земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для эксплуатации объектов производственного назначения, площадью 9508 +/-34 квадратных метра, с кадастровым номером: 44:27:061201:769. 

Пунктами 3 и 4 договора от 12.09.2019 стороны определили стоимость имущества в размере 31 000 000 рублей, установили порядок оплаты имущества: денежные средства в сумме 15 000 000 рублей оплачены покупателем в рамках договора от 22.02.2017, которые в полном объеме засчитываются в счет выкупной стоимости; оставшиеся денежные средства в сумме 16 000 000 рублей оплачиваются за счет целевых кредитных денежных средств. 

В пункте 7 договора от 12.09.2019 стороны установили, что имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 22.02.2017, который подтверждает соответствие имущества условиям договора. Покупатель не имеет никаких претензий к продавцу в отношении имущества, его состоянию, комплектности, соответствию условиям договора. 

В пункте 2 дополнительного соглашения к договору от 12.09.2019 стороны пришли к соглашению о расторжении договора от 22.02.2017. 

В подписанном обеими сторонами уведомлении от 12.09.2019 указано на наличие в отношении имущества обременений: 

- наличие линии магистральной канализации, высоковольтных линий электроснабжения проходящих по земельному участку с кадастровым номером 44:27:061201:769; 

- наличие встроенной трансформаторной подстанции в нежилом строении, нежилой производственный корпус, с кадастровым номером 44:27:061201:446; 

- наличие постоянного частного сервитута (право прохода и проезда) в пользу Яковлева С.А. площадью 662 квадратных метра (ширина 4,5 метра по всей длине левой границы земельного участка) на земельном участке с кадастровым номером 44:27:061201:769; 

- наличие подвала в нежилом здании площадью 753,2 квадратного метра, с кадастровым номером 44:27:061201:888. 

Как следует из пункта 3 уведомления от 12.09.2019, стороны настоящего договора договорились, что наличие указанных в пункте 2 уведомлении обременений не является препятствием для заключения договора купли-продажи имущества, не влияет на его цену, не влечет несоответствие предмета договора купли-продажи, условиям договора, основанием для отказа от заключения договора купли-продажи имущества. 

Истец обратился в адрес ответчика с претензией об оплате задолженности по договору от 12.09.2019 в сумме 1 800 000 рублей. 

Неисполнение АО «Линия график Кострома» претензионных требований явилось основанием для обращения ООО «Форпост» в арбитражный суд с первоначальным иском. 

В ходе рассмотрения дела ответчик заявил встречные требования об уменьшении цены приобретения имущества по договору от 12.09.2019 и взыскании убытков.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу пункта 1 статьи 556 Гражданского кодекса Российской Федерации Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляются по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче. Если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

В статье 557 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случае передачи продавцом покупателю недвижимости, не соответствующей условиям договора продажи недвижимости о ее качестве, применяются правила статьи 475 настоящего Кодекса, за исключением положений о праве покупателя потребовать замены товара ненадлежащего качества на товар, соответствующий договору.

На основании пункта 1 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.

Из анализа статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что перечисленные в ней недостатки должны свидетельствовать о том, что приобретенный товар не может использоваться (эксплуатироваться) покупателем по назначению.

К отдельным видам договора купли-продажи (розничная купля-продажа, поставка товаров, поставка товаров для государственных нужд, контрактация, энергоснабжение, продажа недвижимости, продажа предприятия) положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если иное не предусмотрено правилами настоящего Кодекса об этих видах договоров (пункт 5 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. При отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется (пункт 2 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, общие положения статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации, связывающие качество товара с пригодностью для целей, для которых товар такого рода обычно используется, не могут в полной мере применяться к продаже объектов недвижимости, поскольку назначение недвижимости является индивидуальным и определяется ее собственником.

Условиями договоров купли-продажи не оговорены цели последующего использования ответчиком недвижимого имущества и не установлены специальные правила о качестве продаваемого товара, в том числе о таких его качествах, которые были бы обусловлены целями приобретения спорных объектов.

Суды установили, что имущество приобретено ответчиком по договору купли-продажи от 12.09.2019, в котором стороны предусмотрели все существенные условия.

В частности, при совершении сделки стороны определили стоимость данного имуществ, оговорили его недостатки, установили, что имеющиеся обременения имущества не являются препятствием для заключения сделки и не влияют на его стоимость. Цена товара согласована сторонами с учетом его технического состояния, о котором заявитель был уведомлен.

При заключении договора от 12.09.2019 стороны установили, что спорное имущество соответствует условиям договора, покупатель претензий по его качеству не имеет (пункт 7 договора).

При этом, подписывая ранее договор купли-продажи этого же имущества от 22.02.2017 и акт приема-передачи, стороны оговорили спорные недостатки; ответчик добровольно заключил сделку, согласился с ценой спорного имущества и принял на себя обязательства по его оплате без каких-либо замечаний.

Кроме того, спорное имущество передано ответчику в 2018 году и находилось в его владении до заключения договора от 12.09.2019 и подписания уведомления о наличии обременений от 12.09.2019.

При таких обстоятельствах судебная коллегия окружного суда сочла обоснованным выводы судов нижестоящих инстанций, основанного на оценке представленных в дело доказательств и установленных обстоятельства по правилам, предусмотренным в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о соответствии переданного имущества условиям договора и об отсутствии правовых оснований для удовлетворения встречного иска об уменьшении выкупной стоимости имущества и взыскания убытков ввиду недоказанности наличия недостатков имущества, о которых бы умолчал продавец при заключении сделки, в связи с чем, при установленных фактах действия договора купли-продажи недвижимости от 12.09.2019 и наличия за ответчиком задолженности, которая последним не оспаривается, требования истца о взыскании испрашиваемых по договору денежных средств удовлетворены правомерно.

Приведенные в кассационной жалобе доводы проверены судом округа и признаны несостоятельными, поскольку они являлись предметом оценки судов, где получили правовую оценку, не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права, и сводятся к несогласию подателя жалобы с результатом приведенной судами оценки собранных доказательств и установленных обстоятельств, что не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права и по существу направлено на их переоценку.

Компетенция суда кассационной инстанции определена в статьях 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле, то есть ему не представлены полномочия непосредственно исследовать и оценивать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства.

Доводов, указывающих на явное нарушение норм материального или процессуального права, которые могли повлиять на исход дела и являются достаточным основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов в кассационном порядке, заявителем в жалобе не приведено.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Законность обжалованных судебных актов в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами судом округа не проверялась ввиду отсутствия в кассационной жалобе соответствующих доводов (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

С учетом изложенного оснований для отмены состоявшихся судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В связи с окончанием кассационного производства определение Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.04.2021 № 000705 о приостановлении исполнения решения и Арбитражного суда Костромской области от 25.01.2021 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по настоящему делу подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Костромской области от 25.01.2021 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.03.2021 по делу № А31-18131/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Линия График Кострома» – без удовлетворения.           

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

           Председательствующий

 

С.В. Бабаев

 

 

Судьи

 

О.Н. Голубева

Е.Г. Кислицын