Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-102569/2023-104-730

г. Москва

27 марта 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2024 г.

Решение в полном объеме изготовлено 27 марта 2024 г.                                                     

Арбитражный суд города Москвы в составе: 

Председательствующего судьи Бушмариной Н.В. (единолично), 

при ведении протокола  судебного заседания помощником судьи Островской А.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело 

по иску ФИО1,

к 1) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕГОПЛАСТ" (109316, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, ВОЛГОГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 42, К. 5, ПОМЕЩ. ЭТАЖ1 ПОМ I КОМ №1. 2-23Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2021, ИНН: 

<

***>),

2) ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТВ" (123112, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2017, ИНН: 

<

***>),

3) ФИО8

третьи лица:

1)  нотариус города Москвы ФИО2

2) ФИО3

3) ФИО4,

о признании недействительными сделок

по объединенному делу А40-143321/23-104-1033

ФИО1

к ответчикам:

1) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЛЕГОПЛАСТ" (109316, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПЕЧАТНИКИ, ВОЛГОГРАДСКИЙ ПР-КТ, Д. 42, К. 5, ПОМЕЩ. ЭТАЖ1 ПОМ I КОМ №1. 2-23Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 27.08.2021, ИНН: 

<

***>)

2) ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МТВ" (123112, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 31.07.2017, ИНН: 

<

***>)

3) Цуприку Василию Викторовичу

о признании

при участии до и после перерыва: 

от истца 1  – ФИО5 по дов. от 07.10.2022г., диплом (до и после перерыва)

от истца 2 - ФИО5 по дов. от 14.02.2022г., диплом

от ответчика 1 – не явился, извещен (до и после перерыва)

от ответчика 2 – ФИО6 ген. директор, протокол от 01.12.2021 № 27 (до и после перерыва), ФИО7 по дов. от 22.01.2024г., диплом (до и после перерыва)

от ответчика 3 - не явился, извещен (до перерыва), ФИО7 по дов. от 30.01.2024г., диплом

от третьего лица 1 – не явился, извещен (до и после перерыва)

от третьего лица 2 – ФИО5 по дов. от 14.02.2022, диплом

от третьего лица 3 – не явился, извещен (до и после перерыва), 

 

установил:

ФИО1, ФИО3 (далее – истец),  обратились  в Арбитражный суд города Москвы с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «ЛЕГОПЛАСТ» (далее – ответчик 1), Обществу с ограниченной ответственностью «МТВ» (далее – ответчик 2), ФИО4 (далее - ответчик 3), ФИО8 (далее - ответчик 4) при участии третьего лица нотариуса города Москвы ФИО2 о признании недействительными сделок:

1) Договора залога от 09.12.2022 № 1, заключенного между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «МТВ» (ИНН: 

<

***>) в отношении имущества: «1208, Поддон с контроллером горячего канала YUDO» стоимостью 8 300 000 руб. «Сменная вставка для замены твердой и перфорированной версии паллеты» стоимостью 2 800 000 руб., адрес нахождения имущества: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н;

2) Договора залога от 26.01.2023 № 2, заключенного между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «МТВ» (ИНН: 

<

***>) в отношении инжекционно-литьевой машины, инв. номер 00-000021, адрес нахождения: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н, стоимостью 25 683 246,09 руб.;

3) Договора залога от 04.04.2023, заключенного между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (ИНН: 

<

***>) и ФИО8 в отношении Термопластавтомата, инвентарный номер 00-000016, адрес нахождения: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н, стоимостью 35 000 000 руб.

Определением суда от 21.09.2023 объединены арбитражные дела № А40-102569/23-104-730 и № А40-143321/23-104-1033 в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А40-102569/23-104-730.

В деле № А40-143321/23-104-1033 ФИО1 были заявлены исковые требования о признании недействительными сделок:

1) Договора залога от 17.05.2023 № 3, заключенного между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (ИНН: 

<

***>) и ООО «МТВ» (ИНН: 

<

***>).

2) Договора залога от 17.05.2023, заключенного между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (ИНН: 

<

***>) и ФИО8.

Данные договоры заключены в отношении Термопластавтомата, инвентарный номер 00-000016, адрес нахождения: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н, стоимостью 35 000 000 руб.

Ответчик (ООО «ЛЕГОПЛАСТ») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает на то, что договоры № 2 от 26.01.2023 и от 04.04.2023 между сторонами расторгнуты 17.05.2023, путем подписания соответствующих соглашений. Считает, что договор от 09.12.2022 № 1 не является для общества крупной сделкой и не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности. Предметом залога являются дополнительные комплектующие части, не являющиеся основным производственным активом, отсутствие которых не препятствует использованию оборудования. Предмет залога находится во владении залогодателя, тем самым передача их под залог не способна привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида или существенному изменению ее масштабов. Заключение договора № 1 обусловлено необходимостью привлечения дополнительных финансовых активов. Считает, что истцами не доказан факт  осведомленности контрагентов о крупной сделке.

Ответчик (ФИО4) исковые требования не признает, в отзыве указывает, что никакого отношения к спорным договорам не имеет.

Ответчик (ООО «МТВ») исковые требования не признает по мотивам, изложенным в отзыве, указывает, что переданное по договору залога № 3 от 17.05.2023 имущество залоговой стоимостью 35 000 000 руб. находится у ООО «ЛЕГОПЛАСТ», данный договор между сторонами расторгнут. Считает, что основания для признания оспариваемых договоров залога недействительными отсутствуют. Истцом не представлено доказательств, подтверждающих взаимосвязанность оспариваемых договоров. Оспариваемые договоры не имеют критериев крупной сделки. Предмет залога находится во владении залогодателя, тем самым передача имущества под залог не способна привести к прекращению деятельности общества, изменению ее вида или существенному изменению ее масштабов. Считает, что истцами не доказан факт  осведомленности контрагентов о крупной сделке.

Определением суда от 14.02.2024 суд принял отказ ФИО3 от иска в части заявленных им требований, производство по делу в указанной части прекращено. 

Также судом принят отказ ФИО1 от иска в части требований к ФИО4, производство по делу в указанной части прекращено.

К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены – ФИО3, ФИО4

В судебном заседании в порядке ст. 163 АПК РФ объявлен перерыв с 01.02.2024 до 15.02.2024 до 16 час. 00 мин.

Ответчик 1, третьи лица 1, 3 после перерыва в заседание суда не явились, надлежащим образом извещены, о дате, времени и месте рассмотрения дела. Дело рассматривается в порядке ст. ст. 123, 156 АПК РФ, в отсутствие не явившихся представителей ответчика 1 и третьих лиц 1,3.   

Изучив все материалы дела, в том числе предмет и основание заявленного иска, исследовав и оценив все представленные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что истец с 27.08.2021 является участником ООО «ЛЕГОПЛАСТ», владеющей 50% долей уставного капитала общества, что подтверждается выпиской их ЕГРЮЛ.

Между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (Залогодатель) и ООО «МТВ» (Залогодержатель) 09.12.2022 заключен договор залога № 1, согласно которого Залогодатель передает предметы залога в залог Залогодержателю в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору займа (п. 1.1).

Согласно Приложения № 1 к договору, в залог передается Поддон с контроллером горячего канала YUDO» стоимостью 8 300 000 руб. «Сменная вставка для замены твердой и перфорированной версии паллеты» стоимостью 2 800 000 руб., адрес нахождения имущества: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н.

Стороны пришли к соглашению о том, что предмет залога оцениваются в сумме 11 000 000 руб. (п.1.3).

Залогодатель является стороной по договору займа (п.2.3).

Сумма займа составляет 8 000 000 руб. (п.2.3.1).

Между сторонами 09.12.2022 был заключен договор займа № 1 на сумму 8 000 000 руб.

Между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (Залогодатель) и ООО «МТВ» (Залогодержатель) 26.01.2023 заключен договор залога № 2, согласно которого Залогодатель передает предмет залога в залог Залогодержателю в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору займа (п.1.1).

Согласно Приложения № 1 к договору в залог передается инжекционно-литьевая машина, инв. номер 00-000021, адрес нахождения: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н, стоимостью 25 683 246,09 руб.;

Стороны пришли к соглашению о том, что предмет залога оценивается в сумме 25 683 246, 09 руб. (п.1.3).

Залогодатель является стороной по договору займа (п.2.3).

Сумма займа по договору 2 составляет 5 500 000 руб., по договору 3 составляет 9 500 000 руб. (п.2.3.1.1, 2.3.1.2).

Между сторонами 27.12.2022 был заключен договор займа № 2 на сумму 5 500 000 руб. и 26.01.2023 договор займа № 3 на сумму 9 500 000 руб.

Между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (Залогодатель) и ООО «МТВ» (Залогодержатель) 17.05.2023 заключен договор залога № 3, согласно которого Залогодатель передает предмет залога в залог Залогодержателю в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору займа (п.1.1).

Согласно Приложения № 1 к договору в залог передается Термопластавтомат, инвентарный номер 00-000016, адрес нахождения: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н, стоимостью 35 000 000 руб.

Залогодатель является стороной по договору займа (п.2.3).

Сумма займа по договору 2 составляет 5 500 000 руб., по договору 3 составляет 9 500 000 руб. (п.2.3.1.1, 2.3.1.2).

Между сторонами 27.12.2022 был заключен договор займа № 2 на сумму 5 500 000 руб. и 26.01.2023 договор займа № 3 на сумму 9 500 000 руб.

Между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (Залогодатель) и ФИО8 (Залогодержатель) 04.04.2023 заключен договор залога, согласно которого Залогодатель передает предмет залога в залог Залогодержателю в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по договору займа (п.1.1).

Согласно Приложения № 1 к договору в залог передается Термопластавтомат, инвентарный номер 00-000016, адрес нахождения: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н, стоимостью 35 000 000 руб.

Залогодатель является стороной по договору займа (п.2.3).

Сумма займа  составляет 5 000 000 руб. (п. 2.3.1).

Между ООО «МТВ» (Залогодержатель) и ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (Залогодатель)  17.05.2023 заключено Соглашение о расторжении Договора залога № 2 от 26.01.2023 с 17.05.2023 по соглашению сторон.

Между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» (Залогодатель) и ФИО8 (Залогодержатель) 17.05.2023 заключено Соглашение о расторжении Договора залога  от 04.04.2023 с 17.05.2023 по соглашению сторон.

Истец считает, что спорные договоры залога являются для общества крупной сделкой, поскольку  стоимость отчуждаемого клиентом имущества составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, которая подлежит одобрению участниками общества. Однако указанное одобрение отсутствует. 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными ст. 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

В соответствии со ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе, оспаривать, действуя от имени корпорации (п. 1 ст. 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со ст. ст.  166 - 181 ГК РФ.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2. ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:  связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в п. 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества.  Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

В пункте 4 ст. 46 Закона № 14-ФЗ указано, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со ст. 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

По общему правилу, установленному п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. 

Согласно п. 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №/14 от 09.12.1999  «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника. Если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

Как разъяснено в п. 18  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» в силу подпункта 2 п. 6.1 ст. 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего п. 5 ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй п. 2 ст. 51 ГК РФ).

Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента. 

Согласно п. 5 ст. 46 ФЗ № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки,  совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

- к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

- при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46).

Истец не представил доказательства, подтверждающие какие его права нарушены, а также не представлено доказательств,  что на момент заключения спорных договоров ответчики знали, что данные договоры являются для общества крупной сделкой, которая приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

Переданное в залог имущество в целях обеспечения исполнения обязательств у заемщика не отчуждалось и оставалось в его пользовании для продолжения осуществления его хозяйственной деятельности.

Суд считает доводы истца необоснованными, поскольку ответчики не являлись контролирующими общество лицом, а равно не входят и не входили ранее в органы его управления и (или) в состав органов управления контролирующих ООО  «ЛЕГОПЛАСТ» лиц.

Из постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024 по делу № А40-165958/2023, по иску ООО «МТВ» к ООО ««ЛЕГОПЛАСТ» о взыскании задолженности по кредитным договорам, следует, что предложение о заключении договора (оферты) от второго участника ООО «ЛЕГОПЛАСТ» направлено 13.10.2023.

Как следует из материалов дела, спорные договоры залога были заключены во исполнение договоров займа, что является стандартным и допустимым способом обеспечения исполнения обязательств в соответствие с п. 1 ст. 329 ГК РФ.

Согласно сложившейся судебной практике наличие между поручителем (залогодателем) и должником обеспечительных сделок является обычным с точки зрения гражданского оборота, является стандартной практикой и поэтому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствуют о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель (залогодатель) испытывает финансовые сложности.

Из материалов дела следует, что согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЛЕГОПЛАСТ» за 2021 балансовая стоимость активов составляет 76 761 000 руб., а сумма оспариваемой сделки (договор залога от 09.12.2022 № 1) составляет 11 000 000 руб., что равно 14,46% от балансовой стоимости активов общества.

Следовательно, договор залога от 09.12.2022 № 1 не являлся для ООО «ЛЕГОПЛАСТ» крупной сделкой, которая требовала одобрения всех участников общества.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ЛЕГОПЛАСТ» за 2022 балансовая стоимость активов составляет 168 893 000 руб., а сумма оспариваемой сделки (договор от 26.01.2023 № 2) составляет  25 683 246,09 руб., что равно 15,21% от балансовой стоимости активов общества.

Следовательно, договор залога от 26.01.2023 № 2 не являлся для ООО «ЛЕГОПЛАСТ» крупной сделкой, которая требовала одобрения всех участников общества.

По договору залога № 3 от 17.05.2023 предметом залога является Термопластавтомат, инвентарный номер 00-000016, адрес нахождения: 

<

...>, помещ. этаж 1, пом. 1, ком. №1.2-23Н, стоимостью 35 000 000 руб.

По договору последующего залога от 17.05.2023, заключенного в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 04.04.2023, между ФИО8 и ООО «ЛЕГОПЛАСТ», предметом залога является тоже имущество, что и по договору залога № 3 от 17.05.2023, что не влечет увеличение стоимости сделки, поскольку общая стоимость имущества, переданного в залог, остается неизменной и составляет 35 000 000 руб.

Таким образом, складывание истцом стоимости передаваемого в залог имущества по данным сделкам является ошибочным.

Кроме того, суд отмечает, что договор залога № 2 от 26.01.2023, согласно которому было заложено имущество залоговой стоимостью 25 863 246 руб., на дату заключения договора залога № 3 от 17.05.2023 уже был расторгнут.

Также, на дату заключения договора залога № 3 от  17.05.2023 был расторгнут договор залога от 04.04.2023, заключенный между ООО «ЛЕГОПЛАСТ» и ФИО8, заключенный в дальнейшем договор последующего залога от 17.05.2023, был заключен в отношении имущества, уже находящегося в залоге у ООО «МТВ».

На основании изложенного, довод истца о крупности спорных сделок и отсутствия одобрения участниками общества на ее совершение, судом отклоняется.

Истцом не доказано, что оспариваемые сделки являются одной взаимосвязанной сделкой.

Взаимосвязанными следует считать сделки, которые обладают следующими критериями:

- сделки совершены одновременно либо период времени между ними незначителен;

- каждая сделка направлена на достижение одного результата или преследует одну и ту же цель;

- сделки заключены в отношении однородного имущества либо имущества разнородного, но предполагающего его использование по одному назначению;

- приобретателем прав по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект (группа лиц);

- лицом, которое отчуждает права или передает права на имущество по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект;

- совпадает предмет сделок;

- сделки являются однотипными.

Истцом не доказано, что оспариваемые договоры залога преследуют единую хозяйственную цель, в том числе, общее хозяйственное назначение заложенного имущества, консолидируют все заложенное имущество у одного лица, договоры не заключены с одним и тем же контрагентом.  

Истцом не представлено доказательств причинения истцу убытков, заложенное имущество находится в распоряжении общества.

Истцом также не доказана осведомленность ответчиков о том, что спорные сделки являлись для общества крупными.

В соответствии с п. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

Ссылка истца на судебные акты по другим делам судом отклоняется, поскольку указанные судебные акты не являются преюдициальными для настоящего дела по смыслу ч. 2 ст. 69 АПК РФ. В каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

С учетом изложенного, суд считает, что  истец не доказал наличие обстоятельств, входящих в предмет доказывания по данному спору, в связи с чем правовых оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ, поскольку в удовлетворении исковых требований отказано, то расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца.

Руководствуясь ст. ст. 4, 9, 27, 41, 63-65, 69, 71, 110, 112, 121, 122, 123, 156, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

СУДЬЯ:                                                                                                Н.В. Бушмарина