ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-77936/2024

20 августа 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     19 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачева О.В.

судей  Геворкян Д.С., Трощенко Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з Риваненковым А.И.

при участии:  

от истца (заявителя): Горб С. В. по доверенности  от 18.08.2025 (онлайн)

от ответчика (должника): не явился, извещен

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15613/2025)  (заявление)  Индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение   Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.05.2025 по делу № А56-77936/2024, принятое

по иску (заявлению) Индивидуального предпринимателя ФИО1

к  ООО "Пилки"

о взыскании  неустойки 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец, Предприниматель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пилки» (далее – ответчик, Общество) о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за нарушение условий договоров коммерческой концессии №08092022 от 08.09.2022, №Д18092019 от 18.09.2018, №Д25092018/1 от 25.09.2018  в размере 1 501 242 руб. 78 коп. 

Решением суда первой инстанции от 09.05.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе  истец, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции отменить и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя   жалобы суд первой инстанции неправильно определил предмет заявленных требований и соответственно  применил положения  действующего законодательства не подлежащие применению при рассмотрении данного спора.

В судебном заседании представитель истца доводы жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Ответчик, уведомленный о времени и месте рассмотрения жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направил, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.  

Как следует из материалов дела  между ООО «Пилки» (Правообладатель) и ИП ФИО1 (Пользователь) были заключены договоры коммерческой концессии 

№08092022 от 08.09.2022 (студия по адресу 

<

...>);

№Д18092019 от 18.09.2018 (студия по адресу 

<

...>);

№Д25092018/1 от 25.09.2018 (студия по адресу 

<

...>).

По условиям заключенных договоров Правообладатель обязался предоставить Пользователю на определенный в договоре срок право использовать в предпринимательской деятельности товарный знак  по свидетельству N 567392, а также права на использование Системы и конфиденциальной информации, коммерческого опыта, сведений о способах осуществления профессиональной деятельности правообладателя.

Во исполнение условий договоров истец выплатил ответчику паушальный взнос в размере 1 000 000 руб. по договору от 08.08.2022, 900 000 руб. – по договору от 18.09.2018, 1 000 000 руб. – по договору от 25.09.2018, что подтверждается соответствующими платежными поручениями. Кроме того, в соответствии с условиями  договора истец производил уплату роялти, согласованную в договорах.

При этом, по мнению истца  ответчиком регулярно  допускаются нарушения  договоров коммерческой концессии  выражающихся в следующем:

- нарушение  гражданских прав, а именно ст. 152.1 ГК РФ, выразившееся в  размещении в рекламной компании  интервью и фотографии, которое истец не давала (претензия от 17.06.2024);

- 92 случая нарушений пунктов  договора, выражающиеся в сбое  в работе  CRM, что подтверждается перепиской  с курирующими менеджерами (обращение от 20.05.2024);

- 20.05.2024 у всех мастеров работающих в студиях г. Воронеж слетело время  выполнения услуг, что является нарушением  п. 9.8., 9.12 договоров (претензия  от 20.05.2024);

- 05.05.2024 имело место  оформлении записи двух клиентов на одно и то же время к одному мастеру, что является нарушением  п. 9.8., 912 договоров (претензия от 05.05.2024);

- 26.04.2024 из-за технического сбоя в системе не работали кассы (претензия от 26.04.2024);

- некорректно работающая запись клиентов, что является нарушением  п. 9.1., 9.8., 9.14, 13 договоров (претензия от 22.04.2024, претензия от 15.04.2024, претензия от 16.04.2024, акт от 18.06.2024, акт 26.03.2024, акт от 13.03.2024, акт от 30.01.2024, акт от 07.05.2024, акт от 14.09.2024, акт от 14.09.2023, акт от 29.08.2023, акт от 20.07.2023, акт от 12.07.2023, акт от 10.07.2023, акт от 06.07.2023, акт  от 22.06.2023, акт от 07.06.2023, акт от 05.06.2023, акт от 25.04.2023, акт от 31.03.2023, акт от 13.03.2023, акт от 18.03.2023, акт от 22.02.2023, акт от 12.01.2022, акт от 26.12.2022, акт от 25.12.2022, акт от 21.12.2022, акт от 21.11.2022, акт от 14.11.2022, акт от 09.10.2022, акт от 21.09.2022, акт от 20.08.2022, акт от 10.08.2022, акт от 20.06.2022, акт  от 25.05.2022, акт от 24.04.2022, акт от 26.03.2022, акт от 15.03.2022, акт от 07.02.2022, акт от 12.01.2022, акт от 23.12.2021, акт от 24.11.2021, акт от 16.11.2021, акт от 22.04.2021, акт от 11.09.2021, акт от 28.09.2021, акт от 13.08.2021, акт от 13.07.2021, акт от 29.06.2021, акт от 22.05.2021, акт от 20.02.2021, акт от 19.02.2021, акт от 13.12.2020, акт от 22.12.2020, акт от 08.10.2020, акт от 07.09.2020, акт от 07.06.2020, претензия от 19.06.2024);

- отдел контроля  качества  не отвечает на звонки и письма, с клиентами не связываются (претензия от 24.05.2023);

Кроме того, по мнению истца, ответчиком нарушен пункт 12.1 договоров в части  представления на регистрацию   договоров коммерческой концессии, а также  регистрации  прекращения договора коммерческой концессии при отсутствии  согласия пользователя  на прекращение договора.

Указанные обстоятельства явились основанием для направления  истцом в адрес ответчика 21.06.2024 уведомления  о расторжении договоров коммерческой концессии в связи с фундаментальными нарушениями условий договоров  со стороны Правообладателя, со ссылкой на положения  ст. 12.13 Договоров.

Ссылаясь на  то обстоятельство, что  за неисполнение или ненадлежащее исполнение  обязательств по договору  стороны несут  ответственность в соответствии с действующим законодательством, истец произвел расчет неустойки за нарушение условий  договоров в виде   процентов за пользование  чужими денежными средствами за период с 29.09.2018 по 31.07.2024 исходя из размера паушального взноса по всем договорам. 

Поскольку требования  о выплате процентов  ответчиком не было исполнено в добровольном порядке  истец обратился в арбитражный суд.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении  исковых требований.

Апелляционный суд, исследовав материалы дела, проанализировав доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно абзацу первому статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

При обращении в суд с требованием о взыскании неустойки кредитор должен доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства должником, которое согласно закону или соглашению сторон влечет возникновение обязанности должника уплатить кредитору соответствующую денежную сумму в качестве неустойки.

Кроме того, неустойка за нарушение обязательств по договору, с требованием о взыскании которой обратился кредитор, должна быть установлена либо законом, либо условиями заключенного договора.

Заключение и исполнение  договора коммерческой концессии  урегулировано  Главой 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой  не предусмотрено начисление неустойки за нарушение Правообладателем  условий договора коммерческой  концессии. 

Договорами  коммерческой концессии, заключенными между  истцом и ответчиком  также не предусмотрена ответственность в виде неустойки за нарушение Правообладателем условий договора.

Поскольку  ни законом, ни договорами не установлена неустойка  за нарушение  Правообладателем  отдельных  условий договоров коммерческой концессии, требования истца  о взыскании  неустойки удовлетворению не подлежит.

Применение к спорным правоотношениям  положений ст. 395 ГК РФ также является необоснованным.

В силу пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Таким образом, проценты за пользование чужими денежными  средствами  подлежат начислению и взысканию исключительно при нарушении денежного обязательства.

В рассматриваемом случае   истец ссылается на  нарушение ответчиком пунктов 9.1, 9.8, 9.12, 914, 12.1, 13 договоров коммерческой концессии, которые не имеют денежного выражения, что исключает применение к спорным правоотношениям  положений ст. 395 ГК РФ.

Гражданским законодательством в качестве ответственности за нарушение обязательств предусмотрено право  кредитора на возмещение убытков.

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Как следует из пункта 2 статьи 15 ГК РФ, под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению.

Таким образом, требование о взыскании убытков может быть удовлетворено, только если доказаны факт наличия убытков, размер убытков, а также совокупность таких обстоятельств: факт нарушения другим лицом возложенных на него обязанностей (совершение незаконных действий или бездействие), наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками.

В рассматриваемом случае, ссылаясь на нарушение  ответчиком  обязательств по договорам коммерческой концессии истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия убытков, нарушения  ответчиком обязательств по договору, а также  наличие причинно-следственной связи между допущенным нарушением и возникшими у заявителя убытками, что исключает возможность удовлетворения требований истца о взыскании убытков, рассчитанных в виде процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Кроме того, апелляционный суд, исследовав  представленные истцом в  материалы настоящего дела  доказательства, в том числе акты и претензии истца, установил следующие обстоятельства.

Договорами коммерческой концессии  определены   обязанности Правообладателя:

Предоставить пользователю  возможность доступа к Системе на период действия  договоров (пункт 9.1.);

Организовать полную  автоматизированную систему записи клиентов на  предприятии Пользователя, услуги колл-цента, контрольно-ревизионного отдела и отдела качества (пункт 9.8.);

Устанавливать стандарты качества продукции и оказания услуг, реализуемых  или  осуществляемых Пользователем в связи с осуществлением  деятельности по договорам, публиковать их в системе и контролировать их соблюдение (пункт 9.12 договоров);

Предоставить доступ к системе и способствовать  стабильной  бесперебойной и круглосуточной  работе Системы (пункт 9.14).

Как следует из представленных в материалы дела документов, ответчиком  предоставлена  истцу  возможность  доступа к системе, организована  автоматизированная система записи клиентов, установлены стандарты качества, фактически предоставлен доступ  к системе, осуществлены действия по способствованию стабильной работы Системы.

Данные обстоятельства подтверждены в том числе  скриншотами переписки с работниками  ответчика,  которые при  установлении факта сбоя в системе осуществляют  действия по ее восстановлению, то есть способствуют  работе системы.

Представленные  акты о нарушении условий  договора, составленные  в  период с 07.06.2020 по 14.09.2024 не   могут быть приняты в качестве доказательств  нарушения ответчиком обязательств по договору, поскольку составлены  в одностороннем порядке и отсутствуют доказательства направления  данных актов в адрес Правообладателя. Кроме того, апелляционный суд обращает внимание, что во всех без исключения актах имеется ссылка на нарушение  ответчиком условий договоров:   №08092022 от 08.09.2022, №Д18092019 от 18.09.2018, №Д25092018/1 от 25.09.2018. При этом, по состоянию на  дату составления актов, датированных в период с 07.06.2020 по  20.08.2022, договор коммерческой концессии №08092022 от 08.09.2022 заключен не был. Данное обстоятельство  свидетельствует о том, что все  представленные  акты составлены  единомоментно, после возникновения между сторонами  конфликта  в 2024 году. Данные обстоятельство также подтверждено, что все представленные претензии, за исключением  претензии от 24.05.2023 оформлены и направлены  начиная с апреля 2024 года.  Претензия  о том, что отдел контроля  качества  не отвечает на звонки и письма, с клиентами не связываются, от 24.05.2023, также не может быть признана доказательством нарушения ответчиком условий договора, поскольку обстоятельства  изложенные в ней  не подтверждены  документально, отсутствуют доказательства направления в 2023 году  данной претензии в адрес ответчика.

Таким образом,  нарушение  ответчиком обязательств по договорам (пункты 9.1., 9.8., 9.12, 9.14) не подтверждено.

Пунктами  12.1 договоров определено, что договоры заключены на срок 5 лет с даты  регистрации предоставления  права Федеральной службой  по интеллектуальной собственности. В пункте 12.2 договора стороны  согласовали, что  условия договора  применяются к отношениям, возникшим до  момента  регистрации предоставления права. Указанным пунктом также определено, что правообладатель предоставляет  договор на регистрацию в течение 10 рабочих дней с момента  получения от пользователя  подписанного  оригинала  заявления о регистрацию  договора и  компенсации  Правообладателю расходов на уплату государственной  пошлины. 

В соответствии с пунктом 8.15 договоров  Пользователь принял на себя  обязательства  перечислить сумму государственной  пошлины за государственную регистрацию прав в размере на дату такого перечисления. Правообладатель имеет право не подавать документы на государственную регистрацию прав до момента получения  от Пользователя денежных средств  для оплаты государственной пошлины.

При рассмотрении  настоящего дела ни в суд первой инстанции, ни в апелляционный суд истцом не предоставлены доказательства исполнения обязательств, определенных пунктом 8.15 договоров в части перечисления в адрес  ответчика государственной пошлины за регистрацию  договоров коммерческой концессии.

Согласно ст. 328 ГК РФ, в случае непредставления обязанной стороной обусловленного договором исполнения обязательства либо наличия обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства либо отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если обусловленное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей непредоставленному исполнению. Если встречное исполнение обязательства произведено, несмотря на непредоставление другой стороной обусловленного договором исполнения своего обязательства, эта сторона обязана предоставить такое исполнение.

В соответствии с п. 4 ст. 328 ГК РФ правила, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, если законом или договором не предусмотрено иное.

Поскольку обязанность Правообладателя  по передаче договоров на регистрацию является встречным  по отношению к обязанности Пользователя произвести оплату пошлины, в рассматриваемом случае, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии  со стороны ответчика  нарушения обязательств по  регистрации договоров в течение 10 дней  с момента получения  подписанных документов.

Кроме того, согласно сведений Государственного реестра

Договор коммерческой концессии №Д18092019 от 18.09.2018 территория: 

<

...>, зарегистрирован 25.06.2019 № РД0299286;

Договор коммерческой концессии №Д25092018/1 от 25.09.2018 территория: г. Воронеж, булл. Победы, 23Б, зарегистрирован 25.06.2019 № РД0299285.

В Государственный  реестр 24.05.2023 также внесены сведения о  государственной регистрации расторжения  договора  коммерческой концессии №Д25092018/1 от 25.09.2018 (зарегистрирован 25.06.2019 № РД0299285).

Материалами дела установлено, что в соответствии с договором  №Д25092018/1 от 25.09.2018  определено место  осуществления деятельности студия по адресу г. Воронеж, бул. Победы, 23Б.

13.08.2020  сторонами подписано  дополнительное  соглашение  № 1 к договору, согласно которого  был изменен адрес  местонахождения предприятия Пользователя: 

<

...>.

Дополнительное соглашение об изменении адреса Предприятия зарегистрировано не было.

Поскольку, деятельность по адресу г. Воронеж, бул. Победы, 23Б, Пользователем не осуществлялась, ответчик  направил заявление на регистрацию заявление о расторжении  договора которое было  зарегистрировано.

Данное обстоятельство противоречит условиям заключенного договора, поскольку в рассматриваемом случае подлежала регистрация изменения договора.

Вместе с тем, учитывая, что  ни законом, ни договоров за  указанное нарушение не предусмотрено начисление неустойки, а  возникновение или наличие каких-либо убытков, возникших в связи с  регистрацией расторжения договора истцом в материалы дела не предоставлено, апелляционный  суд  приходит к выводу,  об отсутствии оснований для возложения на  ответчика  гражданско-правовой ответственности  (неустойки, убытков).  

Апелляционным судом также установлено, что истец обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пилки"  о взыскании 1 000 000 руб. паушального взноса и 776 985 руб. роялти, уплаченных по договору коммерческой концессии N 08082022 от 08.08.2022, 90 000 руб. паушального взноса и 1 371 546 руб. роялти, уплаченные по договору коммерческой концессии N 25092018 от 25.09.2018, 1 000 000 руб. паушального взноса, уплаченного по договору коммерческой концессии N 18092018 от 18.09.2018. Исковые требования  мотивированы неисполнением ответчиком  обязательств по договорам коммерческой концессии. Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-68496/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Арбитражный апелляционный суд полагает, что доводы апелляционной жалобы не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения. Выражая несогласие с решением суда, истец не представил доказательства, подтверждающие правомерность и обоснованность его исковых требований.

   Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в апелляционном суде в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ относится на истца.

Руководствуясь статьями  269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской    области  от 09.05.2025 по делу N А56-77936/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с Индивидуального предпринимателя ФИО1  в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение дела в апелляционном суде в сумме 10 000 рублей.

Постановление  может  быть обжаловано в Суд по интеллектуальным правам в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.В. Горбачева

Судьи

Д.С. Геворкян

Е.И. Трощенко