АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Ростов-на-Дону

«04» октября 2021 года                                                                          Дело № А53-3832/2021

 

Резолютивная часть решения объявлена «29» сентября 2021 года

Полный текст решения изготовлен «04» октября 2021 года

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Прокопчук С.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление – 12» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Норд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третьи лица - общество с ограниченной ответственностью «Союзстрой-Эко» (ОГРН 

<

***>), индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 308615405700041),

о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

 

при участии:

от истца – до перерыва представитель ФИО3 (доверенность от 02.02.2021), после перерыва представитель ФИО4 (доверенность от 21.09.2021);

от ответчика – представитель ФИО5 (доверенность от 05.05.2021);

от третьих лиц – не явились, извещены, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление – 12» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Норд» о взыскании 3000 000 рублей неосновательного обогащения, 143 135,29 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2020 по 12.01.2021.

В судебном заседании представители сторон правовые позиции по спору поддержали.

В судебном заседании 22.09.2021 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом объявлен перерыв до 29.09.2021 до 14 часов 30 минут.

После перерыва судебное разбирательство продолжено.

Представитель истца исковые требования поддержал.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в отзыве.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.03.2020 по делу № А53-47242/2019 общество с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление - 12» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; место нахождения: 347924, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на один год с применением 7-го параграфа главы IX Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Конкурсным управляющим утвержден ФИО6 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>; Ассоциация «МСРО АУ», 344011, 

<

...>, ИНН 

<

***>. ОГРН 

<

***>).

В рамках процедуры банкротства, конкурсным управляющим были установлены следующие обстоятельства.

Так, 04.06.2015 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (продавец) и ООО «СМУ-12» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка. Из положений пункта 1.1 следует, что покупателю подлежит передаче земельный участок площадью 4415 кв. м, имеющий кадастровый номер 61:26:0600015:1499, расположенный: 

<

...> (в настоящее время 109). Согласно пункту 2.1 цена договора – 5 298 000 руб. В пункте 2.2 договора стороны установили, что 1 500 000 руб. подлежат передаче продавцу до подписания договора, в срок до 01.07.2016 на сумму 3 798 000 руб. продавцу передаются квартиры в жилых домах, построенных в городе Таганроге обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление - 12». ООО «СМУ-12» обязательства по внесению частичной оплаты в размере 1 500 000 руб. исполнены полностью.

20.12.2016 между ООО «НОРД» (цессионарий) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цедент) заключен договор № 1-Ц уступки права требования (цессии), по условиям которых цедент уступил цессионарию права требования, обусловленные договором купли-продажи от 04.06.2015 земельного участка с кадастровым номером 61:26:0600015:1499.

04.06.2015 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (продавец) и ООО «СМУ-12» (покупатель) заключен договор купли-продажи земельного участка. Из положений пункта 1.1 следует, что покупателю подлежит передаче земельный участок площадью 3683 кв.м., имеющий кадастровый номер 61:26:0600015:1490, расположенный: 

<

...>. Цена договора – 4 419 600 руб. (пункт 2.1.). В пункте 2.2. стороны установили, что 1 500 000 руб. подлежат передаче продавцу до подписания договора, в срок до 01.07.2016 на сумму 2 919 600 руб. продавцу передаются квартиры в жилых домах, построенных в городе Таганроге обществом с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление - 12». Количество подлежащих передаче объектов, их местонахождение, стоимость, порядок передачи устанавливаются сторонами в дополнительных соглашениях. ООО «СМУ-12» обязательства по внесению частичной оплаты в размере 1  500 000 руб. исполнены полностью.

20.12.2016      между ООО «НОРД» (цессионарий) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цедент) заключен договор № 2-Ц уступки права требования (цессии), по условиям которых цедент уступил цессионарию права требования, обусловленные договором купли-продажи от 04.06.2015 земельного участка с кадастровым номером 61:26:0600015:1490.

Впоследствии ООО «НОРД» неоднократно обращалось с исковыми заявлениями к ООО «СМУ-12» о признании указанных договоров купли-продажи незаключенными, взыскании задолженности по договорам, о расторжении договоров.

В рамках дела № А53-7131/17 Арбитражным судом Ростовской области рассмотрено требование ООО «НОРД» к ООО «СМУ-12» о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 04.06.2015 в размере 9 717 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 670 418,13 руб. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.05.2017 в удовлетворении исковых требований отказано. Судом установлено, что продавец и покупатель согласовали оплату в виде сочетания денежных средств и передачи товара (квартир определенной площади). В материалы дела не представлены доказательства изменения условий договора. Вместе с тем из материалов дела следует, что частично обязательства исполнены, в остальной части обязательства не носят денежного характера и предусматривают передачу имущества.

Арбитражным судом Ростовской области (дело № А53-22841/19) рассмотрено требование ООО «НОРД» к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ООО «СМУ-12» о признании договора купли-продажи от 04.06.2015 незаключенным. Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ростовской области от 01.10.2019 в иске отказано. Суд указал, что должной совокупности доказательств того, что взаимное волеизъявление сторон (как в момент заключения договора, так и в последующем) не выражает согласия по всем условиям, которые считаются существенными применительно к их договору не представлено.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.02.2020 по делу № А53-40624/19 исковые требования ООО «НОРД» удовлетворены, договор купли-продажи от 04.06.2015 расторгнут. Суд обязал ООО «СМУ-12» возвратить ООО «НОРД» земельный участок с кадастровым номером 61:26:0600015:1499 площадью 4415 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>. Судебный акт мотивирован тем, что ответчиком нарушены существенные условия заключенного сторонами договора. Истец не получил отплату по договору купли-продажи земельного участка, в связи с чем правомерно отказался от исполнения договора и потребовал возврата ранее переданного имущества.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.02.2020 по делу А53-40625/19 иск ООО «НОРД» удовлетворен, договор купли-продажи от 04.06.2015 расторгнут. Суд обязал ООО «СМУ-12» возвратить ООО «НОРД» земельный участок с кадастровым номером 61:26:0600015:1490, площадью 3683 кв. м, расположенный по адресу: 

<

...>. Решение мотивировано тем, что ответчиком нарушены существенные условия заключенного сторонами договора. Истец не получил отплату по договору купли-продажи земельного участка, в связи с чем правомерно отказался от исполнения договора и потребовал возврата ранее переданного имущества.

ООО «СМУ-12», указывая, что выводы судов при вынесении указанных решений о расторжении договоров и обязании возвратить земельные участки выносились при учете ранее состоявшихся судебных актов по данному вопросу между теми же сторонами, в том числе подтверждающих внесение ООО «СМУ-12» предварительной оплаты за земельные участки по расторгнутым договорам в общей сумме 3 000 000 руб., между тем в рассматриваемых судебных актах не был рассмотрен вопрос о взыскании с ООО «НОРД» в пользу ООО «СМУ-12» денежных средств, оплаченных за подлежащие возврату земельные участки, в связи с чем ООО «СМУ-12» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ООО «НОРД» 3 000 000 рублей неосновательного обогащения и 143 135,29 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2020 по 12.01.2021.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого   доказательства  в  отдельности,  а также   взаимную связь  доказательств  в  их совокупности, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований, приняв во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Следовательно, истец по требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

В соответствии со статьей 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежавшее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу на основании сделки (уступка права требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласия должника за исключении случаев предусмотренных законом.

Согласно части 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

На основании части 1 и 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Переход прав требования от предпринимателя ФИО2 к ООО «НОРД» по договорам купли-продажи от 04.06.2015 земельных участков с кадастровыми номерами 61:26:0600015:1490 и 61:26:0600015:1499 не оспаривается сторонами и подтверждается материалами дела.

По искам ООО «НОРД» договоры купли-продажи от 04.06.2015 расторгнуты, суды обязали ООО «СМУ-12» возвратить ООО «НОРД» земельные участки. Решения мотивированы тем, что ООО «СМУ-12» нарушены существенные условия заключенных сторонами договоров. ООО «НОРД» не получило оплату по договорам купли-продажи земельных участков, в связи с чем правомерно отказалось от исполнения договоров и потребовало возврата ранее переданного имущества.

В силу пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

В случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Сложившаяся судебная практика применения абзаца первого пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса исходит из того, что контрагент, предоставивший другой стороне исполнение по договору и получивший при этом неравноценное исполнение, после изменения договора не лишен права истребовать ранее исполненное по правилам об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60 Гражданского кодекса), если другое лицо вследствие этого неосновательно обогатилось (по смыслу пункта 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункта 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.09.2002 N 49 "Обзор практики разрешения споров, связанных с договором мены").

Юридически значимыми и подлежащими установлению по настоящему делу являются обстоятельства, касающиеся того, произведено ли встречное предоставление покупателем продавцу земельных участков по договорам в счет их оплаты в заявленном размере по 1 500 000 руб. за каждый из них, при этом именно на покупателе (плательщике денежных средств) лежит бремя доказывания указанных обстоятельств.

Как установлено судебными актами по делу № А53-7131/17, где ООО «СМУ-12» выступало ответчиком по иску ООО «НОРД» о взыскании задолженности в размере 9 717 606 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 670 418 руб. 13 коп., мотивированному ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договорам купли-продажи от 04.06.2015 земельных участков с кадастровыми номерами 61:26:0600015:1490 и 61:26:0600015:1499 в части оплаты истцу по договорам цессии от 20.12.2016 № 1-Ц и 2-Ц, ООО «СМУ-12» (покупатель) и ООО «СОЮЗСТРОЙ-ЭКО» (продавец) заключили предварительный договор от 19.12.2013 № 26 купли-продажи земельных участков № 3-18, площадью 3477 кв. м и № 3-9, площадью 4286 кв. м выделенных из земельного участка с кадастровым номером 61:26:0600015:648 – основной земельный участок. По условиям предварительного договора, продавец обязался выделить земельные участки № 3-18 и № 3-9 из основного земельного участка и поставить их на кадастровый учет, перевести выделенные земельные участки из категории «земли сельскохозяйственного назначения» в категорию «земли населенных пунктов», заключить с покупателем договор купли-продажи в срок до 4 квартала 2014 года и на условиях, определенных главой 2 предварительного договора. Общая стоимость имущества (обоих земельных участков) составила 9 315 600 руб. - пункт 2.9. предварительного договора. Покупатель обязался оплатить продавцу 1 000 000 руб. в момент подписания предварительного договора от 19.12.2013 № 26, а оставшуюся сумму оплатить до 30.12.2014, после передачи ему земельных участков. ООО «СМУ-12» выполнило свои обязательства по предварительному договору по оплате земельных участков и перечислил в ООО «СОЮЗСТРОЙ-ЭКО» 3 000 000 руб. Согласно представленному в материалы дела договору купли-продажи от 18.09.2014 ООО «СОЮЗСТРОЙ-ЭКО» 18.09.2017 передал земельный участок с кадастровым номером № 61:26:0600015:648 индивидуальному предпринимателю ФИО2 Продавец передал ФИО2 земельный участок вместе с существовавшими на тот момент обязательствами перед третьими лицами, в том числе обязательствами продавца перед покупателем выделить земельные участки № 3-18 и № 3-9 из основного земельного участка и поставить их на кадастровый учет, перевести выделенные земельные участки из категории «земли сельскохозяйственного назначения» в категорию «земли населенных пунктов» и передать их покупателю на условиях, определенных главой 2 предварительного договора. ИП ФИО2, с согласия покупателя, исполнил обязательства продавца, а именно: выделил земельные участки № 3-18 и № 3-9 из основного земельного участка с кадастровым номером № 61:26:0600015:648, полученного от продавца и поставил их на кадастровый учет с кадастровыми номерами № 61:26:0600015:1490 и № 61:26:0600015:1499, заключил с покупателем договор купли-продажи данных земельных участков в исполнение обязательства продавца, изложенные в пункте 1.3. предварительного договора, а также исполняя обязательства продавца (пункты 2.5. и 2.8. предварительного договора) передал их покупателю и оформил их в собственность покупателя. Договоры от 04.06.2015 были заключены в установленном порядке, однако стороны так и не согласовали конкретное количество квартир, их местонахождение, стоимость и иная информацию от них, а также порядок их передачи от покупателя посреднику. Согласно договорам цессии цедент передал цессионарию права требования, исходящие из договоров купли-продажи земельных участков от 04.06.2014. Таким образом, к истцу перешли права требования в объеме, предусмотренном договорами. Из материалов дела следует, что обязательства частично исполнены, в остальной части обязательства не носят денежного характера и предусматривают передачу имущества.

Согласно материалам настоящего дела и приобщенным истцом платежным документам денежные средства были перечислены на общую сумму 3 000 000 рублей ООО «СОЮЗСТРОЙ-ЭКО» как оплата по договору № 26 от 19.12.2013 за земельный участок в следующем порядке: 20.12.2013 в сумме 1 000 000 руб., 24.12.2013 в сумме 500 000 руб., 26.08.2014 в сумме 500 000 руб., 08.09.2014 в сумме 300 000 руб., 11.09.2014 в сумме 60 000 руб., 07.11.2014 в сумме 300 000 руб., 31.12.2014 в сумме 340 000 руб.

Вместе с этим истцом суду не представлено доказательств, подтверждающих получение ООО «НОРД» указанных в исковом заявлении денежных средств в счет оплат за земельные участки по расторгнутым договорам купли-продажи от 04.06.2015.

В данном случае указанный выше предварительный договор был подписан за два года до подписания основного договора. ООО «НОРД» приняло на себя права кредитора по основным договорам от 04.06.2015, к ООО «НОРД» перешло только требование не выплаченной части долга и то безденежное, а именно в виде квартир, которые должны были быть построены на земельном участке.

ООО «НОРД» не являлось и не является в силу закона или договора стороной предварительного договора, прав и обязанностей из него не имеет.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, с учетом недоказанности истцом факта получения ответчиком указанных денежных средств, пришел к выводу о том, что полученные ООО «СОЮЗСТРОЙ-ЭКО» от ООО «СМУ-12» денежные средства в счет исполненного обязательств из предварительного договора не являются неосновательным обогащением для ООО «НОРД» согласно признакам, содержащимся в ст. 1102 ГК РФ, в связи с чем во взыскании последних надлежит отказать на основании главы 60 ГК РФ, поскольку истцом не доказан факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца.

Таким образом, в иске ООО «СМУ-12» к ООО «НОРД» о взыскании неосновательного обогащения и процентов, начисленных на взыскиваемую сумму неосновательного обогащения, надлежит отказать ввиду его необоснованности.

Государственная пошлина по иску составила 38 716 рублей, по заявлению об обеспечении иска – 3000 рублей.

С учетом предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Отказать в удовлетворении исковых требований.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строительно-монтажное управление – 12» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  в доход федерального бюджета 41 716,00 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Судья                                                                                                С.П. Прокопчук