Арбитражный суд Краснодарского края

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

№ А32-11877/2020

г. Краснодар

25 июня 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Суханова Р.Ю.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Королевской Е.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

ФИО1, г. Горячий Ключ

к ФИО2, г. Краснодар

к ФИО3, г. Краснодар

к ФИО4, с. Сладково

3-и лица:

ООО «Пилигрим-Аква», г. Горячий Ключ

МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю

о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 26.02.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО4 об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Пилигрим-Аква» в размере 33%; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 26.02.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО4 об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Пилигрим-Аква» в размере 34% с регистрацией соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, почтовых расходов в сумме 1 000 рублей, расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рублей

при участии:

от истца: не явился;

от ООО «Пилигрим-Аква», ФИО4: ФИО5 – по доверенности;

ФИО2 – паспорт, ФИО3 – паспорт;

от МРИ ФНС № 16 по Краснодарскому краю: не явился.

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с заявлением о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 26.02.2020, заключенного между ФИО2 и ФИО4 об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Пилигрим-Аква» в размере 33%; о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 26.02.2020, заключенного между ФИО3 и ФИО4 об отчуждении доли в уставном капитале ООО «Пилигрим-Аква» в размере 34% с регистрацией соответствующих изменений в ЕГРЮЛ; взыскании расходов по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 рублей, почтовых расходов в сумме 1 000 рублей, расходов на оплату услуг представителя в сумме 50 000 рублей. 

Представитель истца в судебное заседание не явился, направил в адрес суда дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

ФИО2, ФИО3 и представитель ООО «Пилигрим-Аква», ФИО4 возражали относительно удовлетворения заявленных требований.

От ФИО3, ООО «Пилигрим-Аква» поступили дополнительные документы, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании 18.06.2020 объявлялся перерыв до 09 час. 00 мин. 25.06.2020, по окончании которого судебное заседание продолжено в отсутствие сторон.  

От ФИО1 поступила телеграмма, просит отложить судебное заседание ввиду нахождения в служебной командировке.

Судом ходатайство истца рассмотрено и признано не подлежащим удовлетворению как необоснованное и не подтвержденное документально.

Исследовав документы и оценив в совокупности все представленные доказательства, суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как указывает ФИО1 в своем заявлении, он является участником ООО «Пилигрим-Аква», владеющий долей в размере 33% номинальной стоимостью 1 347 876 рублей.

19.01.2020 года письмом за подписью директора Общества ФИО6, он был уведомлен о предстоящей продаже ФИО3 принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Пилигрим-Аква» в размере 34% номинальной стоимостью 1 388 720 рублей 72 копеек за 5 000 000 рублей третьему лицу, на условиях, указанных в оферте продавца от 17.01.2020 года, зарегистрированной в реестре №23/7-н/23-2020-1-145 и удостоверенной нотариусом Краснодарского нотариального округа, Краснодарского края ФИО7, а также о предстоящей продаже ФИО2 принадлежащей ей доли в уставном капитале ООО «Пилигрим-Аква» в размере 33% номинальной стоимостью 1 347 876 рублей за 5 000 000 рублей третьему лицу, на условиях указанных в оферте продавца от 17.01.2020 года, зарегистрированной в реестре №23/7-н/23-2020-1-148 и также удостоверенной нотариусом Краснодарского нотариального округа, Краснодарского края ФИО7.

Согласно абзацу 4 и 6 пункта 5.1 Устава Общества, участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника Общества по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

При этом воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества участник Общества вправе в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

По мнению ФИО1, в ответ на оферту с целью осуществления своего преимущественного права выкупа отчуждаемых долей участниками Общества, руководствуясь абз.2 п.5 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», до истечения 30-ти дневного срока со дня получения оферты, в адрес ответчиков и общества 12.02.2020 он направил согласие (акцепт) от 05.02.2020 на приобретение у них отчуждаемых ими долей на условиях оферты.

Однако 26.02.2020 было произведено отчуждение вышеуказанных долей в адрес третьего лица - ФИО4 по договору купли-продажи доли уставного капитала в ООО «Пилигрим-Аква» в размере 34% номинальной стоимостью 1 388 720 рублей 72 копейки, заключенному между ФИО3 и ФИО4 № 23 АВ 0298608 и удостоверенного нотариусом нотариальной палаты Краснодарского края ФИО8 (номер в реестре 13/166н23-2020-1-119) и по договору купли-продажи доли уставного капитала в ООО «Пилигрим-Аква» в размере 33% номинальной стоимостью 1 347 876 рублей, также совершенного между ФИО2 и ФИО4 26.02.2020 года № 23 АВ 0298606 и удостоверенного нотариусом нотариальной палаты Краснодарского края, ФИО8 (номер в реестре 13/166н23-2020-1-118).

О заключенных сделках ФИО1 стало известно 27.02.2020 года от директора общества ФИО6, что ответчики (ФИО2 и ФИО3) продали свои доли третьему лицу ФИО4, нарушив его преимущественное право выкупа доли уставного капитала общества как участника общества на условиях оферты участников Общества.

05.03.2020 в ЕГРЮЛ Межрайонной ИФНС № 16 г. Краснодара на основании заявления покупателя по форме №14001 была произведена регистрация изменения в сведениях о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ. 

Участником доли уставного капитала Общества в размере 67% с 05.03.2020 года является ФИО4.

По мнению ФИО1, в условиях поданного им акцепта Обществу и ее участникам в 30-ти дневный срок с момента получения оферты, ФИО2 и ФИО3 не имели законных оснований для отчуждения принадлежащих им долей в Обществе третьему лицу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 11 статьи 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежат нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно ст. 436 ГК РФ полученная адресатом оферта не может быть отозвана в течение срока, установленного для ее акцепта, если иное не оговорено в самой оферте либо не вытекает из существа предложения или обстановки, в которой оно было сделано.

В соответствии с ч. 5 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Обществом 17.01.2020 года были получены две нотариально заверенные оферты участников ООО «Пилигрим-Аква» - ФИО2 и ФИО3 о желании продать доли в уставном капитале Общества.

Из материалов дела и пояснений лиц, участвующих в деле, следует, что с 17.01.2020 года от ФИО2 и ФИО3 заявлений об отзыве оферты в Общество не поступало.

ООО «Пилигрим-Аква» за период с 17.01.2020 года акцепт об использовании участником ООО «Пилигрим-Аква» ФИО1 преимущественного права на приобретение долей не получало.

При этом, как указывает в своем отзыве Общество, ООО «Пилигрим-Аква» в лице директора ФИО6 не выдавало доверенности и не уполномочивало получать от имени Общества корреспонденцию или иные документы каких-либо иных лиц.

Таким образом, единственным лицом, уполномоченным от имени Общества получать и отправлять корреспонденцию и иные документы, являлся и является директор ФИО6, о чем свидетельствуют также сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

В соответствии с п. 4 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» безотзывная оферта считается акцептованной с момента нотариального удостоверения акцепта. После нотариального удостоверения акцепта нотариус обязан в течение двух рабочих дней со дня удостоверения акцепта направить оференту извещение о состоявшемся акцепте.

На основании ст. 436 ГК РФ и ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» оферты ФИО3 и ФИО2 являются безотзывными. 

Акцепт данных оферт участник ООО «Пилигрим-Аква» ФИО1 обязан был нотариально удостоверить в силу п. 4 ст. 21 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Однако, в материалах дела отсутствуют доказательства нотариального удостоверения акцепта ФИО1, таким образом оферты ФИО3 и ФИО9 участником ООО «Пилигрим-Аква» не были акцептованы, а следовательно права ФИО1 при отчуждении долей участниками ФИО3 и ФИО2 в пользу третьего лица нарушены не были.

Доказательств финансовой возможности приобретения доли в уставном капитале общества, заявителем также не представлено.

Руководствуясь статьями 110, 167–170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания – отказать.

В удовлетворении заявленных требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок от даты его принятия через Арбитражный суд Краснодарского края.

Судья Р.Ю. Суханов